АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17356/2022

Дело № А55-9135/2020

г. Казань

30 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Тертьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего производственным кооперативом «Фабрика Продуктов ВС» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2022,  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 

по делу № А55-9135/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «СмартКомпьютерСервис» об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) производственного кооператива «Фабрика Продуктов ВС» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть оглашена 18.01.2021) в отношении производственного кооператива «Фабрика Продуктов ВС» (далее – ПК «ФП ВС», должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «СмартКомпьютерСервис» об оспаривании сделки должника, в котором просил: 

– признать недействительными сделки по списанию денежных средств с расчетного счета должника № 40702810854400036508, открытого в ПАО «Сбербанк», в пользу ООО «СмартКомпьютерСервис» по платежному поручению № 745 от 21.03.2019 на сумму 150 000 руб. и по платежному поручению № 922 от 11.04.2019 на сумму 25 000 руб., а всего на сумму 175 000 руб.; 

– применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СмартКомпьютерСервис» в пользу ПК «ФП ВС» денежных средств в размере 175 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2022, оставленного без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по обособленному спору судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов о наличии встречного предоставления со стороны ответчика на сумму 175 000 руб. в виде заключенного между сторонами договора купли-продажи и доказательств передачи ответчиком товара на эту сумму должнику не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку ответчиком каких-либо первичных бухгалтерских документов, подтверждающих заключение договора и передачу товара должнику (договор купли-продажи, товарные накладные, счета и пр.) представлено не было; оспариваемые платежи совершены в момент, когда у должника имелась задолженность перед иными кредиторами.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба конкурсного управляющего ФИО1 рассматривается в отсутствие заявителя и иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, платежными поручениями № 745 от 21.03.2019 на сумму 150 000,00 руб. и № 922 от 11.04.2019 на сумму 25 000,00 руб. кооператив «Фабрика продуктов ВС» перечислил в адрес общества «СмартКомпьютерСервис» денежные средства в общей сумме 175 000 руб., указав в качестве основания «оплата по счету за сервер», «оплата за компьютер». 

Полагая, что указанные платежи были совершены должником без какого-либо встречного исполнения, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) кооператива «ФП ВС» возбуждено определением суда от 26.05.2020, оспариваемые платежи совершены 21.03.2019 и 11.04.2019 соответственно, то есть в период подозрительности, предусмотренный пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды сослались на то, что между обществом «СмартКомпьютерСервис» и кооперативом «Фабрика Продуктов ВС» заключен договор на сумму 175 000 руб., в том числе за сервер в размере 150 000 руб., за компьютер сумма в размере 25 000 руб., в рамках которого и были произведены оспариваемые перечисления денежных средств.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о возмездном характере оспариваемых сделок, по которым должником было получено от ответчика равноценное встречное предоставление, а в отсутствие доказательств аффилированности должника и общества «СмартКомпьютерСервис» презумпция об осведомленности ответчика о наличии у должника на момент совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества в рассматриваемом случае удовлетворению не подлежит.

Судебная коллегия находит выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками, направленными на причинение вреда должнику и его кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), противоречащими фактическим обстоятельствам дела в силу следующего.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 этого закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, изложенных в подпункте 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

По смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в пределах трех лет до или после возбуждения дела о банкротстве, необходимо наличие совокупности определенных условий: причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели. Отсутствие одного из данных условий свидетельствует о невозможности квалификации сделки по указанному основанию в качестве подозрительной.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63 закреплено, что, согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Обращаясь в суд с заявлением о признании оспариваемых платежей недействительными сделками, конкурсный управляющий ФИО1 ссылался на отсутствие у него сведений о наличии правовых оснований произведенных должником платежей и доказательств какого-либо встречного предоставления со стороны общества «СмартКомпьютерСервис».

По мнению конкурсного управляющего, перечисление денежных средств обществу «СмартКомпьютерСервис» при отсутствии исполнения встречного обязательства в форме передачи имущества является юридически значимым действием, направленным на вывод активов из хозяйственного оборота организации.

Возражая против заявленных требований, общество «СмартКомпьютерСервис» сообщило о заключении с должником договора поставки компьютера и сервера, а также о факте передачи указанного товара должнику, однако каких-либо первичных бухгалтерских документов, включая сам договор купли-продажи, товарные накладные, счета, акты приема-передачи и пр., хотя бы односторонних, суду предоставлено не было. Отсутствие первичной бухгалтерской документации общество «СмартКомпьютерСервис» объяснило их передачей для подписания должнику, который их не вернул обратно, в связи с чем ссылалось на свидетельские показания сотрудника общества, присутствовавшего при передаче товара представителю должника.

По общему правилу бремя доказывания совершения подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на оспорившем их заявителе. Однако приведённых конкурсным управляющим доводов было достаточно для того, чтобы в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного перешло на общество «СмартКомпьютерСервис». Последнему не должно было составить труда раскрыть разумные экономические мотивы совершения оспариваемых платежей, документально обосновать основания получения от должника денежных средств, а также реальность сложившихся с ним правоотношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2022 № 305-ЭС22-14706 (1,2)).

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судами в нарушение названных положений закона приняты в качестве доказательств лишь пояснения представителя должника, поскольку факт наличия и подписания сторонами договора купли-продажи компьютерного сервера и персонального компьютера, а также составления, передачи счета на оплату и подписания сторонами товарных накладных (актов приема-передачи) не устанавливался. 

Кроме того, представленные пояснения не устанавливают время объем (количество) и время передачи товара, а потому являются недопустимыми доказательствами в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, доказательств, подтверждающих экономическую составляющую вступления в правоотношения с должником и обосновывающих совершение в его пользу оспариваемых двух платежей, обществом «СмартКомпьютерСервис» не представлено, в материалах дела они отсутствуют.

Судами также не оценивались обстоятельства обнаружения (инвентаризации) конкурсным управляющим в ходе конкурсного производства переданной должнику обществом «СмартКомпьютерСервис» компьютерной техники.

С учетом вышеизложенного выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего сделаны преждевременно и при неполно выясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, и без учета названных норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в судебных актах не получили отражения результаты оценки доводов конкурсного управляющего и ответчика, а также представленных ими доказательств, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, определение Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 подлежат отмене, а обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные в мотивировочной части настоящего постановления недостатки, проверить и оценить доводы, приведенные сторонами, установить фактические обстоятельства заключения сторонами договора купли-продажи и передачи товара должнику ответчиком, имеющие значение для разрешения настоящего спора, а также применить нормы права, подлежащие применению, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств рассмотреть требование конкурсного управляющего, приняв решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2022,  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по делу № А55-9135/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              ФИО2