﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-4025/2018

11 октября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме  11.10.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.,

при участии представителя в судебном заседании от 20.09.2021

от Васильева А.С.: Шишкина М.В. по доверенности от 25.02.2020 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Васильева Александра Сергеевича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.01.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021

по делу № А79-4025/2018 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инертстрой» Смирнова Алексея Константиновича

об обязании Васильева Александра Сергеевича передать документацию

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инертстрой» (далее - ООО «Инертстрой», должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный управляющий Смирнов Алексей Константинович с заявлением об обязании  бывшего директора Васильева Александра Сергеевича передать документацию должника: договор поставки нерудных строительных материалов от 10.08.2015 № 08-3 от 10.08.2015, универсальный передаточный документ  от 31.03.2017 № 11.

Определением от 29.01.2021 суд удовлетворил заявленное требование: обязал Васильева А.С. передать конкурсному управляющему ООО «Инертстрой» Смирнову А.К. договор поставки нерудных строительных материалов  от 10.08.2015 № 08-3, универсальный передаточный документ  от 31.03.2017 № 11.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.06.2021 оставил определение от 29.01.2021 без изменения.

Суды руководствовались вторым абзацем пункта 2 статьи 126, пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                            (далее - Закон о банкротстве), Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ                                     «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) и исходили из того, что доказательства передачи документов конкурсному управляющему либо их утраты по независящим от Васильева А.С. причинам в материалы обособленного спора не представлено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Васильев А.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 29.01.201 и постановление от 11.06.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

По мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты с нарушением части 1 статьи 65, статьи 66, части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 126 и 129 Закона о банкротстве, статьи 308.3 и 385 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод судов о том, что истребуемые документы  должны были находиться у должника, не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Податель жалобы пояснил, что вся необходимая документация была передана Васильевым А.С. конкурсному управляющему. Спорные документы (договор поставки нерудных строительных материалов от 10.08.2015 № 08-3 и универсальный передаточный акт от 31.03.2017 № 11) составлены иными организациями, без участия должника -  ООО «Инертресурс» и ООО «СК «Стройсфера». Права требования по указанным документам перешли к ООО «Инертстрой» по договору уступки права требования (цессии) от 19.06.2017, заключенного последним с ООО «Инертресурс». Для выяснения вопроса были ли переданы документы от ООО «Инертресурс» обществу «Инертстрой» в рамках договора цессии необходимо было исследовать в настоящем деле, как сам договор цессии от 19.06.2017, так и акт приема-передачи документов к нему. Данные документы находятся в распоряжении конкурсного управляющего, которые им не представлены. Конкурсный управляющий вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие договора поставки нерудных строительных материалов от 10.08.2015 № 08-3 и универсального передаточного акта от 31.03.2017 № 11 у ООО «Инертстрой». Ссылка суда на факт аффилированности ООО «Инертресурс» по отношению к ООО «Инертстрой», установленный в рамках дела № А79-1525/2018, также несостоятельна. В упомянутом деле констатировано лишь то обстоятельство, что общества отправляли с одного адреса электронной почты документы. Однако это касалось только документов, направляемых по одному проекту, в адрес одного контрагента (ООО «Востокнеруд»), в период до того, как Васильев А.С. стал участником и руководителем ООО «Инертстрой». Более того, Васильев А.С. не являлся участником дела № А79-1525/2018, а потому в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства в рамках настоящего обособленного спора подлежат доказыванию вновь. 

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии.

В судебном заседании представитель Васильева А.С. поддержал изложенную позицию.

Конкурсный управляющий Смирнов А.К. в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Конкурсный управляющий пояснил, что Васильев А.С. по актам от 20.12.2019 передал ему документацию должника, спорный договор и универсальный передаточный документ в списке переданных документов отсутствуют. Довод                                       Васильева А.С. о том, что ООО «Инертстрой» не является стороной договора поставки нерудных строительных материалов от 10.08.2015 № 08-3, в связи с чем данный договор и универсальный передаточный документ не могли  находиться в распоряжении должника, не согласуется с положениями пунктов 1 и 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование).

В судебных заседаниях от 20.09.2021 и 27.09.2021 объявлены перерыв до 11 часов 15 минут 27.09.2021 и до 14 часов 45 минут 04.10.2021 соответственно. 

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.01.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу № А79-4025/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Инертстрой». 

Определением от 03.06.2019 введено наблюдение, временным управляющим утвержден Смирнов А.К.

ООО «Инертстрой» 28.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к ООО «СК «Стройсфера»  о взыскании 155 727 рублей 28 копеек долга по оплате товара, право требования которого перешло истцу по договору цессии от 17.06.2017, заключенного с ООО «Инертресурс». Исковое заявление от имени ООО «Инертстрой» подписано директором Васильевым А.С.

Исковое заявление принято к производству; дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства; на истца возложена обязанность представить договор поставки нерудных строительных материалов от 10.08.2015 № 08-3 и универсальный передаточный документ от 31.03.2017 № 11 (дело № А79-12397/2019).

Обязанность по представлению указанных документов истцом не исполнена.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от  16.12.2019 признал ООО «Инертстрой» несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыл конкурсное производство, утвердил  конкурсным управляющим Смирнова А.К.

Васильев А.С. по актам от 20.12.2019 передал конкурсному управляющему документацию должника. 

Конкурсный управляющий Смирнов А.К. 25.05.2020 направил Васильеву А.С. запрос, в котором просил представить договор поставки нерудных строительных материалов от 10.08.2015 № 08-3 и универсальный передаточный документ от 31.03.2017 № 11, указав, что данные документы ему не передавались.

Предметом заявления конкурсного управляющего Смирнова А.К. явилось требование об обязании Васильева А.С. передать названные документы.

Васильев А.С. возражал относительно предъявленного к нему требования, указав на передачу всей имеющейся в его распоряжении документации конкурсному управляющему. Васильев А.С. также отметил, что запрашиваемые документы составлены без участия предприятия-должника, иными организациями - ООО «Инертресурс» и ООО                                 «СК «Стройсфера». Права требования по этим документам приобретены ООО «Инертстрой» у ООО «Инертресурс» по договору цессии от 17.06.2017. На момент заключения договора уступки права требования директором ООО «Инертстрой» являлся Кузьмин С.Ю.

В силу Закона о бухгалтерском учете, статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответственность за ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета возложена на руководителя организации.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней со дня утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 24 Постановления № 53, конкурсный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения в натуре обязанности по передаче документации применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что Васильев С.А. вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств исполнения возложенных на него в силу закона обязанности по передаче конкурсному управляющему истребуемой документации. 

Тот факт, что право требования к ООО «СК «Стройфера», подтвержденное запрашиваемыми документами, первоначально возникло у ООО «Инертресурс» и впоследствии было передано ООО «Инертстрой» по договору уступки прав требования (цессии) от 17.06.2017, подписанному от имени последнего директором Кузьминым С.Ю., не имеет существенного значения. 

По общему правилу, предусмотренному в пунктах 1 и 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права. 

В силу пункта 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.  

Таким образом, Васильев С.А., как вновь утвержденный руководитель ООО «Инертстрой», обязан был потребовать от Кузьмина С.Ю. соответствующие документы, а также принять иные меры по поиску и возврату документации должника, подтверждающей дебиторскую задолженность (одиннадцатый абзац пункта 24 Постановления № 53). 

Кроме того, как верно отметил суд, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инертресур» (дело № А79-1525/2018) установлена фактическая аффилированность данного общества по отношению к «Инертстрой». В частности, руководитель ООО «Инертресурс» Воронков Р.В. был трудоустроен в 2015 году в ООО «Инертстрой», а также являлся поручителем перед ПАО «Банк ВТБ 24» по кредитным обязательствам ООО «Инертстрой». Кузьмин Ю.В. (учредитель и руководитель ООО «Инертстрой») в данных кредитных обязательствах выступал залогодателем. Предметом залога являлось нежилое помещение,  расположенное по адресу: город Чебоксары, проспект Тракторостроителей, дом 8, помещение № 4.  По данному адресу зарегистрировано  ООО «Инертресурс». Кроме того, общества для переписки с контрагентами использовали один и тот же адрес электронной почты, принадлежащий ООО «СтИнМа», руководителем которого выступал Кузьмин Ю.В. По данным ПАО «Ростелеком», номера телефонов обществ зарегистрированы за ООО «Инертстрой». Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, не представлены. Таким образом, Васильев С.А., как руководитель ООО «Инертстрой» мог и должен был истребовать документацию у аффилированной организации.

Таким образом Васильев С.А. не представил доказательств, свидетельствующих о принятии им исчерпывающих мер по истребованию спорных документов как у бывшего руководителя должника, так и у лица, уступившего должнику права требования.

С учетом изложенного, суды правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего ООО "ИнертСтрой" об обязании бывшего руководителя должника Васильева С.А. передать конкурсному управляющему договор поставки нерудных строительных материалов от 10.08.2015 № 08-3 и универсальный передаточный документ от 31.03.2017 № 11.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.01.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу №  А79-4025/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Васильева Александра Сергеевича - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.П. Прыткова