ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12065/2019

г. Челябинск

14 ноября 2019 года

Дело № А47-11933/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И., 

судей Соколовой И.Ю., Тимохина О.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралСтройИнвест» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2019 по делу № А47-11933/2018.

Общество с ограниченной ответственностью «ЮрФакт» (далее – истец, ООО «ЮрФакт») обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «УралСтройИнвест» (далее – ответчик, ООО «УралСтройИнвест») с требованием о взыскании задолженности по договору поставки в размере 6 779 999 руб. 87 коп. с учетом  договора уступки прав (цессии) от 01.11.2017 (л.д.99 т.5).

 ООО «УралСтройИнвест» обратилось со встречным иском к ООО «ЮрФакт» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 898 784 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 5»,  общество с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж», ФИО2, временный управляющий ООО «УралСтройИнвест» ФИО3 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2019 (резолютивная часть решения объявлена 27.06.2019) исковые требования ООО «ЮрФакт» удовлетворены. С ООО «УралСтройИнвест» в пользу ООО «ЮрФакт» взыскана задолженность в размере 6 779 999 руб. 87 коп. С ООО «УралСтройИнвест» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 56 900 руб. 00 коп. В  удовлетворении встречных исковых требований ООО «УралСтройИнвест» отказано.

ООО «УралСтройИнвест» обжаловало указанное решение суда в апелляционном порядке.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции не был рассмотрен вопрос о реальности обязательственных правоотношений по спорному договору поставки. В обоснование своих требований истец ссылается только на наличие договора поставки от 01.09.2015 и на передаточные документы в виде товарной накладной № 92 от 01.10.2015. и счета - фактуры № 92 от 01.10.2015, которые подписаны обеими сторонами договора поставки.

Однако факт подписи передаточных документов сторонами указанных договоров еще не может с достоверностью подтверждать факт поставки товара покупателю.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание  представители участвующих в деле лиц не явились. 

В соответствии со  статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании уступки прав (цессии) от 01.11.2017 ООО «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» (цедент) переуступило право требования ООО «ЮрФакт» (цессионарий) к ООО «УралСтройИнвест» в размере 6 779 999 руб. 87 коп. право взыскания которых с должника подтверждается договором поставки от 01.09.2015, товарной накладной № 92 от 01.10.2015 ООО «ЮрФакт» (т. 1 л.д. 74-78).

Согласно пункту 4.1 договора уступки прав (цессии) от 01.11.2017 датой перехода прав от цедента к цессионарию является дата подписания настоящего договора. С даты перехода прав цедент выбывает из любых правоотношений с должником, связанных с истребованием суммы долга.

В связи с неоплатой переуступленной суммы задолженности по договору уступки прав (цессии) от 01.11.2017, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в размере 6 779 999 руб. 87 коп.

В обоснование встречных исковых требований ООО «УралСтройИнвест» указало, что у ООО «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» имеется перед ООО «Уралстройинвет» задолженность в сумме 1 680 489 руб. 00 коп. (т. 3 л.д. 76).

За период с 01.09.2015 по 22.09.2016 ООО «УралСтройИнвест» перечислило в адрес «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» денежные средства в сумме 1 680 489 руб. следующими платежными поручениями: № 71 от 01.09.2015 на сумму 128 000 руб., № 85 от 04.03.2016 на сумму 450 000 руб., № 266 от 22.07.2016 на сумму 309 694 руб., № 248 от 01.07.2016 на сумму 33 600 руб., № 341 от 22.09.2016 на сумму 759 195 руб.

Ссылаясь на статю 386 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «УрлСтройИнвест» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «ЮрФакт» о взыскании 1 898 784 руб. 13 коп., в том числе 1 680 489 руб. 00 коп. - неосновательное обогащение, 218 295 руб. 13 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводам об обоснованности первоначального иска и о несостоятельности встречного иска.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что на основании уступки прав (цессии) от 01.11.2017 ООО «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» (цедент) переуступило право требования ООО «ЮрФакт» (цессионарий) к ООО «УралСтройИнвест» в размере 6 779 999 руб. 87 коп. право взыскания которых с должника подтверждается договором поставки от 01.09.2015, товарной накладной № 92 от 01.10.2015 ООО «ЮрФакт» (т. 1 л.д. 74-78).

Согласно пункту 4.1 договора уступки прав (цессии) от 01.11.2017 датой перехода прав от цедента к цессионарию является дата подписания настоящего договора. С даты перехода прав цедент выбывает из любых правоотношений с должником, связанных с истребованием суммы долга.

Стоимость уступаемых цессионарию прав (требований) по настоящему договору определяется в сумме 670 000 руб. 00 коп. (пункт 4.2 договора).

Оплата стоимости передаваемых (уступаемых) прав, указанной в пункте 4.2 договора осуществляется цессионарием в срок не позднее 6 месяцев с момента заключения настоящего договора (пункт 4.3 договора).

Кроме того, третье лицо 1 - ФГУП «Главное военно-строительное управление № 5» представило в материалы дела письмо, в котором сообщило, что на сооружениях 33, 34, 35 объекта ТЦ-ИСК ООО «УралСтройИнвест» были установлены ворота решетчатые ВР 4,8*5,4 м в количестве 30 шт., изготовителем которых является ООО «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» (т. 7 л.д. 20).

 В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу, в том числе по сделке (уступка требования).

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1). При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2). При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3).

В рассматриваемом случае содержание подписанного сторонами договора уступки права требования позволяет признать его заключенным (сторонами согласованы все существенные для договоров такого вида условия).

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не был рассмотрен вопрос о реальности обязательственных правоотношений по спорному договору поставки, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным. Наличие задолженности в размере 6 779 999 руб. 87 коп. подтверждается договором поставки от 01.09.2015, товарной накладной № 92 от 01.10.2015, актами о приемке выполненных работ №№ 1-*4 от 25.06.2015 (т. 1 л.д. 75-78, т. 7 л.д. 22-31).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В настоящем случае сторонами договора уступки согласовано условие о цене передаваемого права требования, то есть спорный договор является возмездным.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Бремя доказывания недобросовестного поведения ООО «ЮрФакт» при заключении договора уступки в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на ООО «УралСтройИнвест», которым в нарушение приведенной нормы таких доказательств не представлено.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.08.2019 по делу N А47-10363/2018 ООО "УралСтройИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает на отсутствие доказательств реальности поставки товара.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Представленная в материалы дела  товарная накладная №92 от 01.10.2015 и счет-фактура №92 от 01.10.2015 (т. 1 л.д. 78) подтверждают факт поставки ворот решетчатых, на них проставлены печать общества и имеется подпись получателя товара. Ответчиком не представлены в материалы дела относимые и допустимые доказательства предъявления за спорный период претензий или требований о ненадлежащем исполнении обязательств по договору поставки. 

Апелляционный суд отмечает, что отрицая факт поставки, ответчиком, в свою очередь, не представлены в материалы дела убедительные доказательства невозможности поставки по указанной накладной.

Во исполнение определения суда первой инстанции в материалы дела представлены третьим лицом 1 - ФГУП «Главное военно-строительное управление № 5» письмо, в котором сообщило, что на сооружениях 33, 34, 35 объекта ТЦ-ИСК ООО «УралСтройИнвест» были установлены ворота решетчатые ВР 4,8*5,4 м в количестве 30 шт., изготовителем которых является ООО «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» (т. 7 л.д. 20),  копии справок КС-3 и актов КС-2, свидетельствующих об использовании указанной в спорной товарной накладной продукции при исполнении договора подряда с третьим лицом по делу. Доказательств, позволяющих суду прийти к выводу о том, что ответчиком при строительстве использовались ворота, поставленные иным продавцом, суду не представлено.

Доказательств погашения спорной задолженности также не представлено. В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обязательство по оплате стоимости уступленного права не исполнено ответчиком и требования общества «ЮрФакт» о взыскании основного долга в сумме 6 779 999 руб. 87 коп. подлежат удовлетворению.

Обстоятельства, позволяющие в совокупности и взаимосвязи оценить действия сторон договора поставки, как недобросовестные и создание мнимой задолженности для целей последующей реализации прав конкурсных кредиторов в деле о банкротстве, апеллянтом в обоснование заявленного довода не заявлены.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить послед нему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Стороны, согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование встречных исковых требований ООО «УралСтройИнвест» указало, что у 3-го лица - ООО «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» имеется перед ООО «Уралстройинвет» задолженность в сумме 1 680 489 руб. 00 коп. (т. 3 л.д. 76).

Судом первой инстанции установлено, что за период с 01.09.2015 по 22.09.2016 ООО «УралСтройИнвест» перечислило в адрес «Завод металлоконструкций «Стройпроммонтаж» денежные средства в сумме 1 680 489 руб. следующими платежными поручениями: № 71 от 01.09.2015 на сумму 128 000 руб., № 85 от 04.03.2016 на сумму 450 000 руб., № 266 от 22.07.2016 на сумму 309 694 руб., № 248 от 01.07.2016 на сумму 33 600 руб., № 341 от 22.09.2016 на сумму 759 195 руб. (т. 3 л.д. 78-80).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцу по встречному иску неоднократно предлагалось представить дополнительные доказательства по делу, указывающие на возникновение обязательств именно у ООО ЮрФакт» перед ООО «УралСтройИнвест» на сумму 1 680 489 руб. 00 коп., в случае их отсутствия указать причину их отсутствия, однако, указанные документы со стороны истца в полном объеме в суд представлены не были.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик - ООО ЮрФакт» неосновательно получил от истца спорные денежные средства, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Факт неосновательного обогащения ответчика документально истцом по встречному иску не подтвержден.

С учетом вышеприведенных норм и обстоятельств дела, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречных требований о взыскании неосновательного обогащения.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2019 по делу № А47-11933/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралСтройИнвест» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья    М.И. Карпачева

 

Судьи: И.Ю. Соколова

О.Б. Тимохин