АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26890/20

17 ноября 2023 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   10 ноября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен            17 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (процессуальный истец) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 318619600054570, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора №2/7-18 от 02.04.2018 г. 

при участии: 

от ФИО2 – представитель не явился

от ООО НПП «ВНИКО» - представитель не явился 

от ФИО3 – представитель не явился

установил:

ФИО2 (участник общества с ограниченной ответственностью НПП "ВНИКО") обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском: 

- о признании недействительным договора аренды № 2/7-18 от 02.04.2018, заключенного между ООО НПП «ВНИКО» и индивидуальным предпринимателем ФИО3; 

- о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ООО НПП «ВНИКО» денежных средств, полученных по договору аренды № 2/7-18 от 02.04.2018, в сумме 1 900 000 руб. (уточненные требования)

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Определением суда первой инстанции от 24.12.2021 общество с ограниченной ответственностью НПП "ВНИКО" привлечено к участию в деле в качестве соистца. 

Исковые требования мотивированы заинтересованностью сделки как совершенной с заинтересованностью. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 в иске отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 по делу № А53-26890/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.02.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу № А53-26890/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на следующее. Суды не исследовали, чем обусловлена необходимость совершения спорной сделки в период наследственных и корпоративных споров, какую выгоду получило общество в результате совершения сделки. При исследовании вопроса о причинении ущерба обществу и его участникам суды с учетом наличия между сторонами корпоративного конфликта не проверили доводы истца о том, что целью заключения спорной сделки является фактичекски выплата дивидендов части участников, сокрытие денежных средств от ФИО2  Договор аренды от 26.08.2010 № 2/177-10 не зарегистрирован в установленном законом порядке в ЕГРН и в материалы дела не представлено сведений о его фактическом исполнении после указанной даты, а также на момент заключения оспариваемой сделки с ФИО3 в 2017 году. С учетом правила о распределении доказывания ответчик не представил доказательств нуждаемости общества в спорном имуществе и его фактического использования, осуществления обществом в них деятельности в спорный период. 

При новом рассмотрении дела, протокольным определением суда от 02.06.2022 судом к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО4.

Истец, ответчик, третье лицо явку представителей не обеспечили, ходатайств не направили.

В судебном заседании, состоявшемся  07.11.2023 года, был объявлен перерыв до  10.11.2023 года до  11 час. 10 мин.

              Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания, в соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 г. № 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет по адресу http://www.rostov.arbitr.ru.

После перерыва, 10.11.23  в 11 час.10 мин., судебное заседание продолжено в отсутствии сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, выслушав представителей истца, ответчика, общества и третьего лица, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства. 

02 апреля 2018 года между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО НПП «ВНИКО» в лице генерального директора ФИО4 (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 2/7-18, согласно условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: садовый домик, общей площадью 82,9 кв.м. и земельный участок, площадью 1540 кв.м., находящийся по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное». (п. 1.1 договора). Срок аренды устанавливается с 02.04.2018 по 01.04.2019 (п. 1.4 договора).

 Договор вступает в силу с 02.04.2018 и действует до окончания срока аренды. В случае, если по истечение срока договора ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, договор считается продленным на неопределенный срок (п.5.1). 

Арендная плата по договору по договоренности сторон определена в размере 100 000 рублей ежемесячно. (п. 4.1). 

Истица полагает, что указанная сделка никакой экономической целесообразности не имела, преследовался вывод активов через ИП- упрощенца ИП ФИО3 Указанная сделка проводилась в интересах учредителя ФИО3 О заключении договора ей стало известно из реестра банковских документов 23.07.2020 за период с 28.12.2018 по 07.03.2019 предоставленного обществом в дело А53-3334/2020. По мнению истца, спорный договор является недействительным, поскольку заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью, то есть в нарушение ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал, что оспариваемая сделка заключена взамен договора аренды нежилого помещения №2/177-10 от 26.08.2010 года, который был расторгнут в 2017 году, сделка совершена на рыночных условиях, общество использует арендованное имущество в производственных и иных целях, в том числе организует мероприятия для сотрудников. 

Общество возражало против удовлетворения требований истца, представило документы об использовании арендуемого имущества по договору аренды нежилого помещения №2/177-10 от 26.08.2010 года, представило доказательство использования арендуемого имущества в настоящее время, указало, что аренда имущества необходима не только для производственных целей – использования установки ВЭГ-80, но и для реализации мероприятий по созданию условий для формирования здорового образа жизни работников, улучшения условий труда, создания наиболее привлекательных условий по сравнению с иными работодателями для соискателей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истцом заявлены два довода для признания недействительным договора аренды№2/7-18 от 02.04.2018 г.: 1) сделка совершена без одобрения ФИО2 и в ней имеется заинтересованность ФИО3  2) сделка является притворной и прикрывает выплату дивидендов ФИО3 

На основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

 Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия). 

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. 

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

 В рассматриваемом случае ФИО2, являясь участником ООО НПП «ВНИКО» (30% доли участия в уставном капитале), обратилась с иском в интересах данного юридического лица, полагая, что в заключении договора аренды № 2/7-18 от 02.04.2018 года имеется заинтересованность участников ООО НПП «ВНИКО»: ФИО3 (доля 40%), и его дочерей ФИО5 (доля 15%), ФИО6 (доля 15%), поскольку участники общества являются мажоритарными учредителями и близкими родственниками. 

На основании пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В силу пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

 В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью» разъяснено: лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. 

Как разъяснено в пункта 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из изложенного, можно сделать вывод, что притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении. Основное отличие от мнимых сделок состоит в том, что при притворности у сторон была воля породить правовые последствия, пусть и не те, которые вытекали из содержания их волеизъявлений, в то время как при мнимой сделки такой воли вовсе нет. 

В пункте 3 статьи 1 ГК РФ закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, то есть, лицо считается действовавшим добросовестно, пока не доказано обратное. 

Как установлено судом и не оспаривается сторонами 26.08.2010 года между ИП ФИО3 и ООО НПП «ВНИКО»  был заключен договор аренды № 2/177-10, по которому арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: садовый домик, общей площадью 82,9 кв.м. и земельный участок, площадью 1540 кв.м., находящийся по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное». Вышеуказанные объекты недвижимости будут использоваться для организации отдыха сотрудников арендатора (п. 1.1 договора). Стоимость аренды по договору согласована в размере 10 рублей за 1 кв. м. ежемесячно. 

Факт использования арендованного имущества по договору № 2/177-10 от 26.08.2010 года подтверждается в 2014 - 2015 году: выпиской из Журнала учета отсутствия на рабочем месте за период с 31.01.2014 – 05.08.2014 гг., в котором проставлена отметка о нахождении работника ФИО7 04.02.2014 г. на базе Дон; служебной запиской от 21.08.2015 г., в которой заместитель технического директора ООО НПП «ВНИКО» по науке, начальник отдела НИОКР ФИО8 просит разрешить взять во временное пользование в отдел НИОКР пылесос для проведения работ с ВЭГ-80; служебной запиской от 18.11.2015 г., в которой заместитель технического директора ООО НПП «ВНИКО» по науке, начальник отдела НИОКР ФИО8 просит дать указание установить компьютер, т.к. он выполняет НИР по обработке органических материалов на установке ВЭГ -80, требуется постоянно описывать и анализировать результаты экспериментов, составлять отчеты, разрабатывать планы дальнейших работ, Служебной запиской от 03.12.2015 г., в которой заместитель технического директора ООО НПП «ВНИКО» по науке, начальник отдела НИОКР ФИО8 просит дать указание выполнить заземление для продолжения работ по установке ВЭГ-80, выполняемых по заданию Генерального директора ФИО9 и находящихся под его личным контролем; заявками сторожа базы отдыха ФИО10 от 28.12.2015 г.,  на изготовление ворот и для хранения байдарок и спортивного инвентаря, на провоз материалов на базу, на изготовление каркаса и крыши.

Также в материалы дела представлены документы об использовании имущества в 2016 году: служебная записка от 08.04.2016 г. на имя Генерального директора ООО НПП «ВНИКО» ФИО9, согласно которой согласовывается эскиз строительства навеса на базе Дон; служебная записка от 14.04.2016 г. на имя Генерального директора ООО НПП «ВНИКО» ФИО9, согласно которой просят согласовать укрепление береговой линии от сползания грунта на базе отдыха р. Дон; служебная записка №399/16 от 25.04.2016 г., в которой обсуждается необходимость предоставить рабочий проект фундамента для установки металлоконструкции для солнечных батарей на базе отдыха Внико на реке Дон; служебная записка от 25.04.2016 г., согласно которой обсуждается выполнение силами работников ООО НПП «ВНИКО» работ по разработке и монтированию электрической разводки для системы бесперебойного питания 6кВт, бетонирование металлоконструкции для солнечных батарей, которые уже находятся на базе, выполнение пусконаладочных работ силами производственного отдела; служебная записка № 451/16 от 13.05.2016 г., в соответствии с которой руководителями отделов ООО НПП «ВНИКО» обсуждается разработка проекта электроснабжения для системы бесперебойного питания на базе отдыха ВНИКО на реке Дон; переписка между ФИО11 (матерью истицы) и Генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» ФИО9 (служебная записка №481/16 от 25.05.2016 г.), в которой ФИО11 признает сам факт использования базы отдыха Дон; служебная записка № 522/16 от 20.06.2016 г., согласно которой заместитель начальника энергохозяйства доводит до сведения генерального директора ФИО9 информацию о неисправности холодильника на дачном участке на р. Дон, а также о том, что производил осмотр электрооборудования перед началом летнего сезона; приказ №69/1 от 30.06.2016 г. «о проведении инвентаризации», в соответствии с которым Генеральный директор ООО НПП «ВНИКО» приказывает провести внеплановую инвентаризацию материальных ценностей, учитываемых за балансом ООО НПП «ВНИКО», для проведения инвентаризации объектов, территориально находящихся на базе Дон назначить рабочую инвентаризационную комиссию; служебная записка и.о. заместителя генерального директора А.А. ФИО13 от 29.07.2016 г., согласно которой он просит предоставить 02.08.2016 г. легковой автомобиль для выезда на базу «Дон» с целью проведения инвентаризации имущества; служебная записка № 454/16 от 29.09.2016 г. на имя генерального директора ФИО9, в соответствии с которой у него согласовывают выделение 24 000 рублей на приобретение угля для базы отдыха «Дон»; объяснительная записка от 29.09.2016 г. об обстоятельствах обработки заявки на приобретение кабельной продукции для подключения источника бесперебойного питания и ВСУ; служебная записка №803/16 от 26.10.2016 г. на имя Генерального директора ФИО9 с просьбой выдать денежные средства для оплаты опломбирования счетчика на базе отдыха Дон; служебная записка №824/16 от 11.11.2016 г., согласно которой необходимо произвести ремонт 2-х удлинителей на объекте «база отдыха Дон»; 

Факт использования имущества в 2017 году подтверждается: актом осмотра территорий, зданий, сооружений и помещений от 10.01.2017 г., произведенного работниками ООО НПП «ВНИКО», в ходе осмотра была проведена фиксация имущества, находящегося на базе, результаты отражены на прилагаемых фотографиях; служебной запиской № 30/17 от 25.01.2017 г. на имя Генерального директора ООО НПП «ВНИКО» ФИО12, в которой в связи с задолженностью предприятия перед ПАО «НТС Донэнерго» за электроэнергии, поставленную базе отдыха на р. Дон в ноябре-декабре 2016 г. необходимо оплатить 4 504 рублей; служебной запиской от 09.03.2017 г. на имя Генерального директора ООО НПП «ВНИКО» ФИО12, в которой старший инженер-электрик просит предоставить транспортное средство на 09.03.2017 г. для поездки на базу «Дон» для выяснения причины отсутствия электрической энергии на базе; приказами № 21-ОД от 23.03.2017 г., №22-ОД от 24.03.2017 г. изданными генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» ФИО12, в соответствии с которыми назначен заместитель генерального директора по АХВ ФИО13 ответственным за эксплуатацию автомобиля Лада Ларгус на время поездки на базу отдыха «Дон» для решения административно-хозяйственных вопросов; перепиской между генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» ФИО12 и ФИО11 (заявление от 04.04.2017 г. № 196/17, письмо от 04.04.2017 г. № 145/17) о возврате ФИО11, принадлежащего ей личного имущества, которое находилось на базе отдыха Дон. ФИО12 сообщает ФИО11, что ФИО3 захватил 01.04.2017 г. контроль над базой отдыха и препятствует вывозу имущества, ссылаясь на то, что им подано в суд заявление о расторжении договора аренды; претензией ООО НПП «ВНИКО»  к ФИО3 № 212/17 от 05.05.2017 г., в соответствии с которой Общество просило доступ на территорию земельного участка; встречным исковым заявлением о взыскании суммы задолженности за произведенные неотделимые улучшения арендуемого имущества и истребовании имущества из чужого незаконного владения. 

ФИО2 указанные обстоятельства не оспариваются. 

Исходя из чего, суд приходит к выводу, что объекты недвижимости садовый домик площадью 82,9 кв. м. и земельный участок площадью 1 540 кв.м., находящиеся по адресу: Ростовская область, Багаевский район, ст-ца Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное» использовались обществом в производственных целях и для организации отдыха сотрудников с 2010 по апрель 2017 года. 

Оценивая целесообразность и реальность использования указанного имущества по договору арены № 2/7-18 от 02.04.2018 года суд исходил из следующего. 

В судебном заседании 02.06.2022 года по ходатайству ФИО2 был допрошен свидетель ФИО4 (генеральный директор ООО НПП «ВНИКО» с 17.05.2017 года по 28.12.2018 года), который пояснил, что инициаторами заключения договора аренды от 02.04.2018 г. № 02/7-18 выступили ФИО3 и ФИО14 ФИО5 была заместителем генерального директора по общим вопросам. ФИО3 был замом генерального директора – технический директор. Указанные сотрудники подчинялись генеральному директору. Уволить данных сотрудников свидетель не мог, так как они являлись собственниками общества и у генерального директора не было оснований. В ЕГРЮЛ такой информации не содержалось. Целью заключения договора была организация отдыха сотрудников. Предложение о заключении договора было неплохим, договор был заключен. Со слов ФИО15 свидетелю известно, что сотрудники обращались к ФИО5 с просьбой провести свой досуг, но им было отказано. Потом ФИО5 и ФИО3 стали использовать имущество в своих интересах, отдыхать с родственниками. Сам ФИО4 приезжал на базу несколько раз посмотреть, как ведется охрана, так как был нанят сторож, проверить сохранность имущества общества, находящегося на базе. Там находились сплит-системы, мебель, бытовая техника, холодильник, которые закупались обществом для организации досуга сотрудников. Имущество использовалось сотрудниками во время отдыха. Когда был заключен договор, база отдыха находилась в плачевном состоянии, там был проведен ремонт и закуплены остальные вещи. Косметический ремонт заключался в покраске стен, замене линолеума, все договоры с организациями, ИП были заключены и подписаны ФИО4 Договор на монтаж электрического оборудования, на монтаж фильтров, с ОДКД «Дон», ООО «Бриз», ИП ФИО20 заключались обществом на подрядные работы по восстановлению водоснабжения, электроснабжения, которое было повреждено.  На территории базы производственных процессов не велось, гомогенизатор ВЭГ-80 находился по юридическому адресу, эта установка - измельчитель фракций была куплена для проведения своих исследований, которые проводились по адресу 

<

...>, этим занимался Мирославец и его помощник. На территории базы никакие опыты с этим аппаратом не проводились. На территории базы никакая производственная деятельность не велась и вестись не могла, так как не было производственных помещений никогда, и это зона отдыха. Транспорт ООО НПП «ВНИКО» ездил по указанному адресу, так как туда доставлялись мебель, бытовая техника, материалы, связанные с проведением косметического ремонта, и конечно выписывались путевые листы. Договоры охраны со сторожами подписывал лично директор. Акты оказанных услуг, утверждались директором и подписывались ФИО5 Общество нуждалось в этом объекте и охране имущества, которое находилось базе «Дон». Платежи за аренду имущество проводила ФИО16 через банк-клиент, у которой была электронная подпись и карточка с одноразовыми паролями, которые в банке получил ФИО4, и передал бухгалтеру. До декабря 2018 года никто иной, кроме генерального директора не мог обращаться в банк по аналогичным вопросам. 

Обществом в материалы дела был приобщен протокол допроса №430 МИФНС России № 13 по Ростовской области 24.08.2020 г. , в котором ФИО4 опрашивался как свидетель о фактах деятельности ООО НПП «ВНИКО». Протокол подписан третьим лицом без замечаний. Согласно этому доказательству при ответе на вопрос: «Поясните какое недвижимое имущество и у кого арендовалось ООО НПП «ВНИКО» в 2017-2018 г.? Назовите стоимость арендной платы по объектам аренды. Какова была производственная необходимость в аренде указанного имущества? Кто давал вам указания по заключению договоров аренды? Кто устанавливал стоимость арендной платы?», ФИО4 указал: «…Также арендовалась у ФИО3 база отдыха на реке Дон. База отдыха использовалась только для отдыха сотрудников. Я не касался распределения путевок для отдыха сотрудников, этим занималась ФИО5 Кроме того, в 2017 – 2018 г. г. на базе отдыха находился опытный образец, изготовленный ООО НПП «ВНИКО» - ветрогенератор. Сотрудники производственного отдела проводили испытания ветрогенератора. Это альтернативный источник электроэнергии. Также на базе отдыха проводилась презентация изделия. Стоимость образцов ветрогенератора доходила до 2 500 000 руб. Также на базе отдыха находился опытный образец – измельчитель сыпучих фракций, испытания которого там же и производились…».

В судебном заседании 22.11.2022 года по ходатайству ООО НПП «ВНИКО» были допрошены свидетели ФИО17 (главный бухгалтер Общества) и ФИО18 (секретарь в ООО НПП «ВНИКО»). 

Свидетель ФИО17 сообщила суду, что она работает в обществе с 2019 года, по адресу Платовский 154Б, г. Новочеркасск.  Имущество по адресу: Ростовская область, Багаевский район, ст-ца Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное» в этот период (с 2019 года) уже использовалось в целях отдыха сотрудников и там находится какое-то производственное оборудование. С коллективом по указанному адресу проводятся корпоративы, за период работы примерно 3-4 таких мероприятия было. Базу отдыха открывают коменданты. Чтобы приехать отдохнуть с семьей нужно созвониться с комендантом и предупредить, он откроет базу отдыха для посещения. За сезон свидетель посещал базу отдыха самостоятельно примерно три раза. Производственники что-то делают на аппарате ВЭГ-80, но что конкретно свидетелю не известно. 

Свидетель ФИО18 сообщила суду, что она работает в обществе с 2021 г. по адресу: г. Новочеркасск, пр-кт. Платовский, 154Б. Имущество по адресу: Ростовская область, Багаевский район, ст-ца Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное» используется в целях отдыха сотрудников. По указанному адресу ежегодно, проводятся корпоративы для всего коллектива, также проводилась инвентаризация и уборка территории.  Базу отдыха могут посещать сотрудники самостоятельно с семьей, для этого необходимо позвонить коменданту и предупредить его о желании приехать. Согласовывать возможность посещения базы отдыха с руководством не требуется. На территории базы отдыха находится гомогенизатор ВЭГ-80, с ним работал ФИО19. О том, что базу отдыха могут посещать посторонние посетители – не работники ООО НПП «ВНИКО», свидетелю не известно. 

Обществом в материалы дела представленыпутевой лист № 32-04  за период с 11.04.2018 г. по 30.04.2018 г. в отношении грузового транспортного средства  ГАЗ27057, госномер 

<

***> принадлежащего ООО НПП «ВНИКО», в котором отражены поездки на базу отдыха Дон 18,19, 20, 23, 25 апреля 2018 г.; путевой лист № 52-06 за период с 15.06.2018 г. по 21.06.2018 г. в отношении грузового транспортного средства  ГАЗ27057, госномер 

<

***> принадлежащего ООО НПП «ВНИКО», в котором отражены поездки на базу отдыха Дон 15, 18, 19, 20, 21 июня 2018 г.; путевой лист №77-08 за период с 07.08.2018 г. по 07.08.2018 г. в отношении грузового транспортного средства  ГАЗ27057, госномер 

<

***> принадлежащего ООО НПП «ВНИКО»; путевой лист № 116-11 за период с 07.11.2018 г. по 30.11.2018 г. в отношении  транспортного средства  BMW госномер 

<

***> принадлежащего ООО НПП «ВНИКО», в котором отражены поездки на базу отдыха Дон 22, 23, 29 ноября 2018 г.; Акты № 1 от 30.04.2018 г., № 2 от 31.05.2018 г., № 3 от 30.06.2018 г., № 5 от 31.08.2018 г., № 7 от 31.01.2018 г., № 8 от 30.11.2018 г., подтверждающими использование арендуемого имущества; счет-договор №7260001, товарная накладная от 26.06.2018 г. (приобретение бытовой техники для садового домика); счет №18-443-0062177 от 02.07.2018 г. товарной накладной от 03.07.2018 г. (приобретение материалов); счет-фактура № 007/2018-0013837  от 04.07.2018 г. (приобретение строительных материалов и мебели для обустройства базы отдыха); договор подряда № 3/Н от 01.06.2018 г., акт о приемке выполненных работ № 1 от 18.08.2018 г. за период выполнения работ с 01.06.2018 г. по 18.07.2018 г.  в соответствии с которыми Подрядчик ИП ФИО20 по заданию Заказчика ООО НПП «ВНИКО» выполнил электротехнические работы на объекте Ростовская область, Багаевский район, ст-ца Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище Огибное; счет-фактура №112 от 31.07.2018 г., подтверждающей приобретение установки фильтрации воды для базы отдыха на р. Дон; договор на выполнение работ №12Б/18 от 31.07.2018 г., спецификацией к нему, в соответствии с которыми ООО «Бриз» выполнило для ООО НПП «ВНИКО» работы по врезке в магистраль водоснабжения, установке и монтажу системы фильтров в водоснабжении базы отдыха на р. Дон; путевой лист  автомобиля 08 №  15 за  период с  17.08.2020 г.  по 31.08.2020   г.  в отношении транспортного средства, принадлежащего Обществу  на праве собственности – Хендай Солярис А420ХМ 161, согласно которому  Обществу  неоднократно осуществляло поездки на  используемую им Базу отдыха «Дон»; служебная записка ФИО21 , в соответствии с которой  «на  базе отдыха вышел из строя и нуждается  в замене УЗО СЕЕ27, а также документы о списании материальных запасов; отчеты по маршрутам и стоянкам системы Глонасс за период 29.04.2022 г. (транспортное средство  Рено Канго н134оа  61, транспортное средство  Ларгус а142ср 161, транспортное средство WW транспортер к229вн  761), за период 31.08.2022 г. ( транспортное средство WW транспортер к229вн  761), за период 15.07.2022 г. (транспортное средство WW транспортер к229вн  761); договор  №15/22 от 15.09.2022 г. на поставку и монтаж оборудования системы  очистки воды с ИП ФИО22

С ФИО23 обществом были заключены договоры на выполнение охраны объекта, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, ст-ца Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное» №13-П от 03.05.2018 г., №19-П от 06.08.2018 г., №20-П от 03.09.2018 г., №22-П от 01.10.2018 г., № 24-П от 01.11.2018 г., № 25-П от 01.12.2018 г., №1-П от 09.01.2019 г., № 2-П от 01.02.2019 г., № 6-П от 01.03.2019 г., №7-П от 01.04.2019 г., № 8-П от 30.04.2019 г., № 11-П от 31.05.2019 г., № 12-П от 01.07.2019 г., № 15-П от 01.08.2019 г., №17-П от 01.09.2019 г., № 19-П от 01.10.2019 г., № 20-П от 01.11.2019 г., №22-П от 01.12.2019 г., № 1-П от 01.01.2020 г., № 2-П от 01.02.2020 г., № 5-П от 01.03.2020 г., №7-П от 01.04.2020 г., №8-П от 01.05.2020 г., № 9-П от 01.06.2020 г., № 12-П от 02.07.2020 г., №13-П от 01.08.2020 г., №16-П от 01.09.2020 г., №19-П от 01.10.2020 г., №20-П от 01.11.2020 г., №22-П от 01.12.2020 г., №9-П от 01.08.2021 г., № 12-П от 01.10.2021 г., №15-П от 01.11.2021 г., №6-П от 01.06.2021 г., №8-П от 01.07.2021 г., №11-П от 01.09.2021 г., №2-П от 01.02.2021 г., №1-П от 01.01.2021 г., №3-П от 01.03.2021 г., №5-П от 01.05.2021 г., № 18-П от 01.12.2021 г., № 4-П от 01.04.2021 г., №11-П от 01.04.2022 г., № 7-П от 01.03.2022 г., №4-П от 01.02.2022 г., № 1-П от 01.01.2022 г.

15 апреля 2022 г. генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» был издан приказ №15ОД о проведении корпоративного мероприятия в честь 1-го мая – «Праздника весны и труда» на базе отдыха на р. Дон, составлена смета расходов и программа мероприятия. 29.04.2022 г. соответствующее мероприятие проведено на базе отдыха «Дон».

14.07.2022 г. был издан приказ № 19ОД «о проведении инвентаризации», представлена инвентаризационная опись материалов, находящихся в эксплуатации от 15.07.2022 года. 

Кроме того, Обществом 15.07.2022 г. был проведен субботник на территории базы отдыха на р. Дон, расположенной по адресу: ст. Багаевская, урочище Огибное, правый берег р. Дон, к организации проведения субботника были привлечены начальник сборочного цеха ФИО21, старший инспектор по кадрам ФИО24, что подтверждается Приказом № 18ОД «о проведении субботника» от 14.07.2022 г. и фотоматериалами, подтверждающими фактическое проведение субботника.

24.04.2023 г. приказом генерального директора ООО НПП «ВНИКО» № 9ОД «О проведении корпоративного мероприятия» организовано проведение корпоративного мероаприятия в честь1-го мая – Праздника Весны и Труда для работников ООО НПП «ВНИКО» 27.04.2023 г. Местом проведения мероприятия указана база отдыха на р. Дон, расположенная по адресу: ст. Багаевская, урочище Огибное, правый берег р. Дон. Время начала мероприятия – 12.00, время окончания – 17:00. На главного бухгалтера ФИО17 возложена обязанность по составлению сметы расходов на проведение корпоративного мероприятия, на заместителя генерального директора по информационным технологиям ФИО25 возложены обязаности по закупке напитков, закусок и т.д. в соответтсвии со сметой расходов, обязанность по разработке программы мероприятия, организации доставки сотрудников к месту проведения мероприятия. Заместитель главного бухгалтера ФИО24 должна представить отчет об исполнении бюджета на подготовку и проведение корпоративного мероприятия в срок до 12.05.2023 г.

Отчетом системы «ГЛОНАСС» о передвижении Volkswagen Transporter к229вн 761 27.04.2023 г. и  фототаблицей: Корпоративное мероприятие ООО НПП «ВНИКО» «1 Мая – Праздник Весны и труда», состоявшееся 27.04.2023 г., 27.04.2023 г. на базе отдыха, расположенной по адресу: ст. Багаевская, урочище Огибное, правый берег р. Дон. Подтверждается нахождение сотрудников ООО НПП «ВНИКО» на территории арендуемого имущества 27.04.2023 г. 

Определением суда от 03.10.2022 года суд предложил сторонам провести совместный осмотр имущества, арендуемого по договору № 2/7-18 от 02.04.2018 года.

В материалы дела представлен оригинал Акт осмотра (обследование) территории, зданий, помещений, документов, предметов от 20.10.2022 г. Согласно которому при проведении осмотра присутствовали представители ФИО2 – ФИО12, ФИО26, представитель ООО НПП «ВНИКО» - ФИО27 Указанными лицами установлено следующее: произведен осмотр базы отдыха ООО НПП «ВНИКО», расположенной по адресу: ст. Багаевская, правый берег реки Дон, урочище Огибное. База огорожена металлическим забором. При входе в базу расположено место для автомобилей, катеров. На этой же территории находится люк-водозаборная скважина. Расположен также уличный кирпичный туалет; также, кирпичная баня (сауна), также, расположена крытая застекленная беседка с инвентарем, на котором наклеены инвентаризационные номера, на которых написано ООО НПП «ВНИКО». Со слов директора ООО НПП «ВНИКО» ФИО28 у домиков литеров нет, на территории находится два двухэтажных дома: 1) в одном из них 6 (шесть) номеров, домик обшит сайдингом, есть веранда; 2) второй домик кирпичный, арендуется второй этаж у ФИО3 В домиках находится инвентарь. В беседке находится ВЭГ-80. На территории базы отдыха присутствуют три человека, которые со слов директора «ВНИКО» ФИО28 являются сторожами. В домиках находится мебель, столы, стулья, кровати, сплит-системы, бытовая техника с номерами. Всеми представителями осуществлялась фото-, видео-, аудио- фиксация.  

Оценив представленные доказательства по отдельности и в совокупности, суд пришел к выводу, что при заключении договора №2/7-18 от 02.04.2018 года воля сторон была направлена на создание правовых последствий, предусмотренных договором. Из показаний свидетеля ФИО4 следует, что сделка заключена им добровольно, в интересах общества. При этом суд не может признать достоверным показания в части, в которой свидетель ссылался на слова третьих лиц. Сотрудники ООО НПП «ВНИКО», в интересах которых заключен данный договор, подтвердили факт использования имущества для организации отдыха, что не противоречит представленным в дело письменным доказательствам. 

При этом довод ФИО2 о том, что ФИО4 не мог самостоятельно принимать решения о распоряжении денежными средствами на счетах обществах, так как представленное в дело Соглашение к договору банковского счета № 

<

***> (договор на расчетно-кассовое обслуживание) об определении собственноручных подписей, необходимых для подписания документов, содержащих распоряжения клиента и о возможном их сочетании заключено 27.12.2018 года, при этом согласно приказу № 106ЛС от 28.12.2018 года ФИО4 уволен с должности генерального директора на основании заявления от 26.11.2018 года. Иных письменных доказательств, подтверждающих данный довод в материалы дела истцом не предоставлено. Доказательство, представленное в дело, действовало всего один день. 

Довод истца о том, что сделка была заключена по цене 300 000 рублей, а не 100 000 рублей, указанной в договоре, основанный на карточках счетов, не может быть принят во внимание, так как карточки счета являются производными бухгалтерскими документами, а суд при рассмотрении дела может руководствоваться только первичными документами. По делу №А53-6645/2020 суд установил, что ФИО2 были переданы банковские выписки общества за 2020 год, однако их истец в качестве подтверждения своей позиции в дело не предоставил.

Ответчиком было заявлено ходатайство о проведении оценочной экспертизы рыночной стоимости имущества, переданного по договору.

Определением суда от 28.03.2023 г. по делу назначено проведение оценочной экспертизы, ее проведение поручено эксперту  ООО «Экспертиза «ЮФОСЭО» (

<

...>) ФИО29, на разрешение которого поставлен следующий вопрос:

Определить рыночную стоимость арендной платы, за период времени с 01 апреля 2018 по настоящее время за пользование земельным участком, площадью 1 540 кв.м., кадастровый номер 61:03:60 00 04:0014, с расположенными не нем строениями с учетом использования арендуемого имущества для организации отдыха сотрудников арендатора, а также для использования для проведения испытаний для лабораторного вихревого электромагнитного гомогенизатора ВЭГ-80?

29.05.2023 г. в суд поступило заключение эксперта № 47-А от 29.05.2023 г., согласно которому в результате проведенного анализа и математических расчетов установлено, что величина рыночной стоимости арендной платы, за период времени с 01.04.2018 г. по настоящее время (дата производства исследования 29.05.2023 г.), за пользование земельным участком, площадью 1 540 кв.м., кадастровый номер 61:03:600004:0014, с расположенными на нем строениями с учетом использования арендуемого имущества для организации отдыха сотрудников арендатора, а также для использования для проведения испытаний для лабораторного вихревого электромагнитного гомогенизатора ВЭГ-80, с учетом округления, составляет 6 386 380 рублей. При этом при проведении исследования экспертом рассчитан размер ежемесячной арендной платы, который составляет – 103 041 рублей. 

Изучив представленное в материалы дела экспертное заключение, составленное по результатам назначенной судом экспертизы, суд пришел к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит.

Порядок назначения и проведения были соблюдены по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"; оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; само заключение эксперта по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера.

Нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Основания не доверять эксперту или сомневаться в его беспристрастности у суда отсутствуют.

Учитывая изложенное, экспертное заключение признается надлежащим доказательством по делу.

Таким образом, условие договора аренды нежилого помещения № 2/7-18 от 02.04.2018 г. о размере арендной платы – 100 000 рублей ежемесячно (п. 4.1 договора) является рыночным. 

Также в материалы дела обществом представлено  заключение эксперта № 118-2022 от 25.10.2022 года согласно которому, по состоянию на 02.04.2018 года  рыночная стоимость аренды за пользование земельным участком, общей площадью 1 540 кв.м., кадастровый номер 61:03:0600004:14 и имеющимися на нем улучшениями: садовый домик, общей площадью 82,9 кв.м., гостевой домик площадью 75 кв.м., гостевой домик с баней площадью 35 кв.м. крытая остекленная веранда площадью 44 кв.м., навес площадью 18 кв.м., расположенных по адресу Ростовская область, Багаевский район, правый берег р. Дон, урочище «Огибное»,  составляет за 1 год – 1236 498 рублей  за 1 месяц – 103 041 рубль. 

Кроме того, истец в возражениях на ходатайство о проведении экспертизы указал, что не спорит с рыночностью цены, а считает, что убытки причинены обществу самим фактом заключения оспариваемой сделки.  

Таким образом, суд пришел к выводу, что садовый домик, общей площадью 82,9 кв.м. и земельный участок, площадью 1 540 кв.м., находящиеся по адресу Ростовская область, Багаевский район, правый берег р. Дон, урочище «Огибное»,  переданные по договору аренды № 2/7-18 от 02.04.2018 года использовались обществом в производственных целях и для организации отдыха сотрудников. 

В ходе рассмотрения дела обществом было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 02.04.2018. С настоящим иском ФИО2  обратилась в арбитражный суд 13.07.2020.

Сторонами не оспорено, что с 2016 года по настоящее время между участниками ООО НПП «ВНИКО» возникли конфликтные отношения, перешедшие в корпоративный конфликт.

По делу установлено, что в 18 декабря 2019 года ФИО2  было подано исковое заявление к ООО НПП «ВНИКО» о предоставлении заверенные документов о деятельности общества за период с января 2016 по декабрь 2019 года. 

Решением Арбитражного суда по делу А53-45549/2019 от 13 мая 2020 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 исковые требования удовлетворены частично: на ООО НПП «ВНИКО» возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО2: банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах Общества с расшифровкой за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; заверенную копию книги (журнала учета) протоколов; копии протоколов общего собрания участников Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года; копии всех приказов, распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года, в т.ч. по учетной политике, по охране труда, по кадрам, о внутреннем трудовом распорядке, о производственном контроле на предприятии, об утверждении графиков отпусков, графика инвентаризации, штатного расписания, о материальной ответственности работников, о принятии положения об утверждении лиц, имеющих право подписи первичных документов; об утверждении лиц, имеющих право на выдачу денег в подотчет и т.д.; положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2016-2019 годы; отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2016-2018 годы, который отражает результаты финансовохозяйственной деятельности общества; заверенные копии всех договоров, заключенных Обществом за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 (в том числе трудовых, с поставщиками и подрядчиками, займа, аренды и любые другие договоры, соглашения, контракты и т.д.); сведения о налоговых проверках Общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в виде справок полученных в налоговом органе; требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний с 01.01.2016 по 31.12.2019; сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному плану счетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10,19, 20,26,50,51,60,62,66, 68, 69,70, 71,73, 75,76,79,80, 84,90,91,99 счета; карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному плану счетов, за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10, 19,20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69,70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета; акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019 и на 01.01.2020, Первичные бухгалтерские документы, в том числе: авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; штатное расписание на 2016-2019 (с указанием фонда заработной платы): сведения о начисленной зарплате работникам за 2016-2019; всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский и налоговый учет в 2016-2019, а именно: кассовую книгу Общества за 2016-2019; журнал регистрации кассовых документов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; приходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расчетные и платежные ведомости по заработной плате за 2016-2019, в том числе помесячно; товарные, товарно- транспортные накладные, путевые листы и иные документы о движении товарноматериальных ценностей; бухгалтерскую и налоговую отечность за 2016-2019 годы с подтверждением сдачи в уполномоченный орган. Суд обязал ООО Научнопроизводственное предприятие «Внико» в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе «1С Бухгалтерия» в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Материалами дела установлено, что после вступления в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 ФИО2 06.08.2020 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда.

Судом установлено, что исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов, в то же время, лицо, на которое возложена обязанность предоставить участнику общества документы общества, не исполнило решение суда, являющееся для ООО НПП «ВНИКО» обязательным, в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом обстоятельств, свидетельствующих об уважительности неисполнения со стороны ООО НПП «ВНИКО» вступившего в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд, принимая во внимание возникшие с 2016 года конфликтные корпоративные отношения между сторонами, находит в действиях ООО НПП «ВНИКО»  злоупотребление своим правом, направленное на неисполнение судебного акта от 13.05.2020 по делу N А53-45549/2019.

По делу  установлено, что участник ООО НПП «ВНИКО» не устранилась от корпоративного контроля за деятельностью Общества, поскольку стороны не оспаривали, что между участниками сложились конфликтные отношения, что подтверждается установленными по делу обстоятельствами, а именно - обращение ФИО2 18.12.2019 в суд с иском об обязании ООО НПП «ВНИКО» предоставить документы ведения Обществом финансово-хозяйственной деятельности, о совершенных Обществом сделках (дело N А53-45549/2019), судебный акт по данному делу до настоящего времени не исполнен, что не оспаривалось сторонами; обращение ФИО3, ФИО5, ФИО6 с иском к ответчику ФИО30, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО31, в котором просили признать недействительным свидетельство о праве на наследство по завещанию на имя ФИО30 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО31. Решение Новочеркасского городского суда от 27.09.2019 по делу № 2-3419/2019 исковые требования ФИО3, ФИО5, ФИО6 к ФИО32, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО31, о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по завещанию на имя ФИО30 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО31, - оставлены без удовлетворения. 

ФИО2 указала в исковом заявлении, что  о заключении договора ей стало известно из реестра банковских документов  23.07.2020 за период с 28.12.2018 по 07.03.2019 предоставленного обществом в дело А53-3334/2020.

Конкурирующих доказательств более раннего информирования истца как о факте заключения оспариваемого договора, так и об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания его недействительным, обществом не представлено.

С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, имеющие юридическое значение, суд пришел к выводу, что участник ООО НПП «ВНИКО» ФИО2 не пропустила срок исковой давности оспаривания сделки - договора  аренды нежилого помещения № 2/7-18 от 02.04.2018, заключенного между ООО НПП «ВНИКО» и ИП ФИО3 поэтому, заявления о применении срока исковой давности не подлежит удовлетворению.

Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества. 

ООО НПП «ВНИКО» заявлено о распределении расходов понесенных на оплату услуг представителя при первоначальном рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции. 

В целях получения правовой защиты интересов по настоящему делу в суде первой инстанции ООО НПП «ВНИКО» был заключено Соглашение об оказании юридической помощи № 55 от 25.09.2020 г. с ФИО33 Саидовной. В соответствии с п. 1.1 Соглашения Доверитель поручает Адвокату, а Адвокат обязуется представлять интересы Доверителя в качестве представителя в арбитражном судопроизводстве, выполняя следующие виды юридической помощи: подготовка отзыва на исковое заявление, дополнений к отзыву на исковое заявление; изучение материалов дела; участие в рассмотрении в Арбитражном суде Ростовской области дела №А53-26890/2020 по иску ФИО2, участника ООО НПП «ВНИКО», к ООО НПП «ВНИКО», ИП ФИО3 о признании недействительным договора аренды №2/7-18 от 02.04.2018 г.

В соответствии с п. 2.5 Соглашения Стороны установили вознаграждение Адвоката за участие в деле в суде первой инстанции 40 000 (Сорок тысяч) рублей при количестве судебных заседаний не более 3-х. При необходимости участия в последующих судебных заседаниях – 5 000 (Пять тысяч) рублей за участие в каждом последующем судебном заседании.

08.02.2021 г. между Сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 1 к Соглашению об оказании юридической помощи № 55 от 25.09.2020 г., согласно которому  в связи с продолжительностью судебного разбирательства в Арбитражном суде Ростовской области по делу №А53-26890/2020 по иску ООО НПП «ВНИКО» в лице законного представителя ФИО2 к ООО НПП «ВНИКО», ИП ФИО3 о признании недействительным договора, обязании вернуть по договору все полученное (судебное заседание назначено на 01.03.2021 г.), указанная в п. 2.5 Соглашения сумма вознаграждения увеличивается на 5 000 (Пять тысяч) рублей. Денежные средства в сумме 5 000 рублей подлежат уплате Доверителем в срок до 15.02.2021 г.

Факт несения расходов на оплату услуг адвоката Мовсаевой Т.С. подтверждается платежным поручением № 802 от 28.10.2020 г. на сумму 40 000 рублей, с назначением платежа: «Оплата по договору № 55 от 25.09.2020 г. за участие в арбитражном суде», платежным поручением №91 от 08.02.2021 г. на сумму 5 000 рублей, с назначением платежа: «Доплата по договору № 55 от 25.09.2020 г., согласно дополнительному соглашению №1 от 08.02.2021 г.».

По факту оказания юридической помощи, между Сторонами подписаны Акты о выполнении работ по соглашению об оказании юридической помощи № 55 от 25.09.2020 г. 

Таким образом, ООО НПП «ВНИКО» понесены расходы на оплату услуг представителя в размере 45 000  рублей.

В ходе ведения дела Адвокатом Мовсаевой Т.С. было принято участие в 4 судебных заседаниях, подготовлено 4 процессуальных документа, обосновывающих процессуальную правовую позицию ООО НПП «ВНИКО», подготовка процессуальных документов была связана с постоянным изменениями и уточнениями правовой позиции представителями Истца.

В последующем ООО НПП «ВНИКО»  к оказанию правовой помощи была привлечена адвокат Баланова Елена Николаевна, с которой был заключен Договор об оказании юридической помощи №05/03 от 31.03.2021 г. В соответствии с п. 1.1. указанного договора Клиент поручает, а Адвокат принимает на себя обязательства по оказанию квалифицированной юридической помощи и представительства интересов Клиента в рамках арбитражного спора, находящегося в производстве Арбитражного суда Ростовской области: по делу №А53-26893/2020 по иску ФИО2 в интересах ООО НПП «ВНИКО» к ИП ФИО3, ООО НПП «ВНИКО» о признании сделки недействительной; по делу №А53-26890/2020 по иску ФИО2 в интересах ООО НПП «ВНИКО» к ИП ФИО3, ООО НПП «ВНИКО» о признании сделки недействительной.

Пунктом 3.1. указанного договора было определено, что общая стоимость оказываемых услуг по договору составляет 172 414 рублей.

При этом, стоимость оказания услуг в суде первой инстанции по настоящему делу №А53-26890/2020 составила 86 207  рублей.

Таким образом, общая стоимость представления интересов ООО НПП «ВНИКО» в суде первой инстанции составила 45 000 + 86 207 = 131 207 рублей.

Кроме того, ФИО2, не согласившись с судебным актом первой инстанции, обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на Решение Арбитражного суда Ростовской области по настоящему делу, в связи с чем ООО НПП «ВНИКО» было вынуждено заключить с Обществом с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Медко Групп» договор об оказании юридических услуг  № 54/2021 от 23.09.2021 г. В соответствии с п. 1.1 Договора оказания услуг Доверитель поручает Поверенному, а Поверенный обязуется оказать Доверителю юридические услуги по представлению его интересов в Пятнадцатом арбитражном апелляционном суде по делу №А53-26890/2020. 

В п. 1.2 договора об оказании юридических услуг Стороны согласовали, что ООО ЮФ «Медко Групп» в рамках взятого на себя обязательства должно было оказать услуги по участию в судебном заседании Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда по рассмотрению дела, ознакомиться с материалами арбитражного дела, а также подготовить возражения на апелляционную жалобу и (или) сбор оправдывающих первичных документов по доводам Истца, заявленным в рамках апелляционного обжалования.

Согласно п. 2.1 Договора стоимость юридических услуг, указанных в п. 1.1., 1.2. Договора, составила 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей.

ООО НПП «ВНИКО» оплатило стоимость юридических услуг, что подтверждается платежным поручением №740 от 23.09.2021 г. на сумму 12 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за оказание юридических услуг по договору №54/2021 от 23.09.2021 г., согласно счета №108 от 23.09.2021 г.».

При этом, в п. 1.6 Договора 1.6.Стороны договорились, что положения настоящего Договора в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 425 ГК РФ, применяются ких отношениям, возникшим до заключения договора, т.е. до 23.09.2021 г.

Фирма выполнила в полном объеме принятые на себя обязательства, было произведено ознакомление с материалами дела в здании 15ААС, представитель ООО НПП «ВНИКО» принял участие в судебном заседании по делу от 15.09.2021 г., в ходе подготовки к судебному заседанию представителем ООО НПП «ВНИКО» были изучены первичные документы Общества, являющиеся контр-доказательствами по доводам Истца, в ходе заседания заявлено ходатайство о приобщении данных документов в материалы дела, доказательства приобщены к материалам арбитражного дела.

Таким образом, ООО НПП «ВНИКО» понесло расходы на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции в размере 12 000 рублей.

Также, ООО НПП «ВНИКО» привлекло ООО ЮФ «Медко Групп» для составления заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя, заключило с Фирмой Договор об оказании юридических услуг №57/2021 от 23.09.2021 г., согласно которому (п.1.1) 1.1.Доверитель поручает Поверенному, а Поверенный обязуется оказать Доверителю юридические услуги по подготовке заявления в Арбитражный суд Ростовской области о взыскании расходов на оплату услуг представителя по делу №А53-26890/2020 по иску ФИО2, действующей в интересах ООО НПП «ВНИКО» к ООО НПП «ВНИКО», ФИО3 о признании недействительным договора аренды № 2/7-18 от 02.04.2018 г., заключенного между ООО НПП «ВНИКО» и ИП ФИО3 недействительным, взыскании с ИП ФИО3 в пользу ООО НПП «ВНИКО» денежных средств в сумме 1 900 000 рублей, а Доверитель обязуется принять и оплатить надлежаще оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором. При этом, в стоимость услуг вошло также ознакомление с материалами дела, подготовка дополнительных пояснений по заявлению о взыскании судебных расходов (в случае поступления возражений от Истца).

Согласно п. 2.1 Договора стоимость юридических услуг по подготовке заявления о взыскании судебных расходов составила 12 000   рублей.

Стоимость данной услуги была оплачена ООО НПП «ВНИКО», что подтверждается платежным поручением № 743 от 23.09.2021 г. на сумму 12 000 рублей с назначением платежа: «Оплата по договору об оказании юридических услуг №57/2021 от 23.09.2021 г.».

Всего обществом заявлено о несении расходов при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанции в размере 155 207 рублей.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела. 

На основании ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Частью 2 ст. 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороной за счет неправой. 

Из разъяснений, изложенных в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», следует, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно (ч. 3 ст. 111 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 Постановления № 1). 

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (ст. 65 АПК РФ, п. 10 Постановления № 1, п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

Согласно пункту 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» суд при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя может принимать во внимание, в том числе, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Исходя из объема оказанных услуг, сложности дела, количества судебных заседаний, представленных в дело доказательств, суд приходит к выводу, о том, что судебных расходы, понесенные обществом на оплату услуг представителя в размере 155 207 рублей при рассмотрении дела в двух инстанциях, являются разумными и обоснованными.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 169-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы, понесенные на оплату услуг представителя в размере 155 207 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяОвчаренко Н. Н.