АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1736/22 

Екатеринбург

14 апреля 2022 г.

Дело № А76-51678/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – должник) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу № А76-51678/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично,путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседаниене явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2020 по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее - Сбербанк) возбуждено производство по делу о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2020 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 07.09.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 25.12.2018 купли-продажи транспортного средства марки Volksvagen Jetta, 2009 г.в., г.н. H433KX 174, идентификационный номер XW8ZZZ1KZ9G105665, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определениями суда от 15.02.2021 и 17.08.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «ПремьерАлко».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2021 в удовлетворении требований финансового управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 определение суда первой инстанции от 29.11.2021 отменено, заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительным заключенный должником с ФИО4 договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2018, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу денежных средств в сумме 405 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление апелляционного суда от 25.01.2022 отменить, определение суда первой инстанции от 29.11.2021 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что на момент совершения спорной сделки (25.12.2018) в отношении должника не имелось судебных решений о взыскании долга по неисполненным обязательствам, отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, но апелляционный суд не определил, как при таких обстоятельствах ФИО4 при заключении сделки должен был узнать об образовании долга общества с ограниченной ответственностью «Премьер-Алко» (далее – общество «Премьер-Алко») перед Сбербанком по кредитному договору, по которому должник является поручителем, следовательно, суд не установил наличие у ФИО4 умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов. По мнению заявителя, представленная конкурсным управляющим в подтверждение неравноценного встречного исполнения по сделке справка от 13.08.2021 об ориентировочной стоимости автомобиля в размере 350 000 руб. подготовлена без осмотра транспортного средства, и из нее не представляется возможным определить, каким образом экспертом установлена стоимость автомобиля по состоянию на 25.12.2018, в соответствии с какими стандартами оценки и каким подходом производился расчет данной стоимости, при том, что при продаже стоимость спорного автомобиля увеличилась в связи с приведением его в удовлетворительное техническое состояние, но апелляционный суд данные обстоятельства не исследовал и не оценил, а вывод о неравноценности встречного предоставления сделан судом на основании рекламных объявлений о продаже аналогичных транспортных средств, которые не могут являться достоверным и неоспоримым источником информации. Заявитель также считает, что, применяя последствия недействительности сделки, апелляционный суд не обосновал и не мотивировал взыскиваемую с ФИО4 сумму в размере 405 000 руб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округав порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.12.2018 между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Volkswagen Jetta, гос. номер 

<

***> 2009 г.в., идентификационный номер XW8ZZZ1KZ9G105665 (далее – спорный автомобиль), стоимость которого определена сторонами в размере 100 000 руб., сведения о техническом состоянии спорного автомобиля в договоре отсутствуют и указано, что покупатель произвел полный осмотр автомобиля, его технического состояния и комплектации и претензий не имеет.

Акт приема-передачи спорного автомобиля в дело не представлялся.

Государственная регистрация перехода права собственности на спорный автомобиль осуществлена 25.12.2018, что подтверждается отметкой в паспорте технического средства и представленными органами внутренних дел сведениями о внесении изменений в регистрационные данные.

В последующем ФИО4 произвел отчуждение спорного автомобиля в пользу ФИО3 на основании договора купли-продажи от 10.11.2019 по цене 405 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2018 заключен должником в условиях его неплатежеспособности с заинтересованным лицом, по существенно заниженной цене, без фактической платы, чем причинены убытки кредиторам, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве доказательств неравноценности встречного предоставления по сделке управляющим представлены объявления о продаже аналогичных транспортных средств, согласно которым, средняя рыночная цена автомобиля Volkswagen Jetta, 2009 г.в., варьируется в пределах – 380 000 руб. – 450 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Отменяя определение суда первой инстанции, и, удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; б) в результате совершения сделки причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки; а случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63)).

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых, недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств (обязанностей по уплате обязательных платежей), вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, что спорный договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2018 совершен в течение трех лет (за один год и один месяц) до принятия заявления о банкротстве должника (13.01.2020), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив, что на основании договора от 15.05.2018 № 317317 ФИО1 является поручителем по обязательствам общества «Премьер-Алко» по кредитному договору от 27.04.2018 № 12939/ОД, долг по которому начал образовываться после выданного 14.11.2018 транша, в дальнейшем только наращивался и по состоянию на 14.12.2018 составил 15 549 745 руб. 66 коп., при том, что общество «Премьер-Алко» при получении последних траншей должно было осознавать невозвратность кредита и предъявление банком требований к нему и поручителю, приняв во внимание, что с 20.04.2015 ФИО1 являлся единственным участником общества «Премьер-Алко», решением единственного участника общества от 18.12.2017 №50 на ФИО1 возложены обязанности директора общества «Премьер-Алко», доля в уставном капитале общества «Премьер-Алко» продана ФИО1 ФИО5 по договору купли-продажи от 25.06.2018, соответствующее заявление о внесении изменений в сведения об участнике юридического лица подано в налоговый орган 30.07.2018, государственная регистрация произведена 03.08.2018, а на основании решения единственного участника общества от 04.12.2018 в налоговый орган 04.12.2018 подано заявление о внесении изменений в сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица, и государственная регистрация соответствующих изменений произведена 10.12.2018, из чего следует, что ФИО1 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа общества «Премьер-Алко» в период до 04.12.2018, ввиду чего, действуя добросовестно и осмотрительно, ФИО1 должен был осознавать, что неисполнение обязательств общества «Премьер-Алко» в будущем может привести к тому, что к нему как к поручителю могут быть предъявлены соответствующие требования банка, апелляционный суд признал доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности через подконтрольное ему юридическое лицо - общество «ПремьерАлко», в отношении которого в настоящее время введено конкурсное производство, и доказательства обратного, опровергающие выводы апелляционного суда, и, свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены, при том, что  факт получения требования Сбербанка о досрочном возврате суммы кредита от 17.12.2018 в январе 2019 года, то есть после совершения сделки, не имеет самостоятельного правового значения, так как об ином не свидетельствует.

Принимая во внимание изложенное, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность возражений о том, что спорный договор предусматривает равноценную стоимость спорного автомобиля, связанную с его техническим состоянием, ухудшившимся в результате нескольких дорожно-транспортных происшествий, и, установив, что представленными в дело материалами страхового случая и сведениями органов внутренних дел подтверждено участие спорного автомобиля в дорожно-транспортных происшествиях за 2012-2013 годы, в то время как спорная продажа данного автомобиля осуществлена в декабре 2018 года, то есть по истечении более пяти лет, учитывая, что представленные в материалы дела заказы-наряды о проведении восстановительных работ, акты осмотра спорного автомобиля датированы 2013 годом, и в качестве заказчика технических работ по ремонту автомобиля в них указан непосредственно сам должник, ввиду чего они не могут быть приняты в качестве доказательств проведения ремонтных работ с привлечением денежных средств ФИО4, а какие-либо иные документальные доказательства, которые подтверждали бы объяснения ФИО4 о произведенном им восстановительном ремонте спорного автомобиля после 25.12.2018, не представлены, а также, исходя из недоказанности материалами дела технической непригодности спорного автомобиля на момент его продажи в 2018 году, то есть спустя пять лет после его участия в дорожно-транспортных происшествиях и проведения в отношении него ремонтно-восстановительных работ, а также, в отсутствие сведений о каких-либо технических недостатках спорного автомобиля, значительно снижающих его стоимость, как в самом договоре купли-продажи от 25.12.2018, в котором, напротив, указано, что покупатель произвел полный осмотр спорного автомобиля, его технического состояния и комплектации и претензий не имеет, так и каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о наличии таких недостатков спорного автомобиля, прданного ФИО4 по цене 100 000 руб., при том, что, согласно представленным управляющим объявлениям о продаже, рыночная стоимость автомобиля Volkswagen Jetta, 2009 г.в., в надлежащем техническом состоянии составляет примерно 380 000 руб. – 450 000 руб., и сам ФИО4 по договору купли-продажи от 10.11.2019, то есть спустя 11 месяцев, продал спорный автомобиль по цене 405 000 руб., никак не обосновав такое изменение цены продажи спорного автомобиля, и, не представив никаких соответствующих доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что установленная спорным договором стоимость продажи спорного автомобиля в размере 100 000 руб., существенно отличающаяся от рыночной стоимости аналогичной техники и от последующей стоимости продажи этого же автомобиля, является существенно заниженной, в то время как доказательства обратного, опровергающие названные выводы суда, и, свидетельствующие об ином, в деле отсутствуют.

При этом, по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, что никаких доказательств, подтверждающих факт реальной оплаты по спорной сделке, и свидетельствующих о фактической передаче денежных средств, не представлено, и никаких ходатайств по данному поводу не заявлено, при том, что из материалов дела фактическое наличие у покупателя на конкретный момент времени наличных денежных средств в необходимом размере и  реально получение должником денежных средств в размере 100 000 руб., полагающихся в качестве оплаты по спорному договору, не усматривается, и иное не доказано, учитывая также отсутствие в материалах дела доказательств последующего расходования должником денежных средств, при том, что пояснения должника о расходовании денежных средств на уплату налогов и алиментов ничем не подтверждены, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме факта реальной передачи ФИО4 должнику денежных средств в счет оплаты по спорному договору, то есть об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие равноценного встречного предоставления по спорной сделке, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные выводы и свидетельствующие об ином, не представлены.

Учитывая изложенные установленные апелляционным судом обстоятельства, исследовав и оценив все представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, приняв во внимание, что спорная сделка совершена в условиях неисполнения должником существовавших обязательств перед кредиторами, когда должник осознавал последующее предъявление к нему как поручителю требований банка в существенном размере, установив, что спорная сделка совершена сторонами по существенно заниженной стоимости, в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, при фактическом выбытии из владения должника ликвидного актива и ведет к необоснованному уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов, в то время как иное не доказано и из материалов дела не усматривается, а также, исходя из того, что при названных обстоятельствах, свидетельствующих о наличии между сторонами сделки взаимоотношений, несвойственных обычным независимым друг от друга участникам оборота, ни должник, ни ФИО4 не раскрыли суду никаких конкретных обстоятельств, касающихся их взаимоотношений и совершения спорной сделки, включая то, как именно они нашли друг друга, на основании чего они определили стоимость спорного автомобиля в размере 100 000 руб., в связи с чем данный автомобиль менее, чем через год был продан по цене в три раза выше, и т.п., и не представили суду соответствующих доказательств, учитывая, что спорный договор от 25.12.2018 совершен в период с 05.12.2018 по 25.12.2018, когда должником было отчуждено все его ликвидное имущество, что повлекло утрату возможности расчетов должника с кредиторами, и, исходя из того, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, что не мог не осознавать ФИО4, приобретший ликвидный актив должника по существенно заниженной цене в отсутствие доказательств встречного предоставления, апелляционный суд признал доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного, установив наличие оснований для признания спорной сделки недействительной, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что материалами дела не подтверждена возмездность спорной сделки, и по имеющимся в деле сведениям, спорный автомобиль, являющийся предметом спорного договора, продан ФИО4 третьему лицу, апелляционный суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 405 000 руб., которая определена, с учетом суммы денежных средств, полученной ответчиком от реализации автомобиля в пользу третьего лица, при том, что названная сумма ничем не опровергнута, доказательств иной цены не представлено и никаких ходатайств о данному поводу не заявлено.

Таким образом, удовлетворяя требования управляющего, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу № А76-51678/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставитьбез изменения, кассационную жалобу ФИО1– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийЮ.А. Оденцова 

СудьиО.Э. Шавейникова 

Ю.В. Кудинова