ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

03 апреля 2023 года

Дело №А26-1611/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

- от УФНС России по Республике Карелия: представителя ФИО2 по доверенности от 17.01.2023 посредством веб-конференции; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3431/2023) общества с ограниченной ответственностью «Матадор» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.01.2023 по делу № А26-1611/2019 (судья Соколова Н.А.), принятое по заявлениям Федеральной налоговой службы, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Матадор», ФИО4  о замене взыскателя и выдаче исполнительного листа, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПетроЧерМет», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Матадор» (далее – ООО «Матадор») 21.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ПетроЧерМет» (далее – ООО «ПетроЧерМет») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 26.02.2019 заявление ООО «Матадор» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 08.04.2019 заявление ООО «Матадор» признано обоснованным, ООО «ПетроЧерМет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.04.2019 № 66.

Определением суда первой инстанции от 27.04.2020 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ПетроЧерМет».

Определением суда первой инстанции от 19.05.2020 конкурсным управляющим ООО «ПетроЧерМет» утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 15.03.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о привлечении ФИО5 и ФИО6 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам ООО «ПетроЧерМет» в размере 90 822 719 руб. 69 коп. 

Определением суда первой инстанции от 18.04.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено. ФИО5 и ФИО6 привлечены к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам ООО «ПетроЧерМет». С ФИО5 в конкурсную массу ООО «ПетроЧерМет» взыскано 90 858 220 руб. 51 коп.; с ФИО6 солидарно с Карасем П.В. в конкурсную массу ООО «ПетроЧерМет» взыскано 33 253 674 руб. 82 коп. 

Согласно отчету о результатах выбора способа распоряжения правом требования о привлечении ФИО5 и ФИО6 к субсидиарной ответственности все кредиторы ООО «ПетроЧерМет» в лице уполномоченного органа и ООО «Матадор», а также утвержденные в деле о банкротстве арбитражные управляющие выбрали уступку части требования должника к ответчикам в соответствующем размере, обратившись с заявлениями в рамках настоящего дела о банкротстве.

Федеральная налоговая служба, ООО «Матадор», ФИО4 и ФИО3 обратились в суд первой инстанции с заявлениями о замене взыскателя по определению суда первой инстанции от 18.04.2022, которые были приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании. 

Определением от 06.12.2022 суд первой инстанции объединил в одно производство для совместного рассмотрения:

- заявление Федеральной налоговой службы о замене взыскателя по определению суда от 18.04.2022 с ООО «ПетроЧерМет» на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия на сумму 32 754 118 руб. 10 коп. и выдаче исполнительного листа;

- заявление ФИО3 о замене взыскателя по определению суда от 18.04.2022 с ООО «ПетроЧерМет» на ФИО3 на сумму 156 582 руб. 30 коп. и выдаче исполнительного листа;

- заявление ООО «Матадор» о замене взыскателя по определению суда от 18.04.2022 с ООО «ПетроЧерМет» на ООО «Матадор» на сумму 57 604 545 руб. 69 коп. и выдаче исполнительного листа;

- заявление ФИО4 о замене взыскателя по определению суда от 18.04.2022 с ООО «ПетроЧерМет» на ФИО4 на сумму 442 408 руб. 52 коп. и выдаче исполнительного листа.

Определением от 18.01.2023 суд первой инстанции:

1) Заявления УФНС России по Республике Карелия, ООО «Матадор», ФИО4 и ФИО3, объединенные для совместного рассмотрения, удовлетворил;

2) Произвел замену взыскателя по определению Арбитражного суда Республики Карелия от 18.04.2022 по делу № А26-1611/2019 с ООО «ПетроЧерМет» на ФИО4 в части требования в размере 442 408 руб. 52 коп. основного долга. Указал выдать ФИО4 исполнительный лист следующего содержания: «Взыскать с ФИО5 и с ФИО6 солидарно в пользу ФИО4 денежные средства в размере 442 408.52 руб. основного долга (очередность погашения: текущие обязательства первой очереди)»;

3) Произвел замену взыскателя по определению Арбитражного суда Республики Карелия от 18.04.2022 по делу № А26-1611/2019 с ООО «ПетроЧерМет» на ФИО3 в части требования в размере 156 582 руб. 30 коп. основного долга. Указал выдать ФИО3 исполнительный лист следующего содержания: «Взыскать с ФИО5 и с ФИО6 солидарно в пользу ФИО3 денежные средства в размере 156 582.30 руб. основного долга (очередность погашения: текущие обязательства первой очереди)»;

4) Произвел замену взыскателя по определению Арбитражного суда Республики Карелия от 18.04.2022 по делу № А26-1611/2019 с ООО «ПетроЧерМет» на ООО «Матадор» в части требования в размере 57 604 545 руб. 69 коп., в том числе: 52 803 081 руб. 89 коп. основного долга и 4 801 463 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, включенных в третью очередь удовлетворения. Указал выдать ООО «Матадор» исполнительный лист следующего содержания: «Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Матадор» денежные средства в размере 57 604 545.69 руб., в том числе: 52 803 081.89 руб. основного долга и 4 801 463.80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (очередность погашения: третья очередь реестра требований кредиторов)»;

5) Произвел замену взыскателя по определению Арбитражного суда Республики Карелия от 18.04.2022 по делу № А26-1611/2019 с ООО «ПетроЧерМет» на УФНС России по Республике Карелия в размере 32 654 684 руб., в том числе: 22 939 272 руб. основного долга, 9 197 941 руб. финансовых санкций, 517 471 руб. штрафов, включенных в третью очередь удовлетворения. Указал выдать УФНС России по Республике Карелия исполнительный лист следующего содержания: «Взыскать с ФИО5 и с ФИО6 солидарно в пользу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия денежные средства в размере 32 654 684 руб., в том числе: 22 939 272 руб. основного долга, 9 197 941 6 А26-1611/2019 руб. руб. финансовых санкций, 517 471 руб. штрафов (очередность погашения: третья очередь реестра требований кредиторов)».

В апелляционной жалобе ООО «Матадор», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 18.01.2023 по делу № А26-1611/2019 отменить в части отказа ООО «Матадор» в выдаче исполнительного листа в отношении ФИО6, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, ООО «Матадор» наравне с иными кредиторами имеет право на удовлетворение его требований как с ФИО5, так и с ФИО6 (с последней – в сумме, не превышающей 33 253 674 руб. 82 коп.). 

В отзыве УФНС России по Республике Карелия просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель УФНС России по Республике Карелия возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.17 Закона о банкротстве в течение пяти рабочих дней со дня принятия судебного акта о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, вынесенного в соответствии с пунктами 7 и 8 статьи 61.16 Закона о банкротстве, или судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, вынесенного в соответствии с пунктом 13 статьи 61.16 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий сообщает кредиторам о праве выбрать способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

Указанное сообщение включается в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве в течение десяти рабочих дней со дня направления сообщения, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.17 Закона о банкротстве, каждый кредитор, в интересах которого лицо привлекается к субсидиарной ответственности, вправе направить арбитражному управляющему заявление о выборе одного из следующих способов распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности:

1) взыскание задолженности по этому требованию в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве;

2) продажа этого требования по правилам пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве;

3) уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора.

По истечении двадцати рабочих дней со дня направления сообщения, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.17 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий составляет и направляет в арбитражный суд отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к ответственности, в котором указываются сведения о выборе, сделанном каждым кредитором, размере и об очередности погашения его требования.

Кредитор, от которого к указанному сроку не будет получено заявление, считается выбравшим способ, поименованный в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве.

На основании отчета арбитражного управляющего, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.17 Закона о банкротстве, арбитражный суд после истечения срока на подачу апелляционной жалобы или принятия судом апелляционной инстанции соответствующего судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности:

- производит замену взыскателя в части соответствующей суммы на кредиторов, выбравших способ, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, и выдает на имя каждого такого кредитора как взыскателя исполнительный лист с указанием размера и очередности погашения его требования в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве;

- выдает исполнительный лист на имя должника по делу о банкротстве как взыскателя на оставшуюся сумму.

К кредитору, который выбрал способ, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, с момента вынесения арбитражным судом определения о замене на него взыскателя переходит часть требования о привлечении к ответственности, равная размеру требования этого кредитора к должнику. Такой переход не уменьшает размер требования этого кредитора к должнику, лицу, предоставившему обеспечение, иным лицам, к которым может быть предъявлено требование в соответствии с настоящей главой. В случае полного или частичного удовлетворения требования кредитора лицом, привлеченным к ответственности, в соответствующей сумме уменьшается размер требования этого кредитора к должнику, лицу, предоставившему обеспечение, иным лицам, к которым может быть предъявлено требование в соответствии с главой III.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось ранее, определением суда первой инстанции от 18.01.2023 требования ООО «Матадор» удовлетворены частично: замена взыскателя с ООО «ПетроЧерМет» произведена на сумму 57 604 545 руб. 69 коп.; исполнительный лист ООО «Матадор» выдан только в отношении ФИО5; в отношении ФИО6 в удовлетворении требования общества о замене взыскателя и выдаче исполнительного листа отказано. 

При этом распределение денежных средств и замена взыскателя произведена судом первой инстанции в соответствии с выводами, установленными в определении от 18.04.2022 о привлечении ФИО5 и ФИО6 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам ООО «ПетроЧерМет».

Из текста определения суда первой инстанции от 18.04.2022 следует, что виновным лицом в образовании финансовых обязательств ООО «ПетроЧерМет» перед ООО «Матадор» является ФИО5 Сведений о влиянии ФИО6 на образование задолженности ООО «ПетроЧерМет» перед ООО «Матадор» в материалы спора представлено не было. Данный вывод нашел свое отражение и в резолютивной части вышеуказанного судебного акта, которым: с ФИО5 в конкурсную массу ООО «ПетроЧерМет» взыскано 90 858 220 руб. 51 коп. (требования конкурсного кредитора ООО «Матадор», установленные решением суда от 08.04.2019 по настоящему делу, требования уполномоченного органа, установленные определением суда от 05.10.2020 по настоящему делу, а также текущие обязательства должника); с ФИО5 и ФИО6 в конкурсную массу ООО «ПетроЧерМет» взыскано 33 253 674 руб. 82 коп. (сумма без учета требований ООО «Матадор»). 

Вышеуказанное определение суда первой инстанции от 18.04.2022 ООО «Матадор» в суды апелляционной и кассационной инстанций обжаловано не было. Подобными действиями общество согласилось, что виновным в образовании у ООО «Матадор» дебиторской задолженности к ООО «ПетроЧерМет» являлся ФИО5, но не ФИО6

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 48 и 319 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности замены взыскателя с ООО «ПетроЧерМет» на ООО «Матадор» лишь в отношении требований к Карасю П.В.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.01.2023 по делу № А26-1611/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 Н.А. Морозова