АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-25581/2022 

Дата принятия решения –  17 января 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  10 января 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при составлении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Д-Групп", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчику -  ФИО2, г.Казань, 

о взыскании 298 315 руб. 34 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 11.03.2022 из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «Империум Веб», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с участием:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2023,

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 26.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Обществ с ограниченной ответственностью "Д-Групп", г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику ФИО2, г.Казань,  о взыскании 298 315 руб. 34 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 11.03.2022 из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «Империум Веб», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Республики Татарстан по подсудности из Ново-Савиновского районного суда города Казани Республики Татарстан согласно определению от 10.08.2022 по делу №2-2822/2022. 

Истец исковые требования поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, а также заявление об истребовании доказательств по делу. Считает необходимым  проанализировать  активность деятельности Индивидуального предпринимателя ФИО2 и Общества «Империум», единственным участником  и директором которого является ФИО2 Истец полагает, что ответчик перевел контрагентов Общества на ИП ФИО2

Ответчик иск не признал, представил отзыв и дополнения к отзыву. В частности указал, что ответчиком, как бывшим директором сделано все возможное в целях исполнения судебного акта, произведено частичное погашение большей части задолженности. Представил заверенную банковскую выписку за 2020 год из ПАО «Ак Барс» Банк (единственный счет Общества). Согласно пояснениям ответчика, данная выписка  подтверждает, что  ООО «Империум ВЕБ», при наличии возможности,  перечислял денежные средства в пользу истца. Указал, что истец не доказал наличие виновных действии со стороны ответчика, приведших Общество к неплатежеспособности. Ответчик частично оплатил долг, взысканный судом, в размере 282 000 руб., в том числе, ИП ФИО2 лично со своего банковского счета АК «Ак Барс» Банк  также частично  произвел погашение долга за Общество в размере 150 000 руб. Банковский счет Общества  был закрыт лишь в 2022 году, то есть после исключения Общества из ЕГРЮЛ.  Деятельность Общества связана с предпринимательскими рисками, не приносила  предполагаемый доход. Ответчик, как контролирующее ООО «Империум-ВЕБ» лицо, не уклонялся от оплаты истцу взысканного судом долга. Ответчик возражает против истребования доказательств, как не имеющих отношения к предмету рассматриваемых требований. Действующее законодательство не запрещает  одновременное ведение предпринимательской деятельности и занятие должности директора хозяйствующего субъекта.  Тем более, что статус индивидуального предпринимателя приобретен ответчиком в 2019 году, то есть задолго до исключения Общества из ЕГРЮЛ. 

В судебном заседании 10.01.2022 суд проинформировал сторон  о поступлении регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью «Империум-Веб», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а также сведений об основаниях исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства, считает возможным рассмотрение спора по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Кроме того, в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств также суд не видит оснований, поскольку  требуемые истцом доказательств не имеют непосредственного отношения к предмету рассматриваемых требований. 

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам. 

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и материалов регистрационного дела, Общество с ограниченной ответственностью «Империум ВЕБ», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 10.03.2015.

Налоговой службой 11.03.2022 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На дату исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителем и директором Общества значился ФИО2 (сведения об учредителе и директоре Общества внесены в ЕГРЮЛ 15.11.2016 и 30.08.2017 соответственно).  

Из содержания искового заявления следует, что 09.07.2019 Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено решение по делу №А65-7625/2019, в соответствии с которым с  Общества с ограниченной ответственностью "ИМПЕРИУМ ВЕБ", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Д-Групп", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 580 000 руб. неосновательного обогащения и 14 600 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

На основании вышеуказанного решения 27.01.2020 выдан исполнительный лист серии ФС №032828214.

Как указывается самим истцом в тексте искового заявления, по состоянию на 22.03.2022 решение суда в ходе исполнительного производства исполнено частично, в размере 296 284 руб. 66 коп., что подтверждается следующими платежными ордерами: №7898 от 29.01.2020 на сумму 26 128 руб. 66 коп., №24532 от 13.03.2020 на сумму 1 000 руб., №26935 от 23.03.2020 на сумму 40 000 руб., №42540 от 13.05.2020 ан сумму 7 156 руб., №43950 от 19.05.2020 на сумму 3 000 руб., №44722 от 22.05.2020 на сумму 20 000 руб., №52444 от 17.06.2020 на сумму 20 000 руб., №59438 от 13.07.2020 на сумму 20 000 руб., №308 от 17.12.2020 на сумму 90 000 руб., №235 от 23.09.2020 на сумму 69 000 руб.

В том числе, из оплаченной суммы, ответчик - ФИО2, действуя в статусе Индивидуального предпринимателя, со своего банковского счета в АК «Ак Барс» Банк  произвел истцу погашение долга за Общество «Империум ВЕБ» в размере 150 000 руб.

Учитывая изложенное, принимая во внимание неисполнение в полном объеме со стороны исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – ООО «Империум ВЕБ» судебного акта Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-7625/2019, истец полагает, что бывший учредитель и директор ООО «Империум ВЕБ» – ФИО2, подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании  статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В качестве неразумного (недобросовестного) поведения ответчика истец приводит следующие обстоятельства: непринятие мер по погашению долга в период существования Общества, действий по прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ  при наличии непогашенного долга.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) (пункта 2 статьи 21.1 названного Закона).

Предусмотренный статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях  наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц (статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»», влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Согласно сведениям, представленным МРИ ФНС №18 по РТ основанием для исключения ООО «Империум ВЕБ» из ЕГРЮЛ явилась недостоверность сведений об адресе  Общества (представлена копия протокола осмотра объекта недвижимости от 16.02.2021). 

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме убытков необходимо наличие пяти обязательных условий: наличие убытков, противоправное поведение лица, действие (бездействие) которого повлекло причинение убытков, причинная связь между противоправностью и убытками; вина должника (в необходимых случаях); доказанность существования всех этих условий.

Отсутствие или недоказанность одного из них является основанием для отказа в удовлетворении иска о возмещении убытков.

С учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которым каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, истец должен представить доказательства наличия совокупности следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчика; наличие и размер убытков; причинно-следственная связь между действиями (бездействием) арбитражного управляющего и возникшими убытками.

При этом причинно-следственная связь между действиями (бездействием) бывшего руководителя и негативными последствиями для истца в виде убытков должна быть прямой и непосредственной, то есть, именно действия (бездействие) управляющего являются единственным обстоятельством, не позволившим кредитору получить удовлетворение своих требований.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал на недобросовестность и неразумность поведения ответчика, выразившиеся в том, что ФИО2, являясь контролирующим должника лицом, имеющим возможность определять действия ООО «Империум ВЕБ»,  не принял меры по погашению долга в период существования Общества, действия по прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ  при наличии непогашенного долга.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу разъяснений, данных в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума №25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума № 62, в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчика возлагается на истца.

В рассматриваемом случае, суд пришел к выводу о недоказанности истцом недобросовестности или неразумности действий ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление в регистрирующий орган сведений в целях исправления сведений, в отношении которых в реестр внесена запись об их недостоверности), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.

Предусмотренный указанной нормой порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Из материалов дела следует, что Общество исключено из ЕГРЮЛ 11.03.2022 на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Таким образом, действующим законодательством в качестве правового основания для привлечения к субсидиарной ответственности руководителя Общества, может служить наличие обстоятельств, предусмотренных  частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом №129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. 

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. 

Привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, учредителей, унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Между тем, в материалы дела истцом не представлено доказательств о своевременном направлении возражений в налоговый орган в отношении предстоящего исключения должника - ООО «Империум ВЕБ» из ЕГРЮЛ. При этом, данные сведения были размещены в открытом доступе (сведения о принятии налоговым органом решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ опубликовано 17.11.2021). 

Данные выводы суда подтверждаются судебной практикой вышестоящих судебных инстанций: определениями Верховного Суда Российской Федерации  от 11.07.2019 N 305-ЭС19-9938 по делу №А40-204199/2018,  №306-ЭС19-18285 от 30.01.2020 по делу №А65-27181/2018, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.08.2019 №Ф05-11788/19,  от 06.08.2018 №Ф05-12170/19, судебными актами по делу №А40-118477/18.

Кроме того, неопровержимых доказательства недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Так, из выписки ЕГРЮЛ следует, что общество исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.

В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа. Равно в материалах регистрационного дела отсутствуют доказательства обращения истца с возражениями   в отношении предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Наличие записи о предстоящем исключении Общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующим должника лицом действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Из представленных пояснений ответчика следует, что действия ответчика, как бывшего директора и участника ООО «Империум ВЕБ»  свидетельствуют о предпринятые действиях по погашения  долга в пользу истца.

Так, согласно доводам ответчика, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиком действий  по выводу активов ООО «Империум ВЕБ». Более того, на основании заключенных контрактов в период 2020-2021 г.г. данное Общество вело хозяйственную деятельность. В 2019 году в связи с возбуждением в арбитражном суде ряда дел в отношении Общества,   что подтверждается сведениями из «Картотеки Арбитражных Дел» была испорчена деловая репутация Общества, что привело к  расторжению договоров, в доказательство чего представлено  Соглашение о расторжении договора  от 29.11.2020 с контрагентом – АО «Завод Элекон»,  уведомление об одностороннем  отказе от исполнения договора от 01.03.2021 с контрагентом -  ООО «1С-Битрикс». 

Данное обстоятельство, в свою очередь, привело к падению   доходов Общества, налоговые обязательства также оплачивались Обществом несвоевременно, с просрочкой. 

Ответчик представил в материалы дела выписку о движении денежных средств по расчетному счету Общества, открытому в АК «Ак Барс» Банк, за 2020 год, из которой усматривается, что  Обществом производилось перечисление обязательных платежей, заработной платы сотрудникам. Большинство платежей связано с погашением задолженности в пользу истца.  По движению денежных средств также усматривается, что фактически один контрагент - АНО «Академия хоккея «Ак Барс» продолжал работать с ООО «Империум Веб» (представлена выписка из АО «Тинькофф Банк»).

Ответчик также в обоснование своих доводов указал, что расчетный счет был закрыт  только 08.04.2022, то есть после исключения Общества из ЕГРЮЛ.  Отчетность  в налоговый орган сдавалась Обществом и за 2020 год, и 2021 год, что подтверждается копиями данных документов с отметкой налоговой службы о принятии.   Обществом в 2022 году направлялись сведения в  Фонд Социального страхования РФ (в отношении двух работников).

Из взысканной судом суммы 580 000 руб. с ООО «Империум Веб», погашено более 282 000 руб. При этом, лично ФИО2  как Индивидуальный предприниматель,  погасил за счет собственных средств частично сумму долга в размере 150 000 руб. 

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что ООО «Империум Веб» исключено из реестра в марте 2022 года по решению налогового органа, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом. 

Таким образом, изложенные ответчиком обстоятельства  в совокупности позволяют суду прийти к выводу  об отсутствии неопровержимых доказательств совершения ответчиком, как контролирующим ООО «Империум ВЕБ» лицом, целенаправленных и умышленных действий, по доведению Общества до состоянии неплатежеспособности, равно как и  уклонению  от оплаты взысканных денежных средств в пользу истца.

Доводы истца о необходимости проведения анализа активности деятельности Индивидуального предпринимателя ФИО2 и Общества «Империум», единственным участником  и директором которого является ФИО2, а также   доводы  о переводе контрагентов Общества «Империум ВЕБ» на ИП ФИО2 (статус приобретен в 2019 году), не могут быть рассмотрены в качестве основания для удовлетворения иска при наличии иных, вышеизложенных обстоятельств.  

Более того, действующее законодательство не налагает запрет одновременного ведения предпринимательской деятельности и нахождения в должности директора/участника  юридического лица.  

В силу принципа свободы договорных правоотношений, контрагенты как ООО «Империум ВЕБ»,  ООО «Империум», так  и ИП ФИО2, вправе самостоятельно определять с какой из организаций заключать сделки. 

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 АПК РФ.

Статьей 12 ГК РФ возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствие со ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При указанных обстоятельствах, судом не установлены обстоятельства, наличие которых позволили  бы суду прийти к выводу об основаниях для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Напротив, в материалах дела имеется достаточно доказательств, свидетельствующих о разумных и добросовестных действиях ответчика, как бывшего руководителя исключенного из ЕГРЮЛ Общества.  

Поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана, оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлено, в удовлетворении заявленных истцом требований следует отказать.

Государственная пошлина согласно статье 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца. При поступлении дела из суда общей юрисдикции, истцом была оплачена государственная пошлина в размере 6 183 руб., соответственно, в связи с рассмотрением спора арбитражным судом,  необходимо довзыскать с истца в доход федерального бюджета 2 783 руб.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Д-Групп", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 783 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

СудьяГ.Ф. Осипова