﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3594/19 

Екатеринбург

18 июня 2020 г.

 

Дело № А60-45431/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Сушковой С.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Клочко Елены Алексеевны   на определение  Арбитражного суда Свердловской области от  18.09.2019 по делу № А60-45431/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Клочко Е.А.  – Бабиков П.С.  (доверенность от 07.06.2018 ).

Определением Арбитражного суда Уральского округа  от 24.04.2020 производство по кассационной жалобе приостановлено. Определением Арбитражного суда Уральского от 19.05.2020 назначена дата судебного заседания по вопросу возобновления производства по рассмотрению жалобы. Лица, участвующие в деле, возражений относительно возобновления производства по жалобе и рассмотрения ее по существу  не заявили, в связи с чем  суд округа возобновил производство по   кассационной  жалобе и считает возможным рассмотреть  ее по существу в настоящем судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2017 принято к производству заявление Межрайонной ИФНС России № 13 по Свердловской области (далее - уполномоченный орган, налоговый орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «ВЕК» (далее - общество «ВЕК», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2017 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гиматдинова Евгения Габдилфаретовича, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2018 общество «ВЕК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником  утвержден Гиматдинов Е.Г.

Конкурсный управляющий должником Гиматдинов Е.Г. 18.01.2019  обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 15.08.2016, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Клочко Еленой Алексеевной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Клочко Е.А. в пользу должника денежных средств в размере 8 500 000 руб. В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсным управляющим приведены пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Юркапитал» (далее – общество «Юркапитал», Шишкина Галина Ивановна, Вершинин Юрий Николаевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено; оспариваемый договор уступки права требования от 15.08.2016 признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности данной сделки в виде взыскания с предпринимателя Клочко Е.А. в пользу общества «ВЕК» денежных средств в размере 8 500 000 руб. 

Постановлением апелляционного суда от 20.01.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, предприниматель Клочко Е.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Как полагает Клочко Е.А., у судов отсутствовали основания для признания спорной уступки прав требования недействительной. По ее мнению, она не является афиллированным с должником и Вершининым Ю.Н. лицом; оплата произведена путем перевода долга,  при взыскании задолженности по договору уступки прав требований с Клочко Е.А. на стороне Вершинина Ю.Н. возникает неосновательное обогащение; Клочко Е.А. лишена права защиты своих прав в отношении требований к Вершинину Ю.Н.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.08.2016 между обществом «ВЕК» (продавец) и акционерным обществом «НПО «Курганприбор» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие транспортные средства (технику): грузовой самосвал, марки (модели) МАЗ Y5516А5-380, 2012 года выпуска, стоимостью 1 650 000 руб.; прицеп, марки (модели) МАЗ-856100-(014), 2013 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.; автобетоносмеситель марки (модели) МАЗ-6312В5-476-012 9М3, стоимостью 1 650 000 руб.;  кран автомобильный, марки (модели) КС-55713-5К-2 на шасси КАМАЗ 43118-15, 2011 года выпуска, стоимостью 3 000 000 руб. 00 коп.; погрузчик-экскаватор JOHN DEERE 325J с навесным оборудованием, 2011 года выпуска, стоимостью 1 700 000 руб.

Таким образом, должником реализовано пять единиц транспортных средств на общую сумму 8 500 000 руб. 

По актам приема-передачи от 15.08.2016 № 1, 2, 3, 4, 5 должник передал обществу «НПО «Курганприбор» указанные выше транспортные средства.

В этот же день между предпринимателем Клочко Е.А. (новый кредитор) и обществом «ВЕК» (первоначальный кредитор) заключен договор об уступке права требования от 15.08.2016, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право (требование) по получении денежных средств в сумме 8 500 000 руб. с общества «НПО «Курганприбор» (должник).

Между предпринимателем Клочко Е.А. (первоначальный должник), Вершининым Ю.Н. (новый должник) и обществом «ВЕК» (кредитор) заключен договор перевода долга, в соответствие с которым первоначальный должник переводит на нового должника долг перед кредитором по обязательствам оплаты уступленного права требования, вытекающим из договора об уступке права требования от 15.08.2016, заключенного между Клочко Е.А. и бществом «ВЕК», согласно условиям которого общество «ВЕК» уступило Клочко Е.А. право (требование) по получении денежных средств в сумме 8 500 000 руб. от общества  НПО «Курганприбор» по договору купли-продажи транспортных средств от 15.08.2016, заключенного между обществом «ВЕК» и обществом НПО «Курганприбор».

В соответствие с пунктом 1.2 указанного договора в качестве оплаты за перевод долга на нового должника первоначальный должник уменьшает задолженность нового должника по договору займа от 17.12.2015, заключенного между предпринимателем Клочко Е.А. (займодавец) и Вершининым Ю.Н. (заемщик) на сумму 10 600 000 руб.

По истечении небольшого периода времени (2 дня) с момента заключения спорного договора об уступке права требования от 15.08.2016 общество «НПО «Курганприбор»  произвело оплату по договору купли-продажи транспортных средств 15.08.2016 в пользу нового кредитора - Клочко Е.А. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2017 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании общества «ВЕК» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2017 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гиматдинова Е.Г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2018 общество «ВЕК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 04.11.2018, конкурсным управляющим должником  утвержден Гиматдинов Е.Г.

Ссылаясь на нарушение прав кредиторов должника, наличие злоупотребления сторонами сделки своими правами и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Гиматдинов Е.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора об уступке права требования от 15.08.2016 № б/н недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка по уступке прав требований подписана 15.08.2016, дело о банкротстве должника возбуждено 30.08.2017, суд признал, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения спорной сделки, суды исходили из того, что в указанный период должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.

Принимая во внимание тот факт, что между Клочко Е.А. и Вершининым Ю.Н. (участник должника) имелись длительные хозяйственные отношения, регулярно заключались беспроцентные договоры займа на существенные суммы, что недоступно обычным независимым участникам гражданского оборота, суды сделали вывод о наличии  фактической  аффилированности между должником и Клочко Е.А. и о  презумпции осведомленности Клочко Е.А. на момент совершения сделки о несостоятельности общества «ВЕК», а также наличия цели причинения вреда имущественным правам    кредиторов  совершаемой сделкой, в связи с чем, правомерно  возложили на нее   бремя опровержения указанных презумпций.

Судами установлено, что обязательство по оплате уступленного права переведено с Клочко Е.А. на Вершинина Ю.Н., который является одновременно единственным участником должника, и последним не исполнено, в то время как первоначальный должник по договору купли-продажи техники (общество «НПО «Курганприбор») исполнило свои обязательства перед  Клоко Е.А.; при том, что являясь аффилированным с Вершининым Ю.Н. лицом Клочко Е.А. должна была обладать информацией об отсутствии у него возможности исполнения обязательства перед должником за счет собственных средств. 

Мотивы заключения договора уступки прав требований к платежеспособному должнику и последующего перевода долга сторонами  правоотношений не раскрыты; наличие в них экономической целесообразности для должника не подтверждено.

Исследовав и оценив по правилам статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что в результате совершения сделки имело место выбытие  значительного ликвидного актива в виде прав требования к платежеспособной организации в отсутствие встречных предоставлений, при наличии признаков фактической аффилированности между сторонами спорных правоотношений, которые мотивы своих действий не раскрыли, разумные сомнения не опровергли, что не отвечает принципам добросовестности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания договора уступки прав требований недействительной сделкой на основании пункта  2 статьи  61.2 Закона о банкротстве как совершенной во вред имущественным правам кредиторов должника.

Применяя в качестве последствий недействительности сделки  взыскание с Клочко Е.А. в пользу общества «ВЕК» 8 500 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве и  исходили из отсутствия фактической оплаты по сделке  со стороны Клочко Е.А., которая,  в свою очередь, получила реальное исполнение по договору уступки прав требований в виде оплаты задолженности обществом «НПО «Курганприбор» в полном размере; перевод долга в данном случае  направлен на урегулирование  взаимоотношений между Клочко Е.А. и Вершининым Ю.Н.; экономический эффект  от сделки для должника не установлен, о чем Клочко Е.А. не могла не знать, при  недоказанности иного. 

Доводы   Клочко Е.А. относительно  отсутствия аффилированности  к Вершинину Ю.Н. и должнику, а также о несоразмерности   реституционного  требования  к размеру текущих обязательств и требований, установленных в реестре требований кредиторов должника, являлись предметом  исследования апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку; оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Иные доводы Клочко Е.А. не свидетельствуют о нарушении норм права и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены оспариваемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом  округа не установлено.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от  18.09.2019 по делу № А60-45431/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по тому же делу, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.03.2020, подлежит отмене.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Свердловской области от  18.09.2019 по делу № А60-45431/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу Клочко Елены Алексеевны  – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от  18.09.2019 по делу № А60-45431/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по тому же делу, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.03.2020, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                          С.А. Сушкова 

 

                                                                                      Н.А. Артемьева