АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-24423/2018

г. Ярославль

16 марта 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 06 марта 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 марта 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Клевакиной Л.Н. (после перерыва), помощником судьи Сулеймановым И.И. (после перерыва), 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Сидельниково Звениговского района Республики Марий Эл) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Валеант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО3 по доверенности от 19.10.2018,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 14.01.2019,

установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением от 20.11.2018 к обществу с ограниченной ответственностью «Валеант» (далее - ответчик, Общество, ООО «Валеант») об обязании ООО «Валеант» предоставить истцу для ознакомления документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), в том числе всю финансово-хозяйственную документацию общества, всю бухгалтерскую документацию, бухгалтерские балансы, отчеты, протоколы собраний, устав общества, выставленные счета, договоры. 

Исковые требования основаны на положениях статей 8, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 33, 125-126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статей Закона № 14-ФЗ и мотивированы обязанностью Общества представить истцу запрашиваемые им документы для ознакомления. 

Определением суда от 27.11.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, которое откладывалось на основании статьи 158 АПК РФ. Определением от 30.01.2019 дело назначено к судебному разбирательству на основании статей 136, 137 АПК РФ, в котором в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 06.03.2019. 

В ходе судебного заседания, продолженного после перерыва 06.03.2019, объявлялся краткосрочный перерыв. 

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, уточнив их в порядке статьи 49 АПК РФ, просил обязать ответчика обеспечить доступ к следующим документам для ознакомления в срок до 05.02.2019 в помещении Общества, а именно: к документации бухгалтерского учета (бухгалтерскому балансу, отчету о прибылях и убытках, кассовой книге); договорам аренды помещений ООО «Валеант», чекам на сумму, превышающую 50 000 рублей 00 копеек, товарным накладным, договорам поставки с контрагентами Общества, договорам охраны помещений Общества, трудовым договорам с сотрудниками ООО «Валеант», справкам о размерах заработной платы сотрудников ООО «Валеант» за 2018, 2019 годы; взыскать с ООО «Валеант»  в пользу  истца  судебную неустойку за неисполнение судебного решения ежедневно в  размере 5 000 рублей 00 копеек, начиная с 05.02.2019 по день фактического исполнения обязательства; а также взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 рулей 00 копеек и расходы по уплате государственной пошлины. После краткосрочного перерыва представитель истца в судебное заседание не явился, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание продолжено, а дело рассмотрено в отсутствие представителя ФИО2  

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнении к нему. Так, ответчик утверждает, что истец не приобрел статус участника Общества в силу того, что запись о создании ООО «Валеант» в качестве юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена 18.01.2018, а срок уплаты участниками долей в уставном капитале Общества истек согласно пункту 1 статьи  16 Закона № 14-ФЗ 18.05.2018. Общество учреждалось двумя участниками: ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО2 ФИО5 уплатила свою долю  в уставном капитале Общества 03.05.2018 в сумме 5 000 рублей 00 копеек, то есть в установленный законом срок. ФИО2 в срок до 18.05.2018 оплату своей доли в уставном капитале Общества не внесла. Данное обстоятельство отражено в справке от 18.09.2018, подготовленной директором Общества ФИО5 Таким образом, с 19.05.2018 неоплаченная часть доли ФИО2 перешла Обществу, а ФИО2 утратила статус участника Общества. Решение единственного учредителя Общества от 21.09.2018 утвержден переход на баланс Общества доли в размере 50 % от уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей 00 копеек, принадлежавшей ранее ФИО2, а решением единственного участника Общества от 25.02.2019 доля, принадлежащая Обществу в размере 50 % от уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей 00 копеек, распределена единственному участнику Общества ФИО5 После истечения срока оплаты доли истец в установленном порядке статус участника Общества не приобрела, а последующее внесение ею 15.10.2018 5 000 рублей 00 копеек в качестве  платы за долю не могло восстановить ее в таких правах. Аналогичная позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2017 № 306-ЭС17-15182. Таким образом, ФИО2 на момент подачи иска не являлась участником Общества, в связи с чем у нее отсутствует право требовать документы Общества для ознакомления. Само по себе наличие в ЕГРЮЛ сведений об истце как об участнике Общества не наделяет его правами участника ООО «Валеант», так как данные сведения являются недостоверными. Кроме того, ответчик относительно взыскания  судебной неустойки в пользу истца указал, что заявленная сумма в размере 5 000 рублей 00 копеек в день не соответствует принципу справедливости и соразмерности. Срок подготовки и предоставления бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, предусмотренный законом, на момент рассмотрения настоящего дела в суде еще не истек. Заявленная сумма расходов на оплату услуг представителя, по мнению Общества, подлежит уменьшению в связи с тем, что в стоимость оплаченной суммы 30 000 рублей 00 копеек входят услуги по представлению интересов ФИО2 как учредителя в деятельности ООО «Валеант», что нельзя отнести к судебным расходам в соответствии с нормами процессуального права.  

Истец, не согласившись с аргументами ответчика об утрате ФИО2 статуса участника ООО «Валеант», представил в дело свои контрдоводы, из которых следует, что при регистрации Общества ФИО5, как единоличный исполнительный орган, действующий от имени Общества без доверенности, внесла 100 % уставного капитала в размере 10 000 рублей 00 копеек, что подтверждает выписка из лицевого счета 

<

***> ООО «Валеант», где видно, что 03.05.2018 был совершен взнос в уставный капитал Общества в полном объеме. Следовательно, решение единственного участника от 25.02.2019, решение от 21.09.2018 № 3, справка об уплате уставного капитала от 18.09.2018 не соответствуют действительности. Уставный капитал был сформирован в полном объеме  в течение четырех месяцев с момента регистрации Общества, а именно 03.05.2018. также ФИО2 своей доли номинальной стоимостью 5 000 рублей 00 копеек подтверждает тот факт, что ФИО5 в справке об уплате уставного капитала от 18.09.2018 указала, что 03.05.2018 она внесла только 5 000 рублей 00 копеек. Таким образом, можно сделать вывод, что оставшиеся  5 000 рублей внесла ФИО2  

С учетом приведенных возражений представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства. Для проверки доводов и согласования представителем позиции непосредственно с директором Общества суд в рамках судебного заседания объявлял краткосрочный перерыв. Однако после перерыва представитель ответчика представил копию больничного листа ФИО6 за период с 28.02.2019 по 01.03.2019, по существу доводов истца позицию не выразил, сославшись на нехватку времени, ходатайство об отложении рассмотрения дела поддержал.   

Проанализировав ходатайство представителя  Общества, суд не усмотрел причин для отложения судебного разбирательства в порядке статьи 158 АПК РФ. 

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 АПК РФ).

На основании части 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Данная норма не носит императивного характера, а причина, указанная ответчиком, не является для суда безусловно уважительной. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

С учетом изложенного, суд, рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь статьями 158, 159, 184, 185 АПК РФ, определил его отклонить в связи с необоснованностью. К такому выводу суд пришел исходя из пояснений сторон и имеющихся в деле доказательств. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

ФИО2, считающая себя участником ООО «Валеант» с долей участия в уставном капитале Общества 50 %, номинальной стоимостью 5 000 рублей 00 копеек, и ссылаясь на препятствия, чинимые ответчиком в предоставлении документов о деятельности юридического лица, обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском. Ответчик, возражая против иска ФИО2, указал, что она не приобрела статус участника Общества в связи с невнесением ею своей доли в установленный Законом об ООО срок. 

Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства,  пришел к выводу о наличии  оснований  для удовлетворения требований истца в сложившейся ситуации с учетом следующего. 

Согласно пунктам 1, 2, 8 статьи 11 Закона об ООО учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с Законом № 14-ФЗ.

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО. 

В силу статей 14, 16 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об ООО.

Исходя из смысла приведенных норм в их системной взаимосвязи положениями Закона  об ООО не предусмотрено, что оплата доли участником общества должна быть произведена непосредственно самим участником общества.

Как следует из решения общего собрания учредителей ООО «Валеант», зафиксированного в протоколе от 11.01.2018 № 1, учредителями Общества единогласно было  принято решение сформировать уставный капитал Общества  в размере 10 000 рублей и распределить его среди его учредителей в следующем порядке: ФИО5 – доля номинальной стоимостью 5 000 рублей 00 копеек, что составляет 50 % уставного капитала учреждаемого Общества; ФИО2 -  доля номинальной стоимостью 5 000 рублей 00 копеек, что составляет 50 % уставного капитала учреждаемого Общества. На должность директора Общества  утверждена ФИО5 

 Уставный капитал Общества был сформирован и оплачен полностью  со стороны ФИО5 03.05.2018, что следует из выписки Ярославского филиала ПАО «Промсвязьбанк» из лицевого счета 

<

***> за период с 01.05.2018 по 24.05.2018 (строка четвертая: назначение платежа  взнос  в уставный капитал. Сумма 10 000 рулей 00 копеек). ФИО5, как установлено судом, помимо того, что является участником Общества, также исполняет функции единоличного исполнительного органа ООО «Валеант». Более того, в пункте 6.4 Устава Общества в его новой редакции, утвержденной решением общего собрания учредителей ООО «Валеант» от 27.06.2018 (протокол № 2), зафиксировано, что к моменту регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 100 %  путем внесения учредителем денежных средств. Новая редакция Устава ООО «Валеант» была представлена в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 при внесении записи в ЕГРЮЛ от 03.07.2018 за ГРН 2187627453451.  

Таким образом, учитывая названные нормы Закона № 14-ФЗ, правовую позицию, изложенную в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и установленные в ходе процесса фактические обстоятельства, суд приходит к выводу, что последующие решения единственного учредителя ООО «Валеант» от 21.09.2018 № 3, от 25.02.2019 о выводе ФИО2 из состава участников Общества и о переходе ее доли в размере 50 % уставного капитала Общества к ФИО5 не имеют юридической силы и не могут являться основанием для утраты ФИО2 права на долю в уставном капитале Общества. Ссылка ООО «Валеант» на позицию  Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 09.10.2017 № 306-ЭС17-15182, в данном случае несостоятельна, поскольку в нем изложены фактические обстоятельства, не соотносящиеся с настоящим спором. 

С учетом изложенного исходя из положений статьи 8 Закона № 14-ФЗ ФИО2, вопреки доводом ответчика являющаяся участником Общества, вправе участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом об ООО и учредительными документами Общества.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. К числу таких документов законодатель относит: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон  № 402-ФЗ, закон о бухучете) экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года  также подлежат хранению первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными законом о бухучете. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт  (часть 3 статьи 6, часть 1 статьи 9  закона о бухучете).

В соответствии со статьей 87 Трудового кодекса Российской Федерации порядок хранения и использования персональных данных работников устанавливается работодателем самостоятельно с соблюдением требований Трудового кодекса Российской Федерации и иных федеральных законов.

Из смысла приведенных норм следует, что указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его государственной регистрации. В пунктах 13.4, 13.5 Устава Общества указано, что Общество хранит документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами Российской Федерации. Организация хранения документов Общества обеспечивается единоличным исполнительным органом Общества. При этом Общество по требованию его участника обязано обеспечить последнему доступ к перечисленным выше документам (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО), поскольку в силу абзаца третьего  пункта 1 статьи 8 закона об ООО участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке.

В пунктах 1, 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено на сегодняшний день в статье 65.2 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. 

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. 

Судам также надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Судом установлено и из материалов дела усматривается, что 31.10.2018 ФИО2 вручила директору Общества ФИО5 требование от 31.10.2018 представить ей доступ к документам Общества, касающимся деятельности ООО «Валеант», с целью ознакомления. Полученное от участника обращение оставлено ответчиком без ответа. 

В силу статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота. 

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац третий пункта 3 Информационного письма № 144). 

Оценив требования ФИО7, суд находит, что все истребованные истцом документы касаются деятельности Общества. 

В пункте 9 Информационного письма  № 144  приведено, что если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В пункте 4 Информационного письма № 144 разъяснено, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В рассматриваемом случае истец просил обязать ответчика обеспечить доступ к документам Общества для ознакомления в срок до 05.02.2019. Однако учитывая продолжающийся корпоративный конфликт в Обществе суд полагает возможным в дано случае обязать ответчика  предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых ею документов, что не противоречит приведенным разъяснениям.. об отсутствии остальных документов ответчик не заявлял. Срок для добровольного предоставление  документов ФИО2 суд полагает разумным и обоснованным в 10 дней после вступления судебного акта в законную силу. Возражения ответчика о том, что с момента государственного регистрации Общества в качестве юридического лица прошел год, а бухгалтерская документация еще не готова для передачи в налоговой орган, суд полагает подлежащим отклонению с учетом как процессуальных сроков, так и сроков налоговых. 

Также, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 5 000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения судебного решении, начиная с 05.02.2019 по день фактического исполнения обязательства.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

В соответствии с пунктом 31 Постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.). Должник, исполнивший судебный акт по существу спора (совершивший требуемое действие) с просрочкой, вправе обратиться в суд с заявлением о снижении размера денежного присуждения, представив свои доводы о причинах такой просрочки. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ). 

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ доказательства по делу, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, стимулирующей цели взыскания неустойки, учитывая доводы ответчика относительно заявленного истцом требования, суд приходит к выводу о снижении размера судебной неустойки за неисполнение судебного акта и ее взыскании в следующем порядке: из расчета 500 рублей 00 копеек за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трех месяцев, начиная со следующего дня после истечения 10 дней с момента вступления решения в законную силу; по истечении трех месяцев – из расчета 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения, но не более 200 000 рублей 00 копеек всего. По мнению суда, исполнение решения суда для ответчика будет явно более выгодным, чем его неисполнение.

Также истцом заявлено требование о возмещении расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей 00 копеек.

В качестве доказательств понесенных расходов в материалы дела представлен договор от 16.10.2018 № 23/18 (далее – договор), заключенный между ФИО2 (заказчик) и ФИО3 (исполнитель), в соответствии с которым исполнитель обязуется  по поручению заказчика оказывать юридическую помощь заказчику по вопросу обязания представления информации и документации ООО «Валеант». В рамках  исполнения данного поручения исполнитель обязуется: подготовить и направить требование о предоставлении информации о деятельности ООО «Валеант», подготовить и подать в Арбитражный суд Ярославской области исковое заявление об обязании представить документы для ознакомления, представление интересов в Арбитражном суде Ярославской области, представление  интересов заказчика как учредителя в деятельности ООО «Валеант». Заказчик обязуется оплатить эту помощь. Стоимость юридической помощи составляет 30 000 рублей 00 копеек, которые оплачиваются заказчиком при подписании договора (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора).  

Согласно расписке о получении денежных средств по договору от 16.10.208 истец оплатил представителю 30 000 рублей 00 копеек.

Статья 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относит и расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (далее - Информационное письмо № 121), для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, имеет значение, понесены ли соответствующие расходы. Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Проанализировав доводы сторон, исследовав письменные материалы дела, суд находит следующее. 

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пунктах 11, 12, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) даны разъяснения, согласно которым при разрешении вопроса о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 110 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. В частности согласно разъяснениям пункта 20 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание также сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг. 

Кроме того, как указано в пункте 15 Постановления № 1 расходы представителя, необходимые для исполнения его обязательства по оказанию юридических услуг, например расходы на ознакомление с материалами дела, на использование сети «Интернет», на мобильную связь, на отправку документов, не подлежат дополнительному возмещению другой стороной спора, поскольку в силу статьи 309.2 ГК РФ такие расходы, по общему правилу, входят в цену оказываемых услуг, если иное не следует из условий договора (часть 2 статьи 110 АПК РФ). 

Согласно сложившейся практике под услугами подразумевается деятельность, результаты которой не имеют материального выражения, а реализуются и потребляются в процессе осуществления этой деятельности, то есть заключает в себе полезный эффект. Характерной чертой услуг является то, что их результат неотделим от процесса их оказания.

С учетом приведенных разъяснений суд полагает, что значимыми критериями оценки (при решении вопроса о судебных расходах) выступают объем и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и основания иска. В свою очередь, разумность пределов расходов подразумевает, что этот объем работ (услуг) с учетом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности. Для установления разумности расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание юридической помощи, характеру услуг, оказанных по договору, а равно принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

На основании вышеизложенного, учитывая объем работы представителя ответчика по делу (без учета довода ответчика о наличии в договоре условия о представлении исполнителем интересов ФИО2 как учредителя в деятельности ООО «Валеант»), характер спора, являющегося корпоративным и рассматриваемым в арбитражном суде, и длительность его рассмотрения, суд находит соответствующим принципу разумности расходы истца на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей 00 копеек. Указанная сумма соотносима с ценами на юридические услуги, сложившиеся в Ярославской области, что следует из утвержденной Советом адвокатской Палаты Ярославской области от 03.10.2013 Инструкции о порядке определения размера гонорара при заключении адвокатами палаты соглашения об оказании юридической помощи физическим и юридическим лицам (далее – Инструкция). Так, согласно абзацу шестому пункта 2.3 Инструкции размер гонорара за составление правовых документов, не требующих изучения судебной практики, составляет не менее 5 000 рублей 00 копеек - в рассматриваемом случае применимо к составлению представителем ответчика процессуальных документов (иска, уточнений иска,  возражений на отзыв ответчика), за представление интересов в суде первой, инстанции – не менее 10 000 рублей в день (а представитель истца участвовал в двух предварительных судебных заеданиях, и в одном судебном заседании, продолжавшемся 2 судодня). 

Расходы по возмещению затрат истца по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично, обязать общество с ограниченной ответственностью «Валеант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 10 дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Сидельниково Звениговского района Республики Марий Эл) надлежащим образом заверенные копии следующих документов для ознакомления: бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, кассовой книги, договоров аренды помещений общества с ограниченной ответственностью (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), чеков на сумму, превышающую 50 000 рублей 00 копеек, товарных накладных, договоров поставки с контрагентами общества с ограниченной ответственностью (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), договоров охраны помещений общества с ограниченной ответственностью (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), трудовых договоров с сотрудниками общества с ограниченной ответственностью (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), справок о размерах заработной платы сотрудников общества с ограниченной ответственностью (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 2018, 2019 годы;

при неисполнении решения суда в течение 10 дней с момента вступления его в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Валеант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Сидельниково Звениговского района Республики Марий Эл) судебную неустойку из расчета 500 (пятьсот) рублей 00 копеек за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трех месяцев, начиная со следующего дня после истечения месяца с момента вступления решения в законную силу; по истечении трех месяцев – из расчета 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения, но не более 200 000 (двухсот тысяч) рублей 00 копеек всего;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Валеант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Сидельниково Звениговского района Республики Марий Эл) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины, а также 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек  расходов на оплату услуг представителя; 

в удовлетворении остальной части иска отказать. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством их подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Е.А. Овечкина