Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

гор. Москва

 

14 марта 2023   года                                    

Дело № А41-15493/22

Резолютивная часть объявлена 09 марта 2023  года. 

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2023   года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-15493/22

по исковому заявлению

ООО "ХимСнаб"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "Топливные Энергетические Решения"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 14 001 027,40 руб.

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Альфа-Банк», ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез», ООО «ЛукойлРезервнефтепродукт-Трейдинг».

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью  "ХимСнаб" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Топливные Энергетические Решения" о взыскании 14 001 027 руб. 40 коп., в том числе 12 500 000 руб. – неосновательного обогащения в виде предварительной оплаты за не поставленный товар на основании договора №LN-29/21 от 29.03.2021 г. с дополнительным соглашением№1 от 31.03.2021 г., 1 501 027 руб. 40 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов в соответствии со ст.317.1 ГК РФ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Альфа-Банк», ООО «Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез», ООО «Лукойл-Резервнефтепродукт-Трейдинг».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил исковые требования удовлетворить по основаниям изложенным в иске.

Представитель ответчика полагал правомерным в удовлетворении иска отказать.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее 29» марта 2021 г. между ООО «ЛУКОЙЛ-НИЖЕГОРОДНЕФТЕОРГСИНТЕЗ» (Поставщик) и ООО «ХимСнаб» (Покупатель) был заключен Договор № LN-29/21 поставки нефтепродуктов (далее - «Договор»).

Согласно п. 1.1. Договора: «Поставщик обязуется поставить Покупателю нефтепродукты, именуемые в дальнейшем «Продукция», а Покупатель обязуется принять и оплатить данную Продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.».

Согласно п. 1.2. Договора: «Номенклатура и количество Продукции, а также условия и срок поставки Продукции согласуются Сторонами на основании письменных заявок на поставку Продукции (далее также - Заявка), предоставленных Покупателем Поставщику и согласованных Поставщиком в порядке, предусмотренном настоящим Договором.».

Согласно п.1.4. Договора:

«Цена на Продукцию устанавливается в Спецификациях к Договору (или иных документах/уведомлениях) с отпускными пенами Поставщика на Продукцию.».

«31» марта 2021 г. между ООО «ЛУКОЙЛ-НИЖЕГОРОДНЕФТЕОРГСИНТЕЗ» (Поставщик), ООО «ХимСнаб» (Покупатель) и ООО «ТЭР» (Продавец) к Договору было заключено трёхстороннее Дополнительное соглашение № 1.

Согласно Дополнительного соглашения 1 к Договору Поставщик/Продавец обязуется поставить Покупателю Товар:

Наименование Товара: Остатки нефтяные тяжелые, СТО 05747181-035-2018

Единица измерения: т.

Количество: 250,00

Цена за ед,, руб.: 25 000,00

Общая сумма с НДС 20%,руб.: 6 250 000,00

Условия оплаты: Предварительная оплата, 100%

Грузоотправитель: ООО «ЛУКОЙЛ-НИЖЕГОРОДНЕФТЕОРГСИТЕЗ», ИНН 

<

***>, КПП 997250001

Базис поставки: FCA станция Зелецино (код станции 26960)

Период поставки: до 14 апреля 2021 г.

Вид транспорта: ЖД транспорт

Вид тары и упаковка: ЖД-цистерна, налив

Согласно п.1. Дополнительного соглашения № 1 к Договору:

«Поставщик обязуется поставить Покупателю товары, реализуемые в соответствии с настоящим Дополнительным соглашением, являющимися неотъемлемой частью Договора, а Покупатель обязуется принять и оплатить товары в порядке и сроки, установленные Договором, и настоящим Дополнительным соглашением.»

Согласно п.2. Дополнительного соглашения № 1 к Договору:

«Для исполнения обязательств по Договору, связанных с поставкой Товара, Поставщик привлекает третье лицо - Продавца. При этом Поставщик сохраняет ответственность за действия Продавца перед Покупателем. Объем ответственности Продавца перед Покупателем за действия Продавца указывается в пункте и подпунктах 3 настоящего Дополнительного соглашения.»

Согласно п.4. Дополнительного соглашения № 1 к Договору:

«Оплата Товара осуществляется Покупателем непосредственно на расчетный счет Продавца.».

Согласно п.5. Дополнительного соглашения № 1 к Договору:

«Поставка Товара осуществляется в соответствии с настоящим дополнительным соглашением к Договору с учетом условий, изложенных в п.2 настоящего Дополнительного соглашения.»

Согласно п.6. Дополнительного соглашения № 1 к Договору:

«Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Дополнительным соглашением, действуют условия Договора.».

Согласно п.7. Дополнительного соглашения № 1 к Договору:

«Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания».

Согласно п.8. Дополнительного соглашения № 1 к Договору:

«Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора, составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.».

Свои обязательства ООО «ХимСнаб» в рамках заключенного Дополнительного соглашения № 1 к Договору выполнило в полном объеме.

Выставленный ООО «ТЭР» Счет на оплату № 153 от «31» марта 2021 г был полностью оплачен ООО «ХимСнаб» по платежному поручению № 462 от «31» марта 2021 г. на сумму 6 250 000,00 руб., в том числе НДС 20%.

Поставка Товара ООО «ТЭР» произведена не была.

«02» апреля 2021 г. между ООО «ЛУКОЙЛ-НИЖЕГОРОДНЕФТЕОРГСИНТЕЗ» (Поставщик), ООО «ХимСнаб» (Покупатель) и ООО «ТЭР» (Продавец) к Договору было заключено трёхстороннее Дополнительное соглашение № 2.

Согласно Дополнительного соглашения 2 к Договору Поставщик/Продавец обязуется поставить Покупателю Товар:

Наименование Товара: Остатки нефтяные тяжелые, СТО 05747181-035-2018

Единица измерения: т.

Количество: 250,00

Цена за ед., руб.: 25 000,00

Общая сумма с НДС 20%,руб.: 6 250 000,00

Условия оплаты: Предварительная оплата, 100%

Грузоотправитель:    OOO    «ЛУКОЙЛ-НИЖЕГОРОДНЕФТЕОРГСИТЕЗ»,    ИНН

<

***>, КПП 997250001

Базис поставки: FCA станция Зелецино (код станции 26960)

Период поставки: до 16 апреля 2021 г.

Вид транспорта: ЖД транспорт

Вид тары и упаковка: ЖД-цистерна, налив

Согласно п.1. Дополнительного соглашения № 2 к Договору:

«Поставщик обязуется поставить Покупателю товары, реализуемые в соответствии с настоящим Дополнительным соглашением, являющимися неотъемлемой частью Договора, а Покупатель обязуется принять и оплатить товары в порядке и сроки, установленные Договором, и настоящим Дополнительным соглашением.»

Согласно п.2. Дополнительного соглашения № 2 к Договору:

«Для исполнения обязательств по Договору, связанных с поставкой Товара, Поставщик привлекает третье лицо - Продавца. При этом Поставщик сохраняет ответственность за действия Продавца перед Покупателем. Объем ответственности Продавца перед Покупателем за действия Продавца указывается в пункте и подпунктах 3 настоящего Дополнительного соглашения.»

Согласно п.4. Дополнительного соглашения № 2 к Договору:

«Оплата Товара осуществляется Покупателем непосредственно на расчетный счет Продавца.».

Согласно п.5. Дополнительного соглашения № 2 к Договору:

«Поставка Товара осуществляется в соответствии с настоящим дополнительным соглашением к Договору с учетом условий, изложенных в п.2 настоящего Дополнительного соглашения.»

Согласно п.6. Дополнительного соглашения № 2 к Договору:

«Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Дополнительным соглашением, действуют условия Договора.».

Согласно п.7. Дополнительного соглашения № 2 к Договору:

«Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания».

Согласно п.8. Дополнительного соглашения № 2 к Договору:

«Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора, составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.».

Свои обязательства ООО «ХимСнаб» в рамках заключенного Дополнительного соглашения № 2 к Договору выполнило в полном объеме.

Выставленный ООО «ТЭР» Счет на оплату № 158 от «02» апреля 2021 г был полностью оплачен 000 «ХимСнаб» по платежному поручению № 490 от «05» апреля 2021 г. на сумму 6 250 000,00 руб., в том числе НДС 20%.

Поставка Товара ООО «ТЭР» произведена не была.

Исх. № 135 от «09» июня 2021 г. ООО «ХимСнаб» направило ООО «ТЭР» и ООО «ЛУКОЙЛ-НИЖЕГОРОДНЕФТЕОРГСИНТЕЗ» претензию с требованием о возврате уплаченной суммы в размере 12 500 000,00 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

Правила о неосновательном обогащении, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. В силу статьи 1102 ГК РФ основным признаком неосновательного обогащения является приобретение имущества без установленных законом или договором оснований.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно пп. 1 ч. 2 указанной статьи основанием возникновения прав и обязанностей являются договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также из договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащих ему.

В тоже время, в ст. 167 ГК РФ определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, признание сделки недействительной в связи с противоречием ее закону исключает возникновения прав и обязанностей сторон.

В соответствии с п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Ответчик указал на то, что недействительность сделки (Дополнительных соглашений) обусловлена тем, что указанные соглашения содержат фиктивную подпись и оттиск печати, не принадлежащие ООО "Топливные Энергетические Решения" и генеральному директору общества. Данные документы были сфальсифицированы неизвестными лицами, о чем Ответчик заявил в соответствии со ст. 161 АПК РФ и просил исключить их из числа доказательств по делу.

Ссылка истца на то, что ООО "Топливные Энергетические Решения" была произведена оплата (перечисление денежных средств) на счет открытый от имени ООО "Топливные Энергетические Решения"  в АО "Альфабанк", не является основанием для взыскания денежных средств с Ответчика.

Представленные истцом  платежные поурчения,  не свидетельствуют о том, что у ООО "Топливные Энергетические Решения" возникли права на указанные денежные средства, поскольку при открытии расчетного счета от имени ООО "Топливные Энергетические Решения" в АО "АльфаБанк"  были представлены фиктивные документы, не принадлежащие ООО "Топливные Энергетические Решения" (не соответствующие документам ООО "Топливные Энергетические Решения").

Указанные обстоятельства установлены судом в рамках рассмотрения дела № А40-189237/22, согласно которому признан незаключенным Договор банковского счета 

<

***>, заключенного между АО "АЛЬФА-БАНК" и ООО "ТОПЛИВНЫЕ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ РЕШЕНИЯ" № 40702810302310004460.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Однако истец не представил в материалы дела доказательств, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                       Р.С. Солдатов