АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-12257/2019

город Калуга

22 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2020 

Постановление изготовлено в полном объеме 22.10.2020

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Нарусова М.М.

судей

 

Смирнова В.И.

ФИО1 

 

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи

 

при участии в судебном заседании

 

ФИО2

 

от истца:

общество с ограниченной ответственностью «ГЕОРГ» 

 

ФИО3 представитель по доверенности от 07.08.2020;

от ответчика:

ФИО4

ФИО5 представитель по доверенности от 07.03.2019 №82 АА1505707, от 26.06.2019 №82 АА1614725;

от третьих лиц: 

ФИО6

 

представитель не явился,

извещены надлежаще;

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым

представитель не явился,

извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЕОРГ» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.12.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу №А83-12257/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Георг» (далее – истец, ООО «Георг», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании права собственности на долю ФИО4 в уставном капитале общества в размере 30%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО6 (далее – ФИО6), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (далее – МИФНС №9 по Республике Крым).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.12.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела общество обратилось в суд округа с кассационный жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном статьями 284, 286 АПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Георг» создано 14.02.1992 в соответствии с нормами права Украины, место нахождения общества: 

<

...>.

Протоколом решения общего собрания участников общества №2 от 23.05.2013 ФИО4 принята в состав участников общества.

В Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц – предпринимателей Украины внесены соответствующие изменения относительно участников обществ, ими указаны ФИО7, ФИО6, ФИО4, уставной капитал составляет 3 397 грн.

Договором между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов установлено, что с даты его подписания, то есть с 18.03.2014, Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию (пункт 1 статьи 1); со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым в составе Российской Федерации образуются новые субъекты – Республика Крым и город федерального значения Севастополь (статья 2).

В связи с изложенным, общество привело свои учредительные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации и о нем как о российском юридическом лице 05.01.2015 внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), присвоен ОГРН 

<

***>. Участниками общества указаны ФИО4 с размером доли 30%, ФИО6 – 30% доли, 40% принадлежит обществу – это доля, перешедшая от умершего участника ФИО7.

ООО «Георг», считая, что ФИО4 не оплатила долю в уставном капитале общества, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая обществу в удовлетворении иска о признании права собственности на долю ФИО4 в уставном капитале общества в размере 30%, суды обоснованно исходили из следующего.

Поскольку на момент принятия обществом решения о принятии в состав участников ФИО4 (23.05.2013) оно являлось украинским юридическим лицом, то применению подлежит законодательство Украины.

Согласно статьи 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (в редакции от 18.05.2013) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью подлежит уплате участниками общества до окончания первого года со дня государственной регистрации общества.

Если участники до окончания первого года со дня государственной регистрации общества не внесли (не полностью внесли) свои вклады, общее собрание участников принимает одно из следующих решений: об исключении из состава общества тех участников, которые не внесли (не полностью внесли) свои вклады, и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале; об уменьшении уставного капитала и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале; о ликвидации общества.

Таким образом, ФИО4 должна была оплатить свою долю в срок до 23.05.2014.

Судами установлено, что в срок до 05.01.2015 (до даты внесения сведений в ЕГРЮЛ) общее собрание участников ООО «Георг» не принимало ни одного из указанных решений в связи с неоплатой ФИО4 своей доли.

Между тем, ответчик, после истечения годичного срока для оплаты доли, участвовал в общем собрании участников общества 08.11.2014,  голосовал за принятие решений пропорционально своей доле, то есть использовал свои корпоративные права исходя из принадлежащей ему доли.

Таким образом, на момент приведения своих учредительных документов в соответствие с требованиями российского законодательства и включения сведений об ООО «Георг» в ЕГРЮЛ общество и его участники не могли не знать, об отсутствии оплаты ФИО4 стоимости доли в установленный срок. При этом, в регистрирующий орган были поданы сведения о трех участниках общества, в том числе ответчика, о размере долей каждого из участников в сформированном уставном капитале общества.

С момента внесения сведений об ООО «Георг» в ЕГРЮЛ (05.01.2015) оно действует в соответствии с нормами российского законодательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (пункт 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пунктов 2, 5, 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный указанной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Таким образом, при неоплате ответчиком в установленный срок (до 23.05.2014) своей доли в уставном капитале общества, в течение одного года со дня ее перехода к обществу, как минимум до 05.01.2016 (то есть после истечения годичного срока с 23.05.2013 и в течение года с момента распространения на спорные взаимоотношения норм российского законодательства) должно было состояться собрание участников общества по вопросу распределения доли ответчика, либо она должна была быть погашена и размер уставного капитала общества уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли. 

Судами установлено, что указанные действия своевременно обществом не произведены, уставной капитал составляет 11 605 рублей.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что из действий ООО «Георг» и его участников при проведении собрания от 08.11.2014, при обращении в регистрирующий орган с заявлением о включении сведений о нем в ЕГРЮЛ, в том числе в части указания ответчика как участника общества с долей в размере 30% стоимостью 3 482 рублей, усматривается, что обществом и его участниками не оспаривался факт оплаты ответчиком стоимости доли и признавались его права как участника общества.

Представленным в материалы дела справкам РНКБ Банк (ПАО) от 26.12.2016 и Банка России от 20.12.2016, бухгалтерской документации судами дана надлежащая правовая оценка.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами не допущено. Поэтому основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суды также пришли к обоснованному выводу о наличии в обществе  корпоративного конфликта между его участниками, что, однако, не может подтверждать обстоятельства невнесения ответчиком оплаты за долю в уставном капитале и ее перехода к обществу.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности факта неоплаты ответчиком стоимости своей доли в уставном капитале общества, в связи с чем отсутствуют основания для перехода доли ФИО4 в уставном капитале общества к истцу.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об истечении срока исковой давности в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

По общим правилам течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права статья 200 ГК РФ.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» усматривается, что положения, предусмотренные абзацем 5 статьи 208 ГК РФ, не применяются к искам, не являющимся негаторными (например, к искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения).

В данном случае иск направлен на установление прав общества на долю с одновременным признанием права ответчика отсутствующим, таким образом, заявленный иск относится к искам о признании в связи, с чем  применяется общий срок исковой давности – три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как правильно установили суды, в случае неоплаты ответчиком стоимости доли, общество должно было узнать не позднее 23.05.2014, а о переходе к нему неоплаченной доли в силу пункта 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не позднее 05.01.2016 (то есть после истечения годичного срока с 23.05.2013 на оплату стоимости доли и в течение года с момента распространения на спорные взаимоотношения норм российского законодательства), при этом иск был подан в суд 15.07.2019, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

При этом ФИО4 принимала участие в управлении делами ООО «Георг» и после истечения годичного срока на оплату доли, о чем свидетельствует протокол общего собрания участников общества №1 от 08.11.2014, на котором были приняты решения об утверждении устава общества в новой редакции и внесении сведений в ЕГРЮЛ, в документах указана как участник общества (устав в новой редакции, внесенные в ЕГРЮЛ сведения на основании заявления).

На основании изложенного, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии у истца права собственности на долю ФИО4 в уставном капитале общества в размере 30%.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая и подробная правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для истребования имущества, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.12.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу №А83-12257/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Нарусов М.М.

 

Судьи                                                                                    Смирнов В.И. 

 

ФИО1