ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-6037/2016

27 июля 2017 года

г. Киров

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО2,

при участии в судебном заседании  представителей  истца: ФИО3,  ФИО4, доверенность 37 АА 0978100  от 19.05.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.04.2017 по делу № А17-6037/2016, принятое судом в составе судьи Рощиной Е.А.,

по иску ФИО3

к ФИО5, ФИО6

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Руно-Пласт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  нотариус ФИО7,

о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала и обязании возвратить часть доли уставного капитала,

установил:

ФИО3 (далее – истец, заявитель жалобы, продавец) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ФИО5, к ФИО6 (далее – ответчики, покупатели) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Руно-Пласт» от 30.03.2016, заключённого между истцом и ответчиками, и обязании их возвратить ему  по 25,5% долей уставного капитала Общества.

Исковые требования основаны на положениях пункта 2 статьи 450, статьях 454, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы  существенным нарушением условий договора другой стороной - неоплатой стоимости приобретенной ответчиками доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Руно-Пласт», нотариус ФИО7 (далее – третьи лица, Общество и нотариус соответственно).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 26.04.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требований истца, поскольку доказательств оплаты доли и передачи денежных средств истцу в материалы дела ответчиками не предоставлено. В подтверждение своих  доводов ссылается на выписки со счетов ФИО3 за период с марта по декабрь 2016 года, на показания свидетеля ФИО8, присутствовавшей при совершении сделки и её нотариальном удостоверении, а также на решение единственного участника Общества от 30.03.2016 № 30/03/2016, из которого не следует факт передачи истцу спорных денежных средств на дату совершения сделки. Считает, что реестровые записи, поступившие от нотариуса ФИО7 от 30.11.2016 б/н, свидетельствуют об отсутствии документального подтверждения оплаты долей в уставном капитале Общества со стороны покупателей. Ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 № 1999/14, согласно которой неоплата купленной доли является существенным нарушением договора и основанием для его расторжения.

Ответчик ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу отклоняет доводы заявителя, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает, что указание в договоре от 30.03.2016 на произведённый между сторонами расчёт признаётся достаточным доказательством исполнения договора покупателями, соответствует существу расписки; кроме того, представленные в материалы дела протоколы внеочередных общих собраний участников Общества за последующий период свидетельствуют об обладании ответчиками статусом участников Общества и оплате спорных долей. В обоснование изложенной позиции ссылается на определения Верховного Суда РФ от 18.01.2017 № 305-ЭС16-18653 по делу № А41-5647/16, от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819 по делу № А40-8084/2012.

ФИО5 в  отзыве  на  апелляционную жалобу  с доводами, изложенными в  ней, не  согласился, решение  суда  просил  оставить в  силе.

Московская нотариальная палата ходатайствует о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Иных отзывов  на  апелляционную  жалобу  не  поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

ФИО3 являлся  единственным участником ООО «Руно-Пласт», владея 100 % долей в уставном капитале Общества.

30 марта 2016 года между ФИО3 (продавец), ФИО5 и ФИО6 (покупатели) был  заключён договор купли-продажи  51%  доли в  уставного капитала этого   Общества номинальной стоимостью 5 100 руб. (т.1 л.д.29-32).

Сумму  5 100 руб. покупатели, как  следует  из  пункта  2.1  договора,  передали продавцу в равных долях, по 2 550 руб. каждый, до его  заключения.

Договор удостоверен  нотариусом г. Москвы ФИО7  и  внесён   в реестр   нотариальных действий за №1-499.

19.05.2016 внесены соответствующие изменения в распределении долей в уставном каптале Общества в ЕГРЮЛ: ФИО3 – 49 %, ФИО5 – 25,5 %, ФИО6 – 25,5 % (т.1 л.д.33-34, 161-162).

Как указывает истец, в нарушение условий договора от 30.03.2016 о возмездности отчуждаемых долей в уставном капитале ООО «Руно-Пласт» покупатели не исполнили обязательства по оплате приобретённых долей, в связи с чем в адрес последних направлено уведомление от 22.06.2016 с требованием  о  расторжении   договора  и  возврате ему  приобретённых долей в уставном капитале (т.1 л.д.28).

Неисполнение претензионных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что обязательство в части оплаты по договору было выполнено ответчиками до его подписания, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 11 указанной статьи сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки.

По смыслу пункта 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ на нотариуса возложена обязанность по проверке того факта, оплачена ли отчуждаемая доля или часть доли покупателем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 № 1999/14, неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечёт его расторжение.

Как  установлено судом первой инстанции, из буквального толкования пункта 2.1 договора от 30.03.2016 следует, что оплата доли покупателями произведена продавцу до заключения настоящего договора.

Согласно  положениям  статьи  431  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации  при  толковании  договора  судом  принимается  во  внимание  буквальное  значение  содержащихся  в  нём  слов  и  выражений. 

Пункт  2.1  договора  чётко  и  ясно  указывает, что  оплата  доли  была  произведена  полностью  до  его  заключения. Никаких  неясностей  в  отношении  порядка   и  условий  оплаты  доли  договор не   содержит.

Подписав   договор без  замечаний, истец  тем  самым   подтвердил  факт   получения   денежных  средств.

Довод апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты отчуждаемой по договору доли, отклоняется апелляционным судом в силу следующего, поскольку   договор  не  предусматривает, факт  передачи   денег  должен  быть   удостоверен   также  иными   документами.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В указанной ситуации, истец, подписывая договор от 30.03.2016, выразил своё согласие со всеми его условиями, в частности с тем, что им получены денежные средства в общей сумме 5100 руб., переданные ему ответчиками в счёт оплаты спорной доли.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении спорного договора ввиду существенного нарушения его условий ответчиками суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд  апелляционной   инстанции  не  может  принять  ссылки   истца  на   судебные  акты, приведённые  им  в  апелляционной  жалобе, поскольку  эти  судебные  акты  приняты  по  конкретным  делам, на  основании  оценки  и  анализа  иных  документов, представленных  сторонами  в  материалы  дела.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.04.2017 по делу № А17-6037/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

          Председательствующий                                      

А.В. Тетервак

          Судьи    

ФИО9

ФИО1