Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-31007/2018

29 мая 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Волковой И.А., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя финансового управляющего имуществом должника ФИО4  ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.01.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2022 года по делу № А19-31007/2018, постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от  20 марта 2023 года по тому же делу,

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 ноября 2020 года  ФИО4 (далее – должник, ФИО4) признан банкротом, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1 (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий 26.05.2021 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) № ДВ1206 от 20.08.2015, заключенного между должником и ФИО5 (далее – ФИО5), по продаже транспортного средства «HYUNDAI HD170», идентификационный номер KMFDA18BPCC063046, цвет белый, год выпуска 2012, договора купли-продажи автомобиля от 01.06.2016, заключенного между ФИО5 и ФИО3 (далее – ФИО3), как единую сделку, совершенную со злоупотреблением правом со стороны его участников и применении последствий ее недействительности в виде  взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 3 900 000 рублей.  

Определением от 24 июля 2021 года в обособленный спор в качестве соответчиков  привлечены ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Энергия» (далее – ООО УК «Энергия»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2022 года заявление финансового управляющего удовлетворено в части признания недействительной сделкой действий по отчуждению транспортного средства «HYUNDAI HD170», идентификационный номер KMFDA18BPCC063046, цвет белый, год выпуска 2012, совершенных между ФИО4, ФИО5 и ФИО3 и применения последствий ее недействительности в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу денежных средств в сумме 3 592 700 рублей. В удовлетворении заявленных требований в отношении ООО УК «Энергия» отказано.

Постановлением Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,  ФИО3 обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку ФИО3 никаких действий по покупке и продаже спорного автомобиля не осуществлял, в оспариваемых сделках не участвовал, ни автомобиля, ни денег не получал, то у судов отсутствовали основания для признания его ответчиком и взыскания с него суммы долга в пользу должника.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, финансовому управляющему ФИО1 в ходе процедуры реализации имущества должника стало известно о заключении последним сделки по отчуждению принадлежащего ему транспортного средства HYUNDAI HD170, идентификационный номер KMFDA18BPCC063046, цвет белый, год выпуска 2012 ФИО5 по договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) № ДВ1206 от 20.08.2015.

Финансовый управляющий указал, что на дату совершения сделки у должника имелись непогашенные обязательства перед ПАО «Восточный экспресс-банк», подтвержденные вступившими в законную силу решением Тверского районного суда г. Москвы от 08.12.2015, определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.03.2020 по делу № А19-31007/2018 о включении в реестр требований кредиторов ФИО4

Покупатель имущества – ответчик на дату совершения сделки входил в одну группу лиц с должником - ООО «Лесной сервис»: ФИО5 являлся участником ООО «Лесной сервис» с 16.05.2011 по 29.03.2016, ФИО4 – в период с 16.05.2011 по 06.08.2020.

При этом решением Тверского районного суда г. Москвы от 08.12.2015 задолженность по кредитным договорам и договорам поручительства была также взыскана с ООО «Лесной сервис», как с поручителя основного должника.

Являясь участниками ООО «Лесной Сервис», обе стороны сделки не могли не знать, что у должника имеет место крупная задолженность перед банком, при этом ФИО4 отвечал по обязательствам всем своим имуществом как поручитель, в то время как ФИО5 являлся лишь соучредителем ООО «Лесной Сервис», а потому собственным имуществом по обязательствам на сумму 70 млн. рублей отвечать не мог.

Имущество было отчуждено по цене ниже рыночной.

Финансовый управляющий просил признать недействительными сделки купли-продажи в отношении транспортного средства HYUNDAI HD170, идентификационный номер KMFDA18BPCC063046, цвет белый, год выпуска 2012, совершенные между ФИО4  и  ФИО5,  между  ФИО5 и ФИО3, между ФИО3 и ООО УК «Энергия», применить последствия недействительности сделки в виде истребования у ООО УК «Энергия» в конкурсную массу должника спорного автомобиля.

По мнению финансового управляющего, указанная сделка по отчуждению ФИО4 движимого имущества является ничтожной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, имеющая признаки злоупотребления правом.

Арбитражный суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что поскольку между всеми участниками оспариваемой сделки (ФИО4 и ФИО5, ФИО5 и ФИО3) имелись доверительные отношения, то есть признаки фактической аффилированности данных лиц, следовательно, совершения всей цепочки сделок в интересах единственного конечного выгодоприобретателя – ФИО4 и аффилированных с ним лиц, совершение сделок в короткий промежуток времени и по цене в 10 раз ниже рыночной, совместности умысла всех участников сделки на причинения вреда кредиторам является основанием для удовлетворения заявления к ФИО4, ФИО5, ФИО3 применительно к указанному финансовым управляющим основанию – статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В развитие указанного законоположения в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суды пришли к выводу, что в связи с окончанием оформления цепочки сделок после 01.10.2015, эти сделки могут быть оспорены как по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, так и на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (при выходе за пределы дефектов указанных ранее специальных норм), а также статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, проверяя сделку на ее недействительность по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установили наличие у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку у должника имелись непогашенные обязательства перед ПАО «Восточный экспресс-банк»  приняв во внимание, факт совершения сделок по отчуждению транспортных средств со злоупотреблением правом со стороны ФИО4, ФИО5 и ФИО3, как аффилированных лиц, значительно заниженную цену сделки, договорная стоимость обжалуемых сделок занижена более чем в 10 раз, что не может соответствовать добросовестному поведению сторон, при этом рыночная стоимость транспортного средства на дату его отчуждения ФИО3 фактически в 10 раз превышала размер полученных денежных средств, что свидетельствует о противоправности поведения сторон сделок – ФИО5, ФИО4 и ФИО3, и  совершение ФИО4, ФИО5 и ФИО3 единой сделки по выводу ликвидного и дорогостоящего имущества должника во избежание обращения на него взыскания кредитором ПАО «Восточный экспресс банк», в период инициирования последним спора в Тверском районном суде г. Иркутска, и пришли к обоснованному выводу о наличии признаков для признания цепочки сделок недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а с учетом установления конечного бенефициара – должника - и по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод кассационной жалобы ФИО3 о том, что он никаких действий по покупке и продаже спорного автомобиля не осуществлял, в оспариваемых сделках не участвовал, ни автомобиля, ни денег не получал,  являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им не принят, поскольку судами установлено, что ФИО3 с даты приобретения имущества оплачивал налоговые платежи за транспортное средство, а затем произвел его отчуждение ФИО6,  представив копию паспорта для отчуждения транспортного средства, то есть одобрил сделку по отчуждению ФИО6, тем самым подтвердив владение транспортным средством.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства. Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя кассационной жалобы судом округа изучены и отклонены, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции по делу судебного акта и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Между тем оснований для переоценки выводов суда, установленных им фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты  основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области  от 14 ноября 2022 года по делу  № А19-31007/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

И.А. Волкова

М.А. Первушина