Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15250/2019

10 июля 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск) к обществу с ограниченной ответственностью «НЕДРА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 28.09.2001, место нахождения: 628637, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Нижневартовский район, территория Самотлорское месторождение нефти), обществу с ограниченной ответственностью «СК НЕДРА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 23.09.2010, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Нижневартовский район, территория Самотлорское месторождение нефти) о взыскании 5 010 000 руб. 00 коп.,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 (паспорт, доверенность от 05.03.2020 бланк 86 АА 2826962, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО4 за № 86/43-н/86-2020-3-102),

от ответчиков: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НЕДРА» (далее – ООО «НЕДРА»), обществу с ограниченной ответственностью «СК НЕДРА» (далее - ООО СК «НЕДРА») (далее совместно – ответчики) о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 005 000 руб. 00 коп. с ООО «НЕДРА», действительной стоимости доли в размере 5 000 руб. 00 коп. с ООО «СК НЕДРА».

Ответчики сообщили о добровольной выплате истцу указанных в исковом заявлении сумм (т. 2 л.д. 20-21), в подтверждение чего представлены платежные поручения 

- ООО «НЕДРА» от 26.09.2019 № 2848 на 4 354 350 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 22), от 27.09.2019 № 2850 на 650 650 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 23), 

- ООО «СК НЕДРА» от 26.09.2019 на 4 350 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 24), от 27.09.2019 № 576 на 650 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 25).

Истец не оспаривая получение денежных средств от ответчиков, высказал мнение, что действительная стоимость доли в уставных капиталах выше, в связи с чем заявил ходатайство о назначении экспертизы (т. 2 л.д. 31).

Определением от 11.11.2019 назначена экспертиза, срок её проведения установлен до 20.12.2019, срок предоставления экспертного заключения в арбитражный суд - не позднее 27.12.2019.

10.12.2019 суд вынес определение об истребовании доказательств у ООО «НЕДРА».

18.12.2019 суд вынес определение об истребовании доказательств у ООО «СК НЕДРА».

Определения суда об истребовании доказательств остались неисполненными.

В случае назначения арбитражным судом экспертизы производство по делу приостанавливается до истечения срока, установленного арбитражным судом (часть 4 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Экспертное заключение к указанному сроку в суд не представлено.

Определением от 26.02.2020 суд прекратил производство экспертизы, возобновил производство по делу.

Определением от 18.03.2020 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования (заявление об увеличении исковых требований т. 4 л.д. 55-60).

В судебном заседании 03.07.2020 представитель истца уточнил исковые требования, в которых уменьшил размер заявленных ко взысканию сумм.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

Таким образом, арбитражный суд рассматривает требование истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 89 706 500 руб. 00 коп. с ООО «НЕДРА», действительной стоимости доли в размере 5 248 666 руб. 00 коп. с ООО «СК НЕДРА».

Суд, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.05.2018 по гражданскому делу № 2-15/2018 (т. 1 л.д. 111-120), оставленным в силе апелляционным определением Суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.09.2018 (т. 1 л.д. 121-126) признано право собственности ФИО5 на 1/6 долю в уставном капитале ООО «НЕДРА» и на 1/6 долю в уставном капитале ООО «СК НЕДРА».

21.03.2019 ФИО5 оформила у нотариуса заявления о выходе из состава участников ООО «НЕДРА» (т. 1 л.д. 15-16) и ООО «СК НЕДРА» (т. 1 л.д. 19-20), просила выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале обществ.

Заявления направлены ответчикам почтовой связью, о чем свидетельствуют чеки АО «Почта России» и описи вложения (т. 1 л.д. 17, 21).

По сведениям, опубликованным на сайте АО «Почта России», ООО «НЕДРА» получило заявление 25.03.2019 (т. 1 л.д. 18), ООО «СК НЕДРА» - 25.03.2019 (т. 1 л.д. 22).

Поскольку ООО «НЕДРА» и ООО «СК НЕДРА» не произвели выплаты действительной стоимости доли ФИО2 обратилась с иском в арбитражный суд.

При чем в тексте иска было указано, что цена иска определена исходя из номинального размера уставного капитала ответчиков (ООО «НЕДРА» - 30 030 000 руб.; ОООО «СК НЕДРА» – 30 000 руб.) и размера принадлежавшей истцу доли (1/6), что в результате составляет 5 005 000 руб. (30 030 000 / 6) и 5 000 руб. (30 000 / 6). Так же в тексте иска имелось указание на намерение уточнить исковые требования (т. 1 л.д. 8-9).

После возбуждения производства по делу ответчики выплатили истцу денежные средства в счет выплаты действительной стоимости доли, определенной исходя из номинального размера уставного капитала обществ.

Материала дела подтверждено и истцом не оспаривается, что в процессе рассмотрения дела, ответчики частично произвел оплату стоимости долей.

Полагая, что действительная стоимости долей в уставном капитале обществ значительно выше, ФИО2 заявила об увеличении размера исковых требований, обосновав свою позицию выводами экспертизы, проведенной при рассмотрении Нижневартовским городским судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры гражданского дела № 2-15/2018.

В заключении эксперта № 0000.202, подготовленного специалистами ООО «Бюро оценки и товарной экспертизы» (т. 2 л.д. 70-150, т. 3 л.д. 1-55) сделан вывод о действительной стоимости по состоянию на 30.09.2017 долей (т. 3 л.д. 35): 

- доли в размере 1/3 уставного капитала ООО «НЕДРА» - 189 423 000 руб. 00 коп.,

- доли в размере 1/3 уставного капитала ООО «СК НЕДРА» - 31 522 000 руб. 00 коп.

В силу части 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

По правилам пункта 2 статьи 94 ГК РФ участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и учредительными документами общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (абзац 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. (абзац 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО).

Исходя из Уставов ООО «НЕДРА» и ООО «СК НЕДРА» участник общества вправе выйти из состава участников общества независимо от согласия других участников.

Уставы ООО «НЕДРА» и ООО «СК НЕДРА» иного, чем предусмотрено Законом об ООО, порядка выплаты действительной стоимости доли не содержат.

Как было указано выше, ФИО5 направила соответствующие заявления почтовой связью (т. 1 л.д. 17, 21), которые получены ООО «НЕДРА» - 25.03.2019 (т. 1 л.д. 18), ООО «СК НЕДРА» - 25.03.2019 (т. 1 л.д. 22), следовательно, срок выплаты участнику общества действительную стоимость его доли наступил.

Для определения размера действительной стоимости доли судом была назначена экспертиза. Экспертом были запрошены документы, необходимые для проведения экспертизы. Суд вынес определения об истребовании доказательств у ответчиков, которые остались не исполненными, что послужило основанием прекращения производства экспертизы и наложения судебных штрафов на ответчиков. Представитель истца, дал пояснения суду, что направлял запрос в другие организации для выяснения вопроса о возможности проведения экспертизы, на которые был получен ответ о перечне необходимых документов, которые ответчики не предоставляют. Таким образом, ответчики не исполнив определения об истребовании доказательств, своими действиями воспрепятствовали проведению экспертизы. Суд не может лишить судебной защиты истца и поставить его в невыгодное положение по сравнению со стороной злоупотребляющей правами. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В силу положений, установленных частью 3 статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с использованием аналогии закона в соответствии с частью 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при уклонении стороны от участия в экспертизе, непредставлении экспертам необходимых материалов и документов для исследования и в иных случаях, если по обстоятельствам дела без участия этой стороны экспертизу провести невозможно, суд в зависимости от того, какая сторона уклоняется от экспертизы, а так же какое для нее она имеет значение, вправе признать факт, для выяснения которого экспертиза была назначена, установленным или опровергнутым.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 09.04.2002 № 90-О указал, что данная норма направлена на пресечение препятствующих осуществлению правосудия действий (бездействия) недобросовестной стороны и обеспечение дальнейших судебных процедур.

Принимая во внимание изложенные нормы законодательства и обстоятельства дела, поскольку невозможность проведения экспертизы вызвана не исполнением ответчиками вынесенных судом определений об истребовании доказательств, суд в полном объеме удовлетворяет исковые требования (с учетом принятых уточнений), взыскивает с ООО «НЕДРА» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 89 706 500 руб. 00 коп, а так же взыскивает с ООО «СК НЕДРА» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 5 248 666 руб. 00 коп.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 48 050 руб. 00 коп. подтверждаются квитанцией ПАО «СБЕРБАНК» от 06.08.2019 (т. 1 л.д. 12).

Данная сумма ответчиками возмещена истцу добровольно, ООО «НЕДРА» по платежному поручению от 08.10.2019 № 419 на 48 025 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 19),ООО «СК НЕДРА» по платежному поручению от 08.10.2019 № 5 на 25 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 20).

Как было указано выше, истец увеличил размер исковых требований.

В подпункте 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска в срок, установленный подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, то есть в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда. ... Цена иска, состоящего из нескольких самостоятельных требований, определяется исходя из суммы всех требований

При определении размера государственной пошлины, суд учел, что в рамках одного судебного дела рассмотрены требования истца к двум ответчикам, а так же добровольную выплату ответчиками в пользу истца денежных средств в счет частичного удовлетворения заявленных требований в период после возбуждения судом производства по делу, что является основанием для включения этих сумму в цену иска для определения размера государственной пошлины.

По требованию к ООО «НЕДРА» размер государственной пошлины, определенный по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет 200 000 руб. 00 коп. (с учетом уточненных исковых требований).

По требованию к ООО «СК НЕДРА» размер государственной пошлины, определенный по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет 49 268 руб. 00 коп. (для целей исчисления государственной пошлины цена иска определена с учетом уточненных исковых требований и частичного добровольного удовлетворения требований после возбуждения производства по делу, 5 248 666 руб. 00 коп. + 5 000 руб. 00 коп. = 5 253 666 руб. 00 коп.).

В силу части 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Ответчики не выполнили определений суда об истребовании доказательств, что послужило препятствием для проведения назначенной судом экспертизы, увеличению периода рассмотрения дела.

Учитывая, что часть судебных расходов по уплате государственной пошлины добровольно возмещены ответчиками истцу, на основании статей 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд усматривает основания для взыскания в доход федерального бюджета государственной пошлины с ООО «НЕДРА» в размере 151 975 руб. 00 коп. (200 000 руб. - 48 025 руб. 00 коп.),с ООО «СК НЕДРА» - 49 243 руб. 00 коп. (79 268 руб. 00 коп. – 25 руб. 00 коп.).

В связи с тем, что не состоялась судебная экспертиза перечисленные ФИО2 на депозитный счет суда по чек-ордеру ПАО «СБЕРБАНК» от 15.10.2019 (т. 2 л.д. 32) денежные средства в размере 200 000 руб. 00 коп. будут ей возвращены на основании заявления, содержащего платежные реквизиты, достаточные для заполнения платежного поручения.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЕДРА» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 89 706 500 руб. 00 коп. (Восемьдесят девять миллионов семьсот шесть тысяч пятьсот рублей 00 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЕДРА» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 151 975 руб. 00 коп. (Сто пятьдесят одну тысячу девятьсот семьдесят пять рублей 00 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК НЕДРА» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 5 248 666 руб. 00 коп. (Пять миллионов двести сорок восемь тысяч шестьсот шестьдесят шесть рублей 00 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК НЕДРА» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 49 243 руб. 00 коп. (Сорок девять тысяч двести сорок три рубля 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья      И.С. Неугодников