АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4319/2023

Дело № А57-32577/2020

г. Казань

27 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего акционерным обществом «Нижневолжский коммерческий банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1, доверенность от 12.05.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Нижневолжский коммерческий банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023

по делу № А57-32577/2020 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Электро-жгут» ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Электро-жгут» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Электро-жгут» (далее – ООО «Электро-жгут», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

22.08.2022 конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделкой выплаты дивидендов бывшему учредителю ООО «Электро-Жгут» (бывший ООО «Тролза-Электро») ФИО3 на основании решения единственного участника общества от 13.03.2018 № 103; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 3 130 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Электро-жгут» ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АО «НВК Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (конкурсный кредитор), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ООО «Электро-жгут» ФИО2

По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка имеет признаки недействительной сделки, поскольку сделка по выплате дивидендов единственному участнику должника была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; должник на момент заключения оспариваемой сделки обладал признаками неплатежеспособности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего акционерным обществом «Нижневолжский коммерческий банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1, поддержавшего доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе проведения анализа финансового состояния должника, конкурсным управляющим был установлен факт выплаты дивидендов ФИО3 в размере 3 130 000 руб. на основании решения единственного участника общества от 13.03.2018 № 103.

Полагая, что выплата дивидендов отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на то, что сделка совершена с заинтересованным по отношению к должнику лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Разрешая спор, суд установил, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 02.12.2020, тогда как оспариваемая сделка совершена 13.03.2018, то есть в пределах сроков, установленных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве

Так суд установил, что ФИО3 приобрела долю в уставном капитале ООО «Электро-Жгут» (бывший ООО «Тролза-лектро») по решению единственного участника от 26.02.2014 № 63 в 2014 году.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что согласно данным бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убыткам) по итогам 2017 года ООО «Электро-Жгут» имело положительные результаты финансово-хозяйственной деятельности с положительными сальдовыми показателями.

Также анализ данных бухгалтерской отчетности свидетельствовал о положительном балансе ООО «Электро-Жгут» за 2018 год.

Судом также принято во внимание, что временным управляющим ООО «Электро-жгут» установлено, что показатель нормы чистой прибыли должника в начале 2018 года, 2019 года имеет значение, соответствующее установленной норме.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего ФИО2 о том, что решение о выплате и перечислению дивидендов было принято в целях причинения ущерба имущественным правам кредиторов, поскольку с 30.08.2016 по 27.08.2020 ФИО3 являлась единственным учредителем, обладающим 100% долей в уставном капитале, суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что в результате выплаты дивидендов в марте 2018 года по итогам 2017 года стоимость чистых активов общества стала меньше уставного капитала.

При этом суд отметил, что само по себе наличие задолженности перед ООО «Электро-жгут» не свидетельствует об отсутствии у участника общества права на получение дивидендов за 2017 год.

Суд первой инстанции отклонил довод конкурсного управляющего о том, что на момент принятия решения и выплаты дивидендов должник обладал признаками несостоятельности (банкротства), поскольку представленная в материалы спора бухгалтерская отчетность за 2017-2018 годы подтверждает факт осуществления активной хозяйственной деятельности должника на момент принятия решения о выплате дивидендов.

Кроме того, суд первой инстанции учтено, что коэффициенты финансово-хозяйственной деятельности должника на начало 2018 года, 2019 года имеют положительные значения, доля просроченной кредиторской задолженности соответствует норме, ООО «Электро-жгут» является финансово устойчивым предприятием, значение показателя рентабельности положительное. 

Также судом установлено, что стоимость совокупных активов увеличилась; анализ движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Электро-жгут» показывал, что предприятие активно работало, сомнительных и подозрительных сделок, связанных с перечислением заинтересованным лицам денежных средств в крупных размерах судом не выявлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что признаки неплатежеспособности ООО «Электро-жгут» по состоянию на 13.03.2018 отсутствовали и, принимая решение о выплате дивидендов и осуществляя платежи по выплате дивидендов, ФИО3 не действовала со злоупотреблением правом и с намерением причинить вред кредиторам должника.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2, Закона о банкротстве, статьями 28, 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума № 63), суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), с выводами суда согласился.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии цели причинения вреда кредиторам должника, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка по своей природе не могла быть совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, так как на момент ее совершения обязательства перед ними либо еще не наступили, либо уже исполнены должником. На дату совершения оспариваемой сделки на сайте ЕФРСБ отсутствовала информация о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, как и отсутствовала информация о намерении обратиться в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника, как и отсутствовала схожая информация на сайте арбитражного суда (картотека арбитражных дел).

Довод о наличии на момент совершения оспариваемой сделки у должника признаков неплатежеспособности также отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на его несоответствие установленным фактическим обстоятельствам дела.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемого перечисления денежных средств недействительной сделкой в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе о том, что выплата дивидендов была совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и, что должник на момент заключения оспариваемой сделки обладал признаками неплатежеспособности, были предметом исследования судов обеих инстанций, выводы которых соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для переоценки обстоятельств, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу № А57-32577/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова

 

                                                                                         А.Ф. Фатхутдинова