﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-22/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  04 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 августа 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Тихомирова В.В.

судей							Демидовой Е.Ю.

								Зиновьевой Т.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Промресурс» на постановление  от 11.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г.,                Аристова Е.В., Тетерина Н.В.) по делу № А70-22/2019 по иску общества                 с ограниченной ответственностью «Фасадстрой» (626158, Тюменская область, город Тобольск, территория зона вузов, дом 3, офис 8, ОГРН 1107232014394, ИНН 7206042857) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис-Инвест» (626150, Тюменская область, город Тобольск, микрорайон 4, дом 37/2, ОГРН 1047200156409, ИНН 7206029165), индивидуальному предпринимателю Василькову Александру Константиновичу (ОГРНИП 304720609600063, ИНН 720600751040), закрытому акционерному обществу «Промресурс» (644085, Омская область, город Омск, проспект Мира, дом 165, корпус 1, квартира 4, ОГРН 1145543013329, ИНН 5501256676) о признании соглашений об отступном недействительными, об истребовании из чужого незаконного владения имущества.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области, Лесовой Олег Анатольевич.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фасадстрой» (далее - ООО «Фасадстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис-Инвест» (далее - ООО «Стройсервис-Инвест», ответчик), индивидуальному предпринимателю Василькову Александру Константиновичу (далее - ИП Васильков А.К., ответчик) о признании недействительными соглашений об отступном от 26.04.2018 и от 30.05.2018, заключенных между ООО «Фасадстрой», ООО «Стройсервис-Инвест» и ИП Васильковым А.К. в отношении недвижимого имущества (двух двухкомнатных квартир №№ 37, 40, расположенных в многоквартирном жилом доме по адресу: Тюменская обл., г. Тобольск, 4 мкр., д. 43/1, и одной двухкомнатной квартиры № 37, расположенной в многоквартирном жилом доме по адресу: Тюменская обл., г. Тобольск, ул. 5 Северная, д. 11), применении последствий недействительности сделок.

В отношении этих же квартир ООО «Фасадстрой» заявлены требования в арбитражный суд к закрытому акционерному обществу «Промресурс» (далее - ЗАО «Промресурс», ответчик) об истребовании их из чужого незаконного владения. Делам присвоены номера № А70-22/2019, № А70-23/2019, № А70-4456/2019, № А70-4460/2019 и № А70-4473/2019.

Исковые заявления ООО «Фасадстрой» 30.01.2019, 04.02.2019, 22.03.2019 приняты к своему производству. 

Определениями арбитражного суда от 26.03.2019, от 08.04.2019, от 15.04.2019 вышеуказанные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А70-22/2019.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее – Управление Росреестра по Тюменской области) и Лесовой Олег Анатольевич (далее – Лесовой О.А.).

Решением от 08.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением от 24.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда от 08.07.2019 отменено, дело № А70-22/2019 направлено по подсудности в Тюменский областной суд.

Постановлением от 16.12.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 24.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-22/2019 отменено, дело направлено в Восьмой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционных жалоб ЗАО «Промресурс» и конкурсного управляющего ООО «Стройсервис-Инвест» Кунавиной Альбины Викторовны по существу.

Постановлением от 11.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционной жалобе ООО «Стройсервис-Инвест» прекращено; решение суда от 08.07.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО «Промресурс» просит отменить обжалуемое постановление и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца о признании незаконным соглашений об отступном и применении последствий недействительности сделки.                      

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: из обстоятельств настоящего дела следует, что все действия, связанные с отчуждением спорных квартир совершались уполномоченными лицами с одобрения единоличного исполнительного органа ООО «Фасадстрой»; полномочия на продажу квартир явствовали из обстановки; суд оставил без внимания пояснения Лесового О.А. о том, что ему было известно о намерении уполномоченных лиц на совершение оспариваемых сделок; суд неправильно истолковал содержание оспариваемых соглашений об отступном и необоснованно связал действия по отчуждению квартир с признаками мошенничества; доказательств, подтверждающих недобросовестность сделки, совершенной заявителем, истцом не представлено. 

От ЗАО «Промресурс» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

ООО «Фасадстрой» представило письменный отзыв, в котором выразило возражения по доводам жалобы и мнение о законности вынесенных судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени  и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что ООО «Фасадстрой» осуществлено строительство многоквартирного жилого дома в г. Тобольске, по адресу: 4 микрорайон, дом 43/1, а также зарегистрировано право собственности на квартиры № 37 и № 40 в указанноМ доме. Кроме того ООО «Фасадстрой» осуществлено строительство многоквартирного жилого дома в г. Тобольске, по адресу: ул. 5 Северная, дом 11, и также зарегистрировано право собственности на квартиру № 37 в этом доме.

После смены руководителя ООО «Фасадстрой», инвентаризации имущества и обращений в Управление Росреестра, новым исполнительным органом истца выявлены факты отчуждения квартир № 37 и № 40 по адресу: 4 микрорайон, дом 43/1 от имени истца - ООО «Фасадстрой» в пользу ООО «Стройсервис-Инвест» 26.04.2018 по соглашению об отступном заключенному между ООО «Фасадстрой», ООО «Стройсервис-Инвест» и ИП Васильковым А.К, а также квартиры № 37 по адресу: ул. 5 Северная, дом 11, по соглашению об отступном от 30.05.2018.

К указанным соглашениям также подписаны акты приема-передачи.

В государственном реестре прав на недвижимое имущество 16.05.2018 зарегистрировано право собственности ООО «Стройсервис-Инвест» на указанные выше квартиры.

В последующем - в январе 2019 года, ООО «Стройсервис-Инвест» реализовало спорные квартиры по договору купли-продажи в пользу ЗАО «Промресурс», зарегистрировавшего на них право собственности.

Согласно условий спорных соглашений об отступном (отличающихся только датой и стоимостью переданного имущества), ООО «Стройсервис-Инвест» является кредитором ИП Василькова А.К. на основании определения от 10.11.2016 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-12223/2015; при этом ООО «Фасадстрой» обязуется передать ООО «Стройсервис-Инвест» спорное недвижимое имущество.

От имени «стороны-2» - ООО «Фасадстрой» соглашения подписаны Лесовым О.А., учинена подпись, которая скреплена печатью организации. Также в двух актах приема-передачи к указанным соглашениям напротив печатного ФИО «Лесовой О.А.» стоит подпись, скреплена аналогичной печатью.

По заявлению истца в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательств, определением суда от 30.05.2019 по делу назначена судебная экспертиза по определению подлинности подписи Лесового О.А. в документах, которых заявлено истцом. В качестве экспертной организации назначено ООО «Независимая экспертиза», эксперт Клюев Борис Юрьевич. 

Согласно предоставленному в материалы дела заключению эксперта подписи от имени Лесового О.А. на соглашениях и передаточных актах выполнены не директором истца, а иным неустановленным лицом. 

Истец полагая, что соглашения и передаточные акты подписаны от его имени не Лесовым О.А., а иным неустановленным лицом, что влечет их недействительность, обратился  с указанным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 160, 162, 168, 209, 302, 409, 434 ГК РФ, позицией, изложенной в пункте 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О, в определении Верховного Суда Российской Федерации № 5-КГ19-25 от 02.04.2019, разъяснениями, изложенными в пунктах 34, 35, 36, 37, 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», выводами заключения, признав соглашения об отступном недействительными сделками, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска. Судом также применены последствия недействительности сделок, на которых настаивал истец.

Обозначенные выводы являются правомерными.

Исходя из пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

Признавая оспариваемые соглашения недействительными сделками, суды, исследовав обстоятельства спора и оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, назначенной в связи с заявлением о фальсификации подписи директора Лесового О.А. в соответствующих актах приема-передачи и соглашениях об отступном,  установив, что оспариваемые сделки подписаны от имени ООО «Фасадстрой» неустановленным лицом (лицами) и в последующем истцом не одобрялись, пришли  к верному выводу   необходимости удовлетворения иска в полном объеме. Надлежащих доказательств обратного ответчиком в материалы дела в нарушение статей 9, 65, 66 АПК РФ не представлены.

При этом судами обоснованно учтено, что заключение соглашений неустановленными лицами в отношении не принадлежащего им имущества является неправомерными действиями, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующие договоры и являющегося применительно к статье 168 (пункт 2) ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением таких соглашений.

Довод подателя жалобы о том, что полномочия на продажу квартир явствовали из обстановки был правомерно отклонен. Ответчик при должной степени разумности и осмотрительности должен был осознавать, что                           с учетом ведения дел в рамках спорных правоотношений не лично                Лесовым О.А. нельзя расценивать подпись в договорах как однозначно принадлежащую директору ООО «Фасадстрой»; наличие на договорах подписи неустановленного лица не свидетельствует об обратном, оттиск печати которого  не может подменять подпись уполномоченного лица                         и отражать волеизъявление последнего на совершение сделок.

Кроме того, судебными инстанциями обоснованно учтено, что                             ООО «Стройсервис-Инвест» не подтвердило вытекающий из оспариваемых сделок факт существования  какого-либо обязательства истца,  за счет  которого прекращались требования этого общества  перед                                             ИП Васильковым А.К.  (статьи 9, 65 АПК РФ). Иного из материалов дела                 не следует.

Таким образом, судами на основе оценки доказательств в их совокупности и взаимосвязи не установлены применительно к статье 183               ГК РФ обстоятельства, которые свидетельствовали бы о последующем одобрении сделки (договоров) со стороны директора общества (в том числе после осуществления регистрации права собственности к ответчику) и его волеизъявлении на совершение этих сделок.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, ранее являлись предметом исследования и аргументированной правовой оценки, направлены                            на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, в связи с чем не принимаются, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы  компетенции окружного суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебных актов судами не допущено, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 11.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-22/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					В.В. Тихомиров

Судьи									Е.Ю. Демидова

										Т.А. Зиновьева