АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-22628/2019

г. Краснодар

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября  2022 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено  29 сентября  2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и  Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании  конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кавсантехмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 (паспорт), его представителя – ФИО2 (доверенность от 22.09.2022), от кредитора ООО «Талос» - ФИО3 (доверенность от 01.09.2022), в отсутствие  ФИО4, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кавсантехмонтаж» ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Комплексное Снабжение Металлами» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24 марта 2022 года (судья Костюков Д.Ю.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2022 года (судьи Бейтуганов З.А., Годило Н.Н., Джамбулатов С.И.) по делу № А63-22628/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кавсантехмонтаж» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с требованием признать недействительным договор купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200 VIN 

<

***> (далее – автомобиль) от 23.11.2017, заключенный должником и ФИО4, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника 5 385 тыс. рублей.

Определением суда от 24 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22 июля 2022 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и удовлетворить требования. По мнению заявителя, у ФИО4 отсутствовала финансовая возможность приобрести автомобиль. Сделка совершена в целях прикрытия сделки совершенной на иных условиях (дарение); реальное намерение сторон заключалось в целях вывода автомобиля из состава имущества должника.

В кассационной жалобе ООО «Комплексное Снабжение Металлами» просит отменить судебные акты и удовлетворить требования конкурсного управляющего. Податель жалобы полагает, что ФИО4 не представила не вызывающих сомнение доказательств финансовой возможности уплатить стоимость, а также передачи денежных средств по договору купли-продажи. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника и ООО «Талос» поддержали доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 09.06.2020 заявление ООО «Талос» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 20.06.2020.

Решением суда от 27.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Должник и ФИО4 23.11.2017 заключили договор купли-продажи автомобиля, послуживший основанием возникновения права собственности ФИО4 на автомобиль.

Стоимость отчуждаемого автомобиля составляет 5 385 тыс. рублей, в том числе НДС 18% (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем внесения денежных средств в кассу продавца в течение 10-ти календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи автомобиля.

Полагая, что договор купли-продажи от 23.11.2017 является подозрительной сделкой, ссылаясь на положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), указывая, что стороны сделки злоупотребили своим правом на свободу заключения договора, которое выразилось в недобросовестном поведении, ввиду того что передача автомобиля и денежных средств носила формальный характер, в связи с чем данная сделка подлежит признанию судом недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 1, 10, 140, 861 Гражданского кодекса, статьями 19, 61.1 – 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суды установили, что на дату совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества; доказательств обратного не представлено. Неисполнение государственного контракта от 10.08.2017 № 742707 в период заключения спорной сделки не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Признаки неплатежеспособности у должника установлены с января 2018 года.

Суды исходили из того, что спорная сделка носила возмездный характер. Стороны договора определили стоимость отчуждаемого автомобиля размере 5 385 тыс. рублей. Доказательств занижения указанной стоимости конкурсный управляющий не представил, соответствующая оценка отсутствует.

Факт оплаты спорного имущества подтвержден квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 23.11.2017 № 34 на сумму 5 385 тыс. рублей, счетом-фактурой от 24.11.2017 № 1025, актом приема-передачи автомобиля от 24.11.2017.

Квитанция к приходному кассовому ордеру от 23.11.2017 № 34 на сумму 5 385 тыс. рублей, в том числе НДС 18%, соответствует инструкции по заполнению приходно-кассового ордера, является фискальным документом, сформированным в электронной форме, с применением контрольно-кассовой техники; содержит все обязательные реквизиты, предусмотренные статьей 4.7 Федерального закона от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации» (дата, время и место осуществления расчета, основания).

Квитанция подписана уполномоченным лицом – директором должника, кассиром и заверена оттиском печати, содержащей реквизиты; данный факт свидетельствует о проведении кассовой операции, как этого требуют Указания Банка России от 07.10.2013 № 3073-У «Об осуществлении наличных расчетов».

Суды пришли к выводу о том, что ФИО4 произведена оплата за спорное имущество в полном объеме; доказательств неравноценного встречного исполнения в результате совершения оспариваемой сделки не представлено.

То обстоятельство, что у конкурсного управляющего отсутствуют первичные бухгалтерские документы по оплате стоимости договора купли-продажи автомобиля, поскольку такие документы конкурсному управляющему не представлены, не может повлечь неблагоприятные последствия для ФИО4, исполнившей обязательства в части оплаты цены договора и рассчитывавшей на наличие у нее права владение и пользование автомобилем.

Доказательств, подтверждающих, что должник после совершения спорной сделки сохранил контроль управления автомобилем, отчужденным по данной сделке, не представлено. Из сведений, направленных Российским союзом автостраховщиков, следует, что ФИО4 являлась лицом, допущенным к управлению автомобилем, в период после заключения спорной сделки; данный факт свидетельствует о реальности сделки.

Суды установили наличие у ФИО4 финансовой возможности произвести оплату по спорному договору, 

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24 марта 2022 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2022 года по делу № А63-22628/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова