АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5072/24 

Екатеринбург

05 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-17692/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Перемышлева И. В., Сирота Е. Г., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабановым И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Регион-Ресурс» (далее – общество «ГК «Регион-Ресурс») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2024 по делу № А60-17692/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по тому же делу.        

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ГК «Регион-Ресурс» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2024), ФИО2 (доверенность от 20.01.2024);               

общества с ограниченной ответственностью «Звениговский городской молочный комбинат» (далее – общество «ЗГМК») – ФИО3 (доверенность          от 01.08.2024).             

Общество «ГК «Регион-Ресурс» обратилось в Арбитражный суд  Свердловской области с иском к обществу «ЗГМК» о взыскании  33 793 153 руб. 81 коп. задолженности, 3 164 962 руб. 72 коп. неустойки (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).                      

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «ГК «Регион-Ресурс» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, иск – удовлетворить.               

Податель жалобы ссылается на то, что акт сверки сторон от 06.10.2022 должен был рассматриваться лишь как одно из доказательств по делу, и указывает, что названный акт не является заявлением о зачете. 

Полагая, что данный акт был сфальсифицирован, надлежащее заявление о зачете отсутствовало, податель жалобы считает, что зачет между сторонами произведен не был.            

С точки зрения истца, необоснованными являются выводы судов о сальдировании обязательств между ним и ответчиком, поскольку такие обязательства возникли из двух различных договоров поставки, которые не образуют единого правоотношения. По мнению истца, сальдирование обязательств по существу означает заявление ответчиком встречных требований, которые могут быть заявлены только в рамках дела о банкротстве.          

Общество «ЗГМК» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором, сославшись на несостоятельность позиции заявителя кассационной жалобы, просило оставить его требования без удовлетворения.   

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.         

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом «ГК «Регион-Ресурс» (поставщик) и обществом «ЗГМК» (покупатель) заключен договор поставки от 01.02.2018 № 24 (далее – договор № 24).             

Согласно условиям договора № 24 поставщик обязуется передавать покупателю продукцию: молоко, молочную продукцию, сыры и иные продовольственные товары, а покупатель обязуется принимать и оплачивать передаваемый поставщиком товар в порядке, в сроки и по цене, предусмотренные настоящим договором.          

В период с сентября 2021 года по ноябрь 2022 года общество «ГК «Регион Ресурс» поставляло обществу «ЗГМК» молочную продукцию, что подтверждается универсальными передаточными документами.  

Согласно пункту 3.1 договора № 24 цена продукции и стоимость заказа покупателя устанавливается по ценам поставщика, соответствующим на дату получения поставщиком заявки покупателя. Если иное не предусмотрено заявкой покупателя, продукция оплачивается в срок не позднее 5 рабочих дней с момента получения покупателем счета от поставщика, а в случае поставки сырья-молока, обезжиренного молока и его концентрата, срок оплаты наступает не ранее 14 календарных дней. По договоренности сторон оплата за сырье-молоко, обезжиренное молоко и его концентрат может производиться готовой продукцией.

В соответствии с пунктом 4.1 договора № 24, в случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции, установленных в настоящем договоре, поставщик вправе на основании письменной претензии потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,03 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки оплаты.

По расчету общества «ГК «Регион Ресурс» у общества «ЗГМК» образовалась задолженность по оплате поставленного товара на сумму 33 793 153 руб. 81 коп., что послужило основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.         

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции принял во внимание акт сверки                      от 06.10.2022, согласно которому задолженность ответчика перед истцом на 06.10.2022 составляет 244 175 руб. 61 коп. Ответчик в подтверждение погашения задолженности представил платежное поручение от 14.08.2023 № 2419 на соответствующую сумму.          

Оснований для взыскания неустойки судом также не установлено.   

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.   

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).    

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2021 № 305-ЭС19-3704 по делу № А40-176252/2016 следует, что, руководствуясь статьями 410, 421 ГК РФ, возможно исходить из допустимости сальдирования обязательств по взаимосвязанным сделкам, свидетельствующим о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.   

Суды приняли во внимание, что сальдирование имеет место, например, тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                   «О несостоятельности (банкротстве)», так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо   предпочтения – причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).      

Судами установлено, что исковые требования по настоящему делу основаны на договоре № 24.          

При этом судами также установлено, что сторонами заключен договор поставки от 01.02.2018 № 33 (далее – договор № 33).       

Согласно пункту 1.1 договора № 33 общество «ЗГМК» (поставщик) обязуется передавать обществу «ГК «Регион-Ресурс» (покупатель) продукцию: молоко, молочную продукцию, сыры и иные продовольственные товары, а покупатель обязуется принимать и оплачивать передаваемый поставщиком товар в порядке, в сроки и по цене, предусмотренным настоящим договором.

Как верно указали суды, договоры № 24 и № 33 заключены в один день, идентичны по содержанию, фактически являются зеркальными, то есть поставщик по договору № 24 является покупателем по договору № 33 и, наоборот, покупатель по договору № 24 является поставщиком по договору № 33.     

Суды указали, что согласно представленной сторонами в дело первичной документации о поставках по договору № 24 в период с 21.09.2021 по 22.12.2021 истец поставил ответчику товар стоимостью 33 408 940 руб. 42 коп. 

Согласно представленной сторонами в дело первичной документации о поставках по договору № 33 в период с 06.09.2021 по 05.10.2022 ответчик поставил истцу товар стоимостью 72 589 564,61 руб.    

Судами также учтено, что подавляющую часть товара, поставленного истцом (основным видом деятельности которого является деятельность агентов по оптовой торговле пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями) ответчику (основным видом деятельности которого является производство молока (кроме сырого) и молочной продукции) по договору № 24, составляло молоко сырое (в период с 21.09.2021 по 21.12.2021 на сумму 32 942 105 руб. 34 коп.). Ответчик поставлял истцу по договору № 33 готовую молочную продукцию.      

Судами также установлено, что в период с 01.09.2021 по 06.10.2022 ответчик перечислил истцу 31 990 000 руб. с указанием в назначении платежей оплаты по договору № 24. Истец перечислил ответчику 55 584 817 руб. 36 коп. с указанием в назначении платежей оплаты по договору № 33.         

При этом ответчик представил в дело подписанные сторонами акты сверки взаиморасчетов сторон по состоянию на 01.10.2019, 01.09.2020, 01.10.2020, 01.02.2021, 01.03.2021, 06.10.2022.      

Оценив представленные акты сверки, суды признали, что согласно их содержанию стороны на определенную в актах сверки дату рассчитывали единую задолженность одной стороны перед другой в совокупности по договорам №№ 24, 33, учитывая в актах операции по обоим договорам одновременно.            

Подписанные сторонами акты сверки, в которых стороны рассчитали бы отдельно задолженность по договору № 24, и акты сверки, в которых стороны рассчитали бы отдельно задолженность по договору № 33, в дело не представлены.     

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно признали, что между сторонами сложились взаимосвязанные правоотношения, объединенные единой хозяйственной целью. Истец осуществлял поставку ответчику сырья (молоко), ответчик поставлял истцу готовую молочную продукцию. Поставка сырья (молоко) и поставка готовой молочной продукции по существу являлись расчетными по отношению друг к другу.        

Как  мотивированно указали суды, вышеназванными актами сверки взаимных расчетов стороны фактически определяли сальдо взаимных предоставлений, возникших из договоров №№ 24, 33.   

На основании изложенного доводы подателя жалобы о неправомерности сальдирования обязательств между ним и ответчиком были верно отклонены судами.    

Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, при рассмотрении дела судом первой инстанции истец не возражал против достоверности представленных ответчиком доказательств и информации об операциях сторон по договорам №№ 24, 33. Возражения истца сводились лишь к доводам о независимости договоров друг от друга и, как следствие, невозможности сальдирования предоставлений сторон по ним, а также к подписанию акта сверки от 06.10.2022 не лицом, указанным в качестве подписавшего его от имени истца.

Доводы подателя кассационной жалобы о том, что акт сверки сам по себе не является первичным учетным бухгалтерским документом, равно как и не является волеизъявлением, направленным на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей, в связи с чем даже при наличии некоего акта сверки не происходит зачета взаимных требований сторон, мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции с учетом установленных по настоящему делу обстоятельств.    

Суды установили, что согласно акту сверки взаимных расчетов от 06.10.2022 № МТ-1115, подписанному сторонами, задолженность ответчика перед истцом на 06.10.2022 составляет 244 175 руб. 61 коп.   

Указанная задолженность оплачена ответчиком по платежному поручению от 14.08.2023 № 2419, что истцом не оспаривается.  

По ходатайству истца для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства судом первой инстанции назначена почерковедческая экспертиза с постановкой перед экспертом вопроса: «Выполнена ли подпись на акте сверки от 06.10.2022 ФИО4 лично или иным, неизвестным лицом с подражанием подписи ФИО4», проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью  «Экспертно-консультативный центр А2» ФИО5      

Согласно заключению от 26.01.2024 № 10-2-17692/2023 эксперт пришел к выводу о том, что подпись от имени ФИО4, расположенная под основным текстом в акте сверки от 06.10.2022, вероятно выполнена не ФИО4, а другим лицом с подражанием его подписи. Выявить большее количество различий не удалось вследствие краткости и простоты строения подписей, ограничивших объем содержащегося в ней графического материала, а также значительной степенью вариационности подписного почерка           ФИО4 По указанным причинам ответить на вопрос в категорической форме не представилось возможным.   

Рассматривая заявление истца о фальсификации доказательства, суд первой инстанции принял во внимание представленные ответчиком копии доверенностей истца на получение товара от 14.04.2022 № 530, от 26.05.2022 № 638, от 28.07.2022 № 948, от 14.09.2022 № 1151. Во всех указанных доверенностях подпись бывшего генерального директора истца ФИО4 выполнена в различных вариантах, визуально значительно отличающихся друг от друга.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное заключение эксперта в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами, суды, принимая во внимание, что вывод эксперта носит предположительный характер, указывает на вероятность события, а определенный, однозначный вывод о том, что подпись не принадлежат ФИО4, отсутствует, признали, что указанное заключение эксперта в отсутствие иных доказательств, отвечающих требованиям процессуального законодательства, само по себе не может подтверждать факт фальсификации подписи ФИО4 в акте сверки от 06.10.2022.  

О назначении повторной или дополнительной экспертизы истец не заявлял.

Суды учли, что ответчик представил имеющиеся в его распоряжении документы (универсальные передаточные документы от 07.02.2018 № 1917,                  от 03.09.2019 № 15336, от 05.12.2019 № 21129, от 08.09.2021 № 18104,                     от 04.10.2021 № 18240, от 07.10.2021 № 18520), на которых оттиск печати истца визуально идентичен оттиску печати, проставленному на акте сверки                                      от 06.10.2022. 

Судами также были приняты во внимание ссылки ответчика на то, что он передавал товар представителям, уполномоченным на его получение в соответствии с указанными доверенностями, истец при этом ни разу не заявлял о выдаче товара неуполномоченному лицу. Доказательства обратного истец в опровержение данного довода ответчика не представил.

Оттиск печати истца в акте сверки от 06.10.2022 в порядке заявления о фальсификации доказательства не оспаривался. 

С учетом изложенного доводы подателя жалобы о том, что акт сверки сторон от 06.10.2022 является сфальсифицированным, были обоснованно отклонены судами.    

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2024 по делу № А60-17692/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Регион-Ресурс» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                 Д.И. Мындря 

 

Судьи                                                                             И.В. Перемышлев 

 

                                                                                                Е.Г. Сирота