АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

 

«

Дело № А38-4263/2017

г. Йошкар-Ола

20» сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2017 года.

 

Арбитражный суд Республики Марий Эл 

в лице судьи Куликовой В.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «МариМолоко» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирме «Республиканский молочный завод» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами

третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Эксперт», общество с ограниченной ответственностью «СоЛЮД»

с участием представителей:     

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – ФИО3 по доверенности,

от третьих лиц – не явились, извещены по правилам статьи 123 АПК РФ 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «МариМолоко», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирме «Республиканский молочный завод», о взыскании основного долга по оплате товара в сумме 6 691 414 руб. 05 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 149 011 руб. 85 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Эксперт» и общество с ограниченной ответственностью «СоЛЮД».

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о нарушении должником условий договора поставки молока № 166 от 25.03.2015 о сроке оплаты полученного товара. 

Истцом отмечено, что право требования возникшей задолженности передано ему поставщиком по договору цессии от 25.10.2016.

В связи с ненадлежащим исполнением должником обязательства истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на статьи 309, 310, 395 ГК РФ (т. 1, л.д. 9-20, т. 3, л.д. 58-59).

До принятия судебного акта истец неоднократно уточнял свои требования, окончательно просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 6 791 414 руб. 05 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.04.2015 по 06.06.2017 в размере 1 300 263 руб. 07 коп. (т. 3, л.д. 238-239). Заявление истца об уточнении иска на основании статьи 49 АПК РФ принято арбитражным судом к рассмотрению. 

Истец в судебном заседании поддержал свои доводы, заявил о наличии на основании договора цессии права требования образовавшейся по договору поставки от 25.03.2015 задолженности и уклонении ответчика от исполнения денежного обязательства (протокол судебного заседания). 

 

Ответчик в отзыве на иск, дополнении к отзыву и в судебном заседании  требования истца не признал, просил в удовлетворении иска отказать. Участник спора заявил о незаключенности договора цессии и недействительности уступаемого по оспариваемой сделке права требования в связи с подписанием товарораспорядительных документов, соглашения сторон от имени общества «Нива-М», переименованного в последствие в общество «Эксперт» (первоначального кредитора), неуполномоченным лицом (т. 3, л.д. 54-55, 79).  

 

Третьи лица, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенные о времени и месте судебного разбирательства по зарегистрированному в едином государственном реестре адресу, в судебное заседание не явились, отношение к иску в письменной форме не выразили, документальные доказательства по предложению арбитражного суда не представили. На основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

 

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11 июля 2017 года по делу № А38-7675/2017 принято к производству заявление о признании должника, общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирмы «Республиканский молочный завод», несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10 августа 2017 года в отношении него введена предусмотренная законодательством о банкротстве процедура наблюдения (т. 4, л.д. 7-9). 

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 18 апреля 2017 года.

В соответствии с разъяснениями пункта 28 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика. 

Ответчик в судебном заседании заявил письменное ходатайство об оставлении на основании части 4 статьи 148 АПК РФ искового заявления без рассмотрения в связи с признанием общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирмы «Республиканский молочный завод» несостояльным (банкротом) и введением в отношении должника процедуры наблюдения. По мнению ответчика, требования истца подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве (т. 4, л.д. 6, протокол судебного заседания).

Истец в судебном заседании настаивал на рассмотрении спора по существу, ссылаясь на пункт 28 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (протокол судебного заседания).

Таким образом, при отсутствии ходатайства истца о приостановлении производства по делу суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке.

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав пояснения истца и ответчика, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск полностью по следующим правовым и процессуальным основаниям.

 

Из материалов дела следует, что 25 марта 2016 года обществом с ограниченной ответственностью «Нива-М» (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирмой «Республиканский молочный завод» (покупателем) заключен в письменной форме договор № 166, в соответствии с условиями которого истец как поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар (молоко – сырье по базисному содержанию жира 3,4%, отвечающее качеству действующим в Российской Федерации  стандарту, ветеринарным и санитарным требованиям), а ответчик как покупатель был обязан принять и оплатить товар в течение 15 банковских дней с момента поставки (т. 1, л.д. 24-27).

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором поставки, по которому в соответствии со статьей 506 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности. 

Договор оформлен путем составления одного документа, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, чем соблюден пункт 2 статьи 434 ГК РФ.

Таким образом, договор поставки соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене, поэтому его необходимо признать законным. Недействительность или незаключенность договора не оспаривались сторонами в судебном порядке.

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о поставке, содержащимися в статьях 506 - 524 ГК РФ, а также общими правилами о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ). Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. При этом каждая из сторон считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в её пользу, и одновременно её кредитором в том, что имеет право от неё требовать (пункт 2 статьи 308 ГК РФ).

 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

 

Поставщик, общество «Нива-М», обязанности по договору от 25.03.2015 исполнил надлежащим образом, товар общей стоимостью 58 656 566 руб. 23 коп. передан в собственность покупателя, что на основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд признает достоверно доказанным товарными накладными с отметками об отпуске товара, содержащими сведения о получении товара ответчиком (т. 1, л.д. 141-150, т. 2, л.д. 1-19).

Покупатель не оспаривал получение товара от поставщика (продавца), о фальсификации доказательств не заявлял, поэтому арбитражный суд признает доказанным поступление товара в собственность ответчика.

Тем самым действия поставщика соответствовали договору поставки и статьям 458 и 510 ГК РФ о том, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, в связи с принятой истцом обязанностью доставить товар путем отгрузки или выборки товаров в месте нахождения поставщика.

В силу статей 314, 488, 506 ГК РФ и пункта 4.2 договора у ответчика как покупателя возникла встречная обязанность оплатить товар с отсрочкой платежа сроком на 15 банковских дней после передачи товара (т. 1, л.д. 25). 

На основании пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Цена товара письменно ответчиком не оспаривалась, согласована сторонами в товарных накладных. Тем самым цена должна быть признана согласованной по правилам статьи 424 ГК РФ.

Вопреки требованиям статей 309, 488, 506 и 516 ГК РФ и условиям договора ответчиком денежное обязательство по оплате полученного товара исполнено частично, что по правилам статьи 65 АПК РФ подтверждено надлежащими платежными документами (т. 2, л.д. 20-108). Тем самым неоплаченным остался долг по договору от 25.03.2015 в сумме 8 291 414 руб. 05 коп.

Наличие задолженности по договору от 25.03.2015 подтверждено сторонами сделки подписанным актом сверки взаимных расчетов (т. 2, л.д. 125-131). 

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Следовательно, ответчик необоснованно уклоняется от уплаты долга, хотя срок платежа наступил. Поэтому задолженность подлежит принудительному взысканию с него по решению арбитражного суда.

При этом права денежного требования переданы поставщиком новому кредитору. 25 октября 2016 года обществом с ограниченной ответственностью «Нива-М» (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «МариМолоко» (цессионарием) заключен договор цессии (уступки права требования), в соответствии с условиями которого цедент обязуется уступить новому кредитору принадлежащие ему права требования с должника, общества НПФ «Республиканский молочный завод», в том числе по договору поставки от 25.10.2016 на сумму 8 291 414 руб. 05 коп. (пункт 2.2.1, т. 1, л.д. 28-29). 

Соглашение сторон по его существенным условиям является договором цессии, по которому в силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

Договор цессии от 01.10.2015 содержит все необходимые существенные условия, соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим переход прав кредитора к другому лицу, а также требованиям о его предмете, форме и цене.

Ответчик в отзыве на иск, дополнении к нему и в судебном заседании заявил о незаключенности договора цессии и недействительности уступаемого права в связи с подписанием оспариваемой сделки и товарораспорядительных документов от имени первоначального кредитора, общества «Нива-М», неуполномоченным лицом (т. 3, л.д. 54-55, протокол судебного заседания).

Однако вывод ответчика не соответствует действительности.

В случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. При этом суду следует исходить из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Как следует из материалов дела 26 апреля 2016 года общество «Нива-М» было переименовано на общество с ограниченной ответственностью «Эксперт», произошла смена директора юридического лица (т. 3, л.д 75-78). Договор цессии от имени первоначального кредитора подписан ФИО4, действующим на основании выданной новым директором общества «Эксперт» ФИО5 доверенности от 27.04.2016 с правом на подписание от имени общества любых договоров и соглашений, платежных документов, первичной бухгалтерской документации и т.д. (т. 3, л.д. 72).  

Тем самым договор цессии и товарораспорядительные документы, подтверждающие переданное по договору цессии право требования, подписаны от имени цедента уполномоченным лицом с одобрением действующего исполнительного органа.

В договоре точно и определенно указано основание возникновения обязательства, срок его исполнения, размер обязательства. Объем прав первоначального кредитора подтвержден первичными учетными документами, которые подписаны уполномоченным лицом и переданы новому кредитору в соответствии с пунктом 7 договора. Договор уступки требования является заключенным, если возможно установить какое именно право передано кредитору (пункт 1 статьи 382 ГК РФ, пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Более того, договор цессии не может быть признан незаключенным при наличии доказательств одобрения сделки, оплаты должником долга новому кредитору. 

Так, с целью исполнения своих обязательств по оплате долга по договору поставки от 25.03.2015 ответчик заключил трехстороннее соглашение с обществом «СоЛЮД» и обществом «Нива-М» о погашении обязательств путем зачета встречных однородных требований (т. 2, л.д. 109-110).

Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом, статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65).

Обществом «СоЛЮД» в адрес общества «МариМолоко» произведена оплата долга ответчика по договору цессии от 25.10.2016, что следует из назначения платежа и подтверждается сведениями банка плательщика (т. 3, л.д. 51-53, 136-235, 249-250, т. 4, л.д. 1-4). Оплата принята новым кредитором, обществом «МариМолоко», в счет исполнения ответчиком своих обязательств. Условия проведения зачета встречных однородных требований, предусмотренные статьями 410, 412 ГК РФ, соблюдены, обязательство сторон путем зачета встречных однородных требований на сумму 600 000 руб. является прекращенным.

Кроме того, самим ответчиком произведена частичная оплата долга в пользу истца в счет исполнения обязательств по договору цессии от 25.10.2016, что также следует из назначения платежа и свидетельствует об одобрении сделки (т. 3, л.д. 241-248).

Применив положения статей 11, 12, 384, 423 ГК РФ, исследовав и оценив в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ условия договора цессии от 25.10.2016, проанализировав фактические взаимоотношения и поведение сторон, арбитражный суд признает договор цессии заключенным, а уступаемое право – действительным. 

На момент заключения договора цессии от 25.10.2016 у истца существовало право взыскания с должника, общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирмы «Республиканский молочный завод», долга по договору поставки от 25.03.2015. Тем самым правопреемником общества «Нива-М», переименованного в общество «Эксперт», по требованию задолженности, возникшей из договора поставки от 25.03.2015, является общество «МариМолоко». 

По смыслу пунктов 2 и 3 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, он должен быть уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу. Должник уведомлен о переуступке права (т. 1, л.д. 29). 

На момент рассмотрения спора задолженность ответчика составляет 6 791 414 руб. 05 коп. (т. 3, л.д. 238). Доказательств полного погашения задолженности ответчиком вопреки статье 65 АПК РФ о бремени доказывания в суд не представлено, поэтому требование о взыскании долга подлежит удовлетворению в размере, исчисленном истцом. Расчет суммы долга проверен арбитражным судом и признан обоснованным (т. 3, л.д. 238).

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в сумме 6 791 414 руб. 05 коп. 

 

В связи с несвоевременной оплатой ответчиком долга истцом предъявлено требование о взыскании процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, за период с 22.04.2015 по 06.06.2017 в размере 1 300 263 руб. 07 коп.

В силу пункта 1 статьи  384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договором цессии от 25.10.2016 предусмотрен переход к новому кредитору иных прав, обеспечивающих исполнение обязательств должника, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 3). 

Статьей 395 ГК РФ установлена ответственность за несвоевременное исполнение денежного обязательства, в соответствии с которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Расчет процентов проверен арбитражным судом и признается обоснованным, составлен с правильным определением основного долга, периода просрочки и процентной ставки, действовавшей в соответствующие периоды просрочки (т. 3, л.д. 60-68). 

Таким образом, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.04.2015 по 06.06.2017 в размере 1 300 263 руб. 07 коп.

 

Нарушенное право истца подлежит судебной защите. Истец, имеющий права кредитора в денежном обязательстве, вправе требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ) с вынесением решения арбитражного суда о принудительном взыскании с ответчика суммы основного денежного долга и санкции (статьи 11, 12 ГК РФ).

Таким образом, с ответчика подлежит принудительному взысканию задолженность в сумме 6 791 414 руб. 05 коп., проценты в размере 1 300 263 руб. 07 коп.

 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в сумме 62 202 руб. взыскиваются арбитражным судом с ответчика, не в пользу которого принято решение, а государственная пошлина с уточненной суммы иска в размере 4256 руб. 39 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 сентября 2017 года. Решение в полном объеме изготовлено 20 сентября 2017 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МариМолоко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 6 791 414 руб. 05 коп., проценты в размере 1 300 263 руб. 07 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 62 202 руб. 

 

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Республиканский молочный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственную пошлину в сумме 4 256 руб. 39 коп. в доход федерального бюджета.

 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                      В.Г. Куликова