АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-5318/2016

22 февраля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2018.

Полный текст постановления изготовлен 22.02.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Племптица КП»:

Устиновой М.В. по доверенности от 28.09.2017,

от общества с ограниченной ответственностью «ПС «Голдстрим»: Волоховой О.А. по доверенности от 09.01.2018,

от публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие»: Сахаровой Л.Б. по доверенности от 05.09.2017 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Племптица КП»

(ИНН: 4633036114, ОГРН: 1144633000313)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.10.2017,

принятое судьей Николаевым Ю.П.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017,

принятое судьями Кириловой Е.А., Захаровой Т.А., Рубис Е.А.,

по делу № А79-5318/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Племптица КП»

об установлении процессуального правопреемства 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

открытого акционерного общества «Чувашский Бройлер» 

(ИНН: 2116470231, ОГРН: 1022102429634)

 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Чувашский Бройлер» (далее – общество «Чувашский Бройлер»; должник) общество с ограниченной ответственностью «Племптица КП» (далее – общество «Племптица КП») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о замене конкурсного кредитора публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – Банк) на заявителя в реестре требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 10.10.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017, отказал в удовлетворении требования. При вынесении судебных актов суды руководствовались статьями 16 и 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), статьями 365, 367, 382 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 48, 65 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и пришли к выводу об отсутствии оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Племптица КП» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 10.10.2017 и постановление от 01.12.2017.

По мнению заявителя, в судебных актах не указаны причины, по которым суды отклонили доводы общества «Племптица КП» со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Общество «Племптица КП» настаивает, что оно, исполняя обязательства по договору поручительства, перечислило Банку за должника сумму задолженности по кредитному договору в размере 19 247 587 рублей 07 копеек по платежным поручениям от 24.08.2017 (11 820 000 рублей 92 копейки) и 28.08.2017 (7 427 586 рублей 15 копеек). Между тем акционерное общество «Чувашхлебопродукт» (далее – общество «Чувашхлебопродукт») перечислило денежные средства в счет оплаты заключенного 24.08.2017 с Банком договора уступки лишь 25.08.2017, в связи с чем к нему не могли перейти права требования к должнику данной задолженности как минимум на сумму 11 820 000 рублей 92 копейки. Соответственно, договор уступки является ничтожной сделкой. При этом Банк, возвратив денежные средства заявителю, злоупотребил своими правами: общество «Племптица КП» перечислило Банку 19 247 587 рублей 07 копеек, в то время как общество «Чувашхлебопродукт» – 17 000 000 рублей, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора уступки. Кроме того, Банк прекратил действие договора поручительства без оформления и подписания сторонами соответствующего письменного документа при наличии вступившего в законную силу решения суда о взыскании задолженности по кредитному договору с поручителя.

Заявитель обращает внимание на то, что договор уступки в настоящее время оспаривается обществом «Племптица ПК».

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Курской области.

Представитель общества «Племптица КП» в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с обжалованием определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.09.2017 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2017, принятыми по спору о замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора – Банка на общество «Чувашхлебопродукт». 

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа счел его не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В силу статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложении судебного заседания является правом суда. 

Суд округа с учетом ограниченности срока рассмотрения дела в кассационной инстанции посчитал, что заявитель не привел убедительных доводов невозможности рассмотрения кассационной жалобы в настоящем судебном заседании.

Представители общества «Племптица КП» и общества с ограниченной ответственностью «ПС «Голдстрим» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Банк в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.10.2017 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, публичное акционерное общество «Ханты-Мансийский банк Открытие» (впоследствии прекративший свою деятельность путем  реорганизации в форме присоединения к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие») и общество «Чувашский бройлер» заключили договор кредитной линии от 11.09.2015 № 0092-ЛА/15-0035 с учетом дополнительных соглашений от 29.02.2016 № 1 и 31.05.2016 № 2.

Надлежащее исполнение должником принятых на себя обязательств обеспечено поручительством общества «Племптица КП» на основании договора поручительства от 31.05.2016 № 0092-ПЮ/16-0035-0001.

Поскольку обязательства по возврату кредитных средств не были надлежащим образом исполнены, решением от 23.05.2017 по делу № А75-4108/2017 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры взыскал с общества «Племптица КП» в пользу Банка задолженность в сумме 17 000 000 рублей, проценты в сумме 1 724 880 рублей 98 копеек и судебные расходы в сумме 116 624 рублей 40 копеек.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 30.01.2017 (резолютивная часть от 24.01.2017) ввел в отношении общества «Чувашский бройлер» процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Алимова Игоря Шамилевича.

Определением от 11.04.2017 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность Банка, возникшая из договора кредитной линии от 11.09.2015 № 0092-ЛА/15-0035, в сумме 18 724 880 рублей 92 копеек, в том числе 17 000 000 рублей основного долга и 1 724 880 рублей 92 копеек процентов за пользование кредитными средствами. 

Во исполнение обязательств перед Банком по договору поручительства и по решению арбитражного суда общество «Племптица КП» по платежным поручениям от 24.08.2017 № 859, 860 и 861, от 28.08.2017 № 872, 873 и 874 перечислило Банку 19 247 587 рублей 07 копеек.

Сославшись на изложенные обстоятельства, общество «Племптица КП» обратилось в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 311 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе не принимать исполнения обязательства по частям, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства и не вытекает из обычаев или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.

При рассмотрении заявления общества «Племптица КП» суды установили, что Банк (цедент) и общество «Чувашхлебопродукт» (цессионарий) заключили договор уступки права (требований) от 24.08.2017, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) к ОАО «Чувашский бройлер», принадлежащие цеденту по всем обязательствам, вытекающим из кредитного договора от 11.09.2015 № 0092-ЛВ/15-0035 (с учетом дополнительных соглашений от 29.02.2016 № 1, от 31.05.2016 № 2), в том числе существующим на момент заключения договора уступки права (требований) от 24.08.2017 в размере 17 000 000 рублей долга и 1 724 880 рублей 92 копеек процентов за пользование кредитными средствами за период с 01.05.2016 по 23.01.2017, а также все иные права (требования), существующие и (или) вытекающие из данного кредитного договора.

В пункте 1.5 договора уступки стороны согласовали, что к цессионарию не переходят права (требования) по договору поручительства от 31.05.2016 № 0092-ПЮ/16-0035-0001, заключенному Банком и обществом «Племптица КП».

В связи с заключением договора уступки Банк не принял поступившие от общества «Племптица КП» денежные средства и возвратил их плательщику.

Суд первой инстанции определением от 29.09.2017 заменил в реестре требований кредиторов общества «Чувашский бройлер» конкурсного кредитора – Банк – на общество «Чувашхлебопродукт».

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.11.2017 оставил определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.09.2017 без изменения. В данном постановлении установлено, что уступка права требования произведена в соответствии с требованиями действующего законодательства. Оснований для признания договора уступки ничтожной сделкой на основании статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также признаков злоупотребления правом при заключении договора суд апелляционной инстанции не выявил. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора проанализировал действия Банка: подписание 24.08.2017 договора уступки с обществом «Чувашхлебопродукт», получение оплаты уступленного права требования в полном объеме 25.08.2017, и, приняв во внимание, что денежные средства от общества «Племптица КП» в полном объеме поступили после заключения договора уступки (28.08.2017), пришел к  выводу о том, что общество «Племптица КП» не является первой организацией, погасившей долг перед Банком.

В соответствии с пунктом 5 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается, если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем.

Отказ в принятии исполнения от поручителя должен быть адресован исполнившему обязательство поручителю, должен быть выражен прямо и безоговорочно, то есть не оставлять сомнений относительно воли кредитора.

Действия Банка по отказу в принятии денежных средств, уплаченных поручителем, согласуются с нормами гражданского законодательства о том, что принятие обязательств по частям относится к правам, а не обязанностям кредитора, и не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны Банка.

Приняв во внимание указанные нормы права и установленные обстоятельства, суды обеих инстанций правомерно признали отсутствие оснований для перехода прав требования по кредитному договору к поручителю – обществу «Племптица» КП.

То обстоятельство, что заявитель направил иск о признании договора уступки недействительной сделкой, не является основанием для отмены принятых судебных актов. 

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории дел.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.10.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 по делу № А79-5318/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Племптица КП» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

А.Н. Чих