ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7773/2021

27 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истцов: 1) представитель ФИО2 по доверенности от 26.09.2019; 2) не явился, извещен; 3) представитель ФИО3 по доверенности от 10.09.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: представитель ФИО4 по доверенности от 08.06.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33497/2021) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 по делу № А56-7773/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску 

1) ФИО5; 2) ФИО6; 3) общества с ограниченной ответственностью «Автограф»

к обществу с ограниченной ответственностью «Авалор»

третье лицо: публичное акционерное общество Национальный банк «Транс»

о признании недействительной крупной сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автограф» (далее – ООО «Автограф», Общество) в лице ФИО5 (далее - истец 1), ФИО6 (далее - истец 2), как представители в силу закона (с учетом пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авалор» (далее – ответчик, ООО «Авалор») о признании договора купли-продажи имущества от 05.02.2019, заключенного между ООО «Автограф» и ООО «Авалор», недействительной сделкой, а также о применении последствий недействительности сделки в отношении следующего имущества:

 - Многоуровневой автоматической автомобильной парковочной системы башенного типа (Otto Nussbaum GmbH @ Со KG/ Германия, 2008 г.вып.) для хранения 30 автомашин по цене 100,00 рублей.

- Дизель-генератор инв. № 000003177 по цене 660 133,00 руб., -Дизель-генератор инв. № 000003176 по цене 660 133,00 руб., 

- Дизель-генератор инв. № 000003178 по цене 254 779,00 руб., 

- Подъемник 4-х стоечный электрогидравлический, грузоподъемностью 4 тонны, инв. № 000002978 по цене 202 580,00 руб.,

- Подъемник 2-х стоечный электрогидравлический, грузоподъемностью 3,2 тонны, инв. № 000002976 по цене 147 247,00 руб.,

- Подъемник 2-х стоечный электрогидравлический, грузоподъемностью 3,2 тонны, инв. № 000002981 по цене 188 925,00 руб.,

- Подъемник 2-х стоечный электрогидравлический, грузоподъемностью 3,2 тонны, инв. № 000002982 по цене 149 225,00 руб.,

- Новые (не бывшие в эксплуатации) легковые автомобили, по цене за все имущество 137 563 096,52 (Сто тридцать семь миллионов пятьсот шестьдесят три тысячи девяносто шесть) рублей 52 копейки.

- Новые (не бывшие в эксплуатации) запасные части, аксессуары, дополнительное оборудование к автомобилям по цене за все имущество 37 343 000 руб. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО5 указал, что полагает необоснованными вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, так как 21.01.2020 ФИО5 стало известно только о принятом решении участников Общества, а не о самой сделке, при этом на каких условиях была совершена оспариваемая сделка и в какой день ФИО5 узнал из соглашения о взаимозачете однородных требований, которое было предоставлено в суд не ранее 11.02.2020, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов по делу № А56-112818/2019.

Также податель жалобы указал, что при подаче искового заявления 04.02.2021 ФИО5 просил суд истребовать оспариваемый договор купли продажи от 05.02.2019 у ответчика.

14.12.2021 в апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым Банк и ООО «Автограф» просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО5 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представители Банк и ООО «Автограф» по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позиции отзывов на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Автограф» и ООО «Авалор» был заключен договор купли-продажи имущества от 05.02.2019 (далее - Договор), по условиям которого ООО «Автограф» обязалось передать в собственность ООО «Авалор», а ООО «Авалор» принять и оплатить объекты движимого имущества, перечисленные в приложениях. В Договоре указано о наличии обременений объектов в виде залога. 

ФИО5 и ФИО6 согласно выписке из ЕГРЮЛ владеют в сумме долей в размере 25 % уставного капитала ООО «Автограф».

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, ФИО5 и ФИО6 сослались на то, что Договор является крупной сделкой, совершенной без надлежащего одобрения, а также на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); в дополнениях к иску ФИО5 также указал, что часть имущества передана ООО «Авалор» на безвозмездной основе.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», статей 174, 181 ГК РФ, отказал в удовлетворении исковых требований, в том числе признав обоснованным заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ФИО5, Банка и ООО «Автограф», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Пропуск срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как верно установлено судом первой инстанции, ФИО5 узнал о совершении оспариваемой им в настоящем деле сделки (договора купли-продажи движимого имущества, заключенной между ООО «Автограф» и ООО «Авалор») 21.01.2020 в судебном заседании при рассмотрении дела №А56-112818/2019.

В апелляционной жалобы ФИО5 подтверждает, что 21.01.2020 ему стало известно о решениях, принятых участниками ООО «Автограф» об одобрении сделок.

Протокол №91 от 12.12.2018 заседания внеочередного общего собрания участников ООО «Автограф» содержит одобрение участниками ООО «Автограф» крупных сделок, в том числе оспариваемого в настоящем деле договора купли-продажи движимого имущества (третий вопрос повестки дня), с указанием предмета договора купли-продажи (перечня имущества, подлежащего продаже) и цене ниже которой имущество ООО «Автограф» не может быть продано. 

Действующее законодательство не препятствует подаче заявления об оспаривании сделки в отсутствии самого текста оспариваемого договора, который может быть получен в процессе рассмотрения дела посредством истребования у стороны сделки, в том числе в порядке, предусмотренном статьей 66 АПК РФ,

Таким образом, поскольку ФИО5 был осведомлен о совершении сделки по продаже движимого имущества еще 21.01.2020 и имел возможность подать в суд заявление об оспаривании сделки в отсутствие текста договора купли-продажи, апелляционный суд отклоняет как несостоятельный довод подателья жалобы о том, что о совершении оспариваемой сделки ФИО5 узнал только 11.02.2020 из соглашения о зачете.

Кроме того, ООО «Автограф» является стороной оспариваемого договора купли-продажи движимого имущества, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, само Общество узнало о факте заключения сделки в момент ее заключения.

ФИО6 на дату одобрения оспариваемых сделок внеочередным общим собранием участников ООО «Автограф» (12.12.2018), так и на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи от 05.02.2019 участником ООО «Автограф» не являлся, а стал участником позднее (21.08.2020) после приобретения им доли в уставном капитале ООО «Автограф» в размере 16,25% у ФИО5 

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что ФИО6 в вопросе о применении срока исковой давности является правопреемником ФИО5 также является правомерным.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что исковое заявление по настоящему делу подано в только 04.02.2021, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности применительно к пункту 2 статьи 181 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

При этом с учетом отсутствия в апелляционной жалобы иных доводов апелляционный суд не находит оснований для переоценки иных выводов суда первой инстанции, сделанных по всем доводам ФИО5 и ФИО6, указанным в качестве оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи движимого имущества от 05.02.2019.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 по делу № А56-7773/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 В.В. Черемошкина