ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-40110/2024

г. Новосибирск

15 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 15 июня 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е. Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

при участии представителей:

истца: ФИО3. доверенность от 13.01.2024, диплом, паспорт;

ответчика: ФИО4, доверенность - от 05.02.2025, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» (далее – ответчик, ООО «УК 24», общество) с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом внеочередного общего собрания от 20.09.2024 по десятому вопросу повестки дня.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

В обоснование исковых требований истцом указано, что 20.09.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников, на котором среди прочего был поставлен вопрос о внесении участниками вкладов в имущество ООО «УК 24» в виде денежных средств на расчетный счет общества в целях погашения кредиторской задолженности.

Истец полагает, что решение было принято мажоритарным участником Общества ФИО2 в целях причинения вреда ФИО1 в условиях корпоративного конфликта не для восстановления имущественного положения компании, а для нанесения ущерба истцу в условиях корпоративного конфликта и распределения его вклада в пользу подконтрольных юридических лиц.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что изложенные истцом обстоятельства уже были предметом исследования по делу № А45-8208/2024; оспариваемое решение принято в соответствии с Законом об ООО и уставом общества, права ФИО1 не нарушает; законом и уставом общества установлена обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества по решению собрания; равенство прав и обязанностей участников общества обусловлено тем, что, согласно оспариваемому решению, вклады вносятся в имущество общества пропорционально долям участников в уставном капитале общества; вклады вносятся в имущество общества, а не в уставный капитал общества, который влечет изменение размера долей участников в уставном капитале общества; целью внесения вкладов в имущество общества является погашение кредиторской задолженности, возникшей до корпоративного конфликта в обществе, реальность которой подтверждена вступившими в законную силу судебными актами; выбор участниками общества способа инвестирования в общество посредством выдачи займов обществу является обычной практикой, в связи с чем погашение таких займов за счет вкладов в имущество является объективной необходимостью; размер вкладов в имущество общества обусловлен показателями размера заемных обязательств общества, чистой прибыли (убытков), имущества общества.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления, заявил ходатайство об истребовании выписки по расчетному счету ООО «УК 24» для определения погашения задолженности. Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства, указав, что задолженность общества перед кредиторами не погашена, данная задолженность нашла свое отражение в бухгалтерской отчетности, в строке 1410, указанное также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-8208/2024. Суд, с учетом мнения представителя ответчика, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), определил: отказать в удовлетворении заявленного ходатайства истца.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо представителя в судебное заседание не направило, отзыва на исковое заявление не представило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

В соответствии с п.1 ст. 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества (пункт 2 статьи 27 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

По общим правилам, предусмотренным частью 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ). 

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. 

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 N 306-ЭС19-3574).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, 20.08.2021 было зарегистрировано ООО «УК 24».

Участниками компании являлись ФИО1 – с долей участия в размере 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 2 000 руб., ФИО5 и ФИО2 – им принадлежали доли участия по 40% уставного капитала, номинальная стоимость долей – по 4 000 руб. Директором компании был назначен ФИО5

Участниками общества в настоящий момент являются ФИО1 с долей участия в размере 20% уставного капитала общества и ФИО2 с долей участия 80% уставного капитала, директором общества с является ФИО6.

20.09.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: 

1. Об избрании Председательствующего и Секретаря внеочередного общего собрания участников; 

2. Об утверждении альтернативного способа подтверждения принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников, присутствовавших 2 при его принятии, посредством подписания протокола всеми участниками общего собрания, являющимися участниками общества, без нотариального удостоверения; 

3. Об утверждении бухгалтерской отчетности и годового отчёта Общества за 2021г.; 

4. Об утверждении бухгалтерской отчетности и годового отчёта Общества за 2022г.; 

5. Об утверждении бухгалтерской отчетности и годового отчёта Общества за 2023г.; 

6. О распределении чистой прибыли Общества по итогам 2022г.; 

7. О распределении чистой прибыли Общества по итогам 2023г.; 

8. О прекращении полномочий директора Общества ФИО5 (ИНН 

<

***>); 

9. Об избрании директором Общества ФИО6 (20.03.1987 г. р., место рождения Кыргызская Республика, ПИН 22003198700010, идентификационная карта ID 3434823, выдан МКК 211021 от 12.06.2023г., зарегистрированный по адресу: Бишкек, Первомайский район, ул. Профсоюзная, д. 64, кв.4). 

10. О внесении участниками вкладов в имущество ООО «Управляющая компания 24» в виде денежных средств на расчетный счет общества в целях погашения кредиторской задолженности, взысканной с Общества на основании Решений Арбитражного суда Новосибирской области по делам А45-28184/2023, А45- 28186/2023, А45-28805/2023 до 30.09.2024г. пропорционально их долям в уставном капитале, а именно: - ФИО2 (80%) – 4 000 000 руб.; - ФИО1 (20%) – 1 000 000 руб.

Факт соблюдения порядка созыва и проведения собрания истцом не оспорен, истец на собрании не присутствовал.

Истец полагает принятое по вопросу № 10 повестки дня решение мажоритарным участником Общества ФИО2 в целях причинения вреда ФИО1 в условиях корпоративного конфликта.

Из текста протокола собрания следует, что задолженность, на погашение которой должны быть направлены вклады участников, установлена решениями Арбитражного суда Новосибирской области. Однако данная задолженность была сформирована перед юридическими лицами, подконтрольными ФИО2 (мажоритарный участник ООО «Управляющая компания 24») и ФИО5 (директор ООО «Управляющая компания 24»), а именно:

- ООО «СТГ Групп» (единственный участник и руководитель ФИО2), дело А45-28805/2023

- ООО «РДВ-Медиа-Новосибирск» (участник и руководитель ФИО5), дело А45-28186/2023

- ООО «Работа для Вас» (участник и руководитель ФИО5), дело А45-28184/2023.

Таким образом, истец полагает, что в условиях корпоративного конфликта ФИО2 решил реализовать свои права участника в общества не для восстановления имущественного положения компании, а для нанесения ущерба ФИО1 в условиях корпоративного конфликта и распределения его вклада в пользу подконтрольных ему и ФИО5 юридических лиц.

Кредиторская задолженность, на погашение которой должны быть направлены вклады, сформирована перед юридическими лицами, подконтрольными ФИО2 и ФИО5 по следующим основаниям.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-8208/2024 от 01.11.2024, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участник общества ФИО2 является участником и руководителем ООО «СТГ Групп», бывший участник общества ФИО5 является участником и руководителем ООО «РДВ-Медиа-Новосибирск», ООО «Работа для Вас». 

Как установлено судом, с ООО «Управляющая компания 24» взыскана задолженность по договорам займа, заключенным между обществом (заемщиком) и ООО «СТГ Групп», ООО «РДВ-Медиа-Новосибирск»», ООО «Работа Для Вас» (займодавцами), что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, в которых в том числе судом установлены даты заключения договоров займа, на погашение которых должны быть направлены вклады в имущество общества.

Из решений суда следует, что в 2021 году между обществом и  ООО «СТГ Групп», ООО «РДВ-Медиа-Новосибирск»», ООО «Работа Для Вас» были заключены договоры займа.

Согласно п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Доводы истца о том, что требования о возврате займа противоречат порядку принятия решений о возврате инвестиций в деятельность ООО «Управляющая компания 24» и по данным бухгалтерской отчетности истца у ООО «Управляющая компания 24» отсутствует задолженность перед ним в заявленном размере, судом во внимание не принимается, исходя из того, что договоры займа признаны реальными сделками, не оспорены и не признаны недействительными в судебном порядке, денежные средства обществу перечислены платежными поручениями, доказательств оплаты не представлено и задолженность не оспаривается самой ООО «УК 24».

Также судом установлено, что в абз. 1 стр. 10 решения Арбитражного суда Новосибирской области Новосибирской области от 07.08.2023 по делу № А45-34537/2022 по иску ФИО1 о восстановлении корпоративного контроля к ООО «УК 24» определена дата начала корпоративного конфликта между участниками общества – ноябрь 2022 года.

Вместе с тем, задолженности общества перед ООО «Работа для вас», ООО «СТГ Групп», ООО «РДВ-Медиа-Новосибирск» возникли до начала корпоративного конфликта.

Из решения суда от 05.02.204 по делу № А45-28186/2023, рассмотренного с участием ФИО1, следует, что ООО «Управляющая компания 24» является одним из участников Проекта Бла Бла Бар Новосибирск, в котором принимает непосредственное участие: формирует имидж заведения, определяет и проводит маркетинговые, массовые мероприятия и концерты. 

Ввиду того, что ФИО5 на момент выдачи займа, был участником, а также директором ООО «Управляющая компания 24», то им по согласованию с другими участниками Проекта был выдан займ (займодавец ООО «РДВ-Медиа-Новосибирск», директором которого он является). Целью выдачи займа в размере 1 900 000 руб. было развитие Проекта Бла Бла Бар Новосибирск.

Доказательств нецелевого использования полученных по займам денежных средств истцом не представлено.

Оспариваемое решение о внесении вкладов в имущество общества обусловлено наличием у общества долгосрочных заемных обязательств, наличие которых отражено в бухгалтерской отчетности общества за 2022 и 2023 гг. с целью проверки обоснованности и экономической целесообразности для общества принятого решения была исследована бухгалтерская отчетность ООО «Управляющая компания 24», из которой следует, что задолженность общества по договорам займа перед ООО «СТГ Групп», ООО «РДВ-Медиа-Новосибирск», ООО «Работа для вас» отражена в строке «Долгосрочные заемные средства» (код 1410). Так, согласно  бухгалтерскому балансу за 2022 г. и 2023 г. размер долгосрочных заемных обязательств составляет 15 277 000 руб.

Оспариваемое решение о внесении вкладов в имущество общества в общем размере 5 000 000 руб. было принято на внеочередном общем собрании участников общества 20.09.2024.

На момент оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников от 20.09.2024 была утверждена бухгалтерская отчетность общества за 2023 год, согласно которой убыток общества составляет 10 523 000 рублей.

Таким образом, на момент проведения оспариваемого внеочередного общего собрания участников общества от 20.09.2024 усматривалась потребность общества в финансовой поддержке его участников.

В свою очередь, задолженность общества перед ООО «СТГ Групп», ООО «РДВ-МедиаНовосибирск», ООО «Работа для вас» (без учета процентов за пользование займом, неустойки) составляет 11 570 000 рублей.

Согласно бухгалтерскому балансу общества за 2023 год, активы общества составляют 6 006 000 рублей, из которых 1 150 000 рублей – материальные внеоборотные активы, 1 170 000 рублей – нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы, 1 210 000 рублей – запасы, 1 250 000 рублей – денежные средства и денежные эквиваленты, 1 230 000 рублей – финансовые и другие внеоборотные активы.

С учетом изложенного, направление вырученных денежных средств от реализации активов общества в размере 6 006 000 рублей в любом случае не будет достаточным для погашения имеющейся кредиторской задолженности перед кредиторами ООО «РДВ-Медиа-Новосибирск», ООО «Работа для вас», ООО «СТГ Групп», а также приведет к невозможности ведения основной деятельности общества – деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (Основной код ОКВЭД2 56.10).

Соответственно, принятое решение по вопросу № 10 позволяет частично погасить задолженность перед ООО «СТГ Групп», ООО «РДВ-Медиа-Новосибирск», ООО «Работа для вас» за счет вкладов участников в имущество общества.

С учетом сформированного правового подхода в судебной практике сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале.

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов.

Суд полагает обоснованным довод ответчика о том, что ссылка истца на Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2021 N Ф05-8761/2020 по делу N А40-79002/2019 не может быть принята во внимание, поскольку по обстоятельствам данного дела вклады в имущество общества должны были быть безвозмездно направлены в пользу лиц, аффилированных с участниками общества, голосовавших за принятия решения о внесении вкладов в имущество общества. В данном же случае вклады должны быть внесены с целью погашения задолженности общества по договорам займа в условиях реальности предоставленных займов, отсутствия доказательств транзитного характера предоставленных денежных средств, отсутствия достаточного количества оборотных средств для их погашения у общества.

В отличие от последствий невнесения вклада в уставный капитал общества, права ФИО1 не нарушаются, так как в результате внесения участниками вклада в имущество общества размер доли ФИО1 не будет уменьшен.

06.05.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на которое ФИО1 не явился, в связи с чем участники общества не могли принять решение об определении дальнейших направлений развития деятельности общества, так как от ФИО1 не поступило иных предложений по погашению договоров займа вместо внесения участниками общества вкладов в имущество общества, а доказательств внесения им каких-либо инвестиций с целью развития общества не представлено.

Соответственно, принятие оспариваемого решения по десятому вопросу повестки дня о внесении вкладов в имущество общества правомерно и обосновано имеющейся у общества кредиторской задолженности, принято в соответствии с п. п. 1, 2 ст. 27 Закона N 14-ФЗ, а доводы истца о том, что целью внесения дополнительных вкладов является не капитализация деятельности общества с целью погашения неотложных обязательств перед независимыми кредиторами, либо с целью инвестирования в развитие общества, а создания условий, при которых ФИО1 будет вынужден фактически профинансировать деятельность юридических лиц, которые подконтрольны его оппонентам в корпоративном конфликте, судом отклоняются.

В связи с изложенным, исковые требования удовлетворению не подлежат.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья                                                                                                А. А. Волченский