АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-36045/2016

19 марта 2018 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Чижова И.В.,

при участии представителей 

от истца: Дубровиной Ю.А. (доверенность от 04.12.2017),

от ответчика: Лазаревой И.С. (доверенность от 01.01.2018 № 001)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной                       ответственностью «Производственная компания «Ролт Инжиниринг» и общества с                 ограниченной ответственностью «Мантрак Восток» 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.06.2017,

принятое судьей Курашкиной С.А.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017,

принятое судьями Назаровой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

по делу № А43-36045/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ролт Инжиниринг» 

(ИНН: 7729784099, ОГРН: 5147746197605)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мантрак Восток»

(ИНН: 7203110241, ОГРН: 1027200795918)

о взыскании задолженности и неустойки  

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Мантрак Восток» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ролт Инжиниринг» 

о взыскании неустойки

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Ролт Инжиниринг»  (переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Ролт Инжиниринг»; далее – ООО «Ролт Инжиниринг», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Мантрак Восток» (далее – ООО «Мантрак Восток», ответчик) о взыскании 4 725 000 рублей задолженности по договору купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/6864 и 3 104 325 рублей неустойки, начисленной с 02.10.2014 по 15.06.2017, и далее по день вынесения судебного акта по делу.

ООО «Мантрак Восток» обратилось в суд со встречным иском о взыскании с ООО «Ролт Инжиниринг» 9 753 730 рублей 25 копеек неустойки за просрочку поставки товара и просрочку передачи документации по договору купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/6864.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.06.2017 первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «Мантрак Восток» в пользу ООО «Ролт Инжиниринг» взыскано 4 725 000 рублей задолженности и 2 362 500 рублей неустойки, начисленной с 02.10.2014 по 20.06.2017; в удовлетворении остальной части иска отказано. Встречный иск удовлетворен частично: с ООО «Ролт Инжиниринг» в пользу ООО «Мантрак Восток» взыскано 125 405 рублей 10 копеек неустойки за нарушение сроков поставки за период с 31.03.2015 по 02.04.2015 и 200 000 рублей неустойки за нарушение сроков передачи документации за период с 31.03.2015 по 24.02.2016; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано. В результате произведенного судом зачета с ООО «Мантрак Восток» в пользу ООО «Ролт Инжиниринг» взыскано 6 742 386 рублей 90 копеек.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Ролт Инжиниринг» не согласилось с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении требования о взыскании с ООО «Мантрак Восток» 756 000 рублей неустойки и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, суды неверно определили период расчета неустойки за неуплату платежа по пункту 3.7 договора купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/9894. Истец полагает, что неустойка подлежала начислению с 30.12.2015 по 15.06.2016,  поскольку спорный платеж должен быть произведен ответчиком в течение 10 банковских дней с даты последнего акта приемки выполненных работ от 15.12.2015 по договору подряда на выполнение комплекса монтажных и пусконаладочных работ от 12.05.2015 № SR64/6866. Факт направления истцом ответчику актов приемки выполненных работ от 12.11.2015, 17.11.2015, 15.12.2015 в рамках договора подряда, к факту подписания которых привязана оплата ответчиком по договору купли-продажи, подтвержден материалами дела и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2017 по делу № А40-85498/2017.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «Мантрак Восток» также не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению ответчика, суды неправомерно взыскали с него спорную сумму задолженности по договору купли-продажи оборудования от 01.09.2014             № SR64/6864, поскольку срок оплаты не наступил (в материалах дела отсутствуют акт готовности к вводу в эксплуатацию товара доказательства проведения комплексных испытаний). ООО «Мантрак Восток» указывает, что суды неправомерно применили к первоначальному иску и не применили к встречному иску статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Отзывы на кассационные жалобы не поступили в суд округа. 

Представители сторон в судебном заседании возразили относительно доводов друг друга.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Ролт Инжиниринг» (продавец) и ООО «Мантрак Восток» (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/6864, по условиям пунктов 1.1, 1.2 которого продавец обязался передать покупателю электростанции газопоршневые контейнерного исполнения, предназначенные для размещения давальческого оборудования покупателя, с характеристиками и в комплектации, перечисленными в приложении 1, 2, которые являются неотъемлемой частью договора, и провести пусконаладочные и монтажные работы товара и сопутствующего оборудования на месте эксплуатации товара по адресу: ОАО «Уральская Фольга», 623080, Свердловская область, Нижнесергинский район, город Михайловск, улица Кирова, дом 2, на основании отдельно заключаемого договора подряда на выполнение комплекса монтажных и пусконаладочных работ, а покупатель обязался надлежащим образом принять и оплатить товар на условиях договора.

Согласно пункту 1.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2014 № 1) общая договорная стоимость товара составляет 97 537 302 рубля 45 копеек, включая налог на добавленную стоимость в размере 14 878 571 рубля 56 копеек.

В соответствии с пунктом 2.1.4 договора продавец обязан передать покупателю одновременно с товаром все принадлежности и документы, относящиеся к товару, в 2-х копиях, с оформлением акта приема-передачи документации (приложение 5 к договору).

Обязательства продавца по поставке товара считаются выполненными с даты подписания сторонами оригиналов акта о готовности к вводу в эксплуатацию товара (приложение 6 к договору) на месте эксплуатации товара без замечаний по адресу: ОАО «Уральская Фольга», 623080, Свердловская область, Нижнесергинский район, город Михайловск, улица Кирова, дом 2 (пункт 2.1.6 договора)

На основании пунктов 2.2.4, 2.2.5 договора покупатель обязан осуществить приемку товара по комплектности на основании акта приемки по количеству и по качеству на основании акта готовности к вводу в эксплуатацию товара.

В разделе 3 договора стороны согласовали, что оплата товара производится покупателем на расчетный счет продавца, указанный в пункте 11 договора, в семь этапов: 

– в течение 3 банковских дней с момента подписания договора в размере 30 процентов от общей стоимости договора на сумму 28 350 000 рублей (пункт 3.1 договора);

– в течение 30 календарных дней с момента подписания договора в размере 20 процентов от общей стоимости договора на сумму 18 900 000 рублей (пункт 3.2 договора);

– в течение 60 календарных дней с момента подписания договора в размере 15 процентов от общей стоимости договора на сумму 14 175 000 рублей (пункт 3.3 договора);

– в течение 90 календарных дней с момента подписания договора в размере 10 процентов от общей стоимости договора на сумму 9 450 000 руб. (пункт 3.4 договора);

– в течение 150 календарных дней с момента подписания договора в размере 15 процентов от общей стоимости договора на сумму 14 175 000 рублей (пункт 3.5 договора);

– в течение 5 банковских дней с момента получения покупателем от продавца официального уведомления о готовности к отгрузке последней единицы техники с завода производителя продавца договора в размере 5 процентов от общей стоимости договора в сумме 4 725 000 рублей (пункт 3.6 договора);

– в течение 10 банковских дней с момента подписания акта готовности к вводу в эксплуатацию товара на месте эксплуатации товара без замечаний по адресу: ОАО «Уральская Фольга», 623080, Свердловская область, Нижнесергинский район, город Михайловск, улица Кирова, дом 2 в размере 5 процентов от общей стоимости договора в сумме 4 725 000 рублей (пункт 3.7 договора).

В силу пункта 4.1 договора срок поставки товара покупателю на складе продавца по адресу: 140402, Московская область, город Коломна, микрорайон Колычево составляет 30 календарных недель с момента подписания договора.

В пункте 4.4 договора установлено, что подписание покупателем товарной накладной подтверждает, что товар принят покупателем в состоянии, соответствующем спецификации (приложение 1) по ассортименту и внешнему виду. Товарная накладная подписывается при условии выполнения требований пунктов 2.1.4 и 4.1.

В случае невыполнения покупателем условий оплаты согласно пунктам 3.1 – 3.7 договора продавец вправе потребовать от покупателя уплаты штрафной неустойки в размере 0,1 процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от общей договорной стоимости товара (пункт 6.5 договора).

Согласно пункту 6.6 договора в случае невыполнения по вине продавца сроков предоставления к приемке, условий отгрузки товара и документации, покупатель вправе потребовать от продавца штрафных санкций в размере 0,1 процента от общей договорной стоимости товара за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от общей договорной стоимости товара.

В приложении 1 к договору стороны согласовали, что поставке подлежит блок-модульная электростанция Rolt PSG 2000 на базе газопоршневых генераторных установок Caterpillar G3516Н 2000 кВт 6300 Вольт в количестве 7 единиц.

Во исполнение договора продавец по товарным накладным от 20.03.2015 № 17, 18, 19, 20, от 02.04.2015 № 33, 34, 35 поставил покупателю согласованный в спецификации товар на общую сумму 94 500 000 рублей.

ООО «Мантрак Восток» частично оплатило товар (платежные поручения от 04.09.2014 № 848 на сумму 28 350 000 рублей, от 14.10.2014 № 589 на сумму 18 900 000 рублей, от 13.11.2014 № 110 на сумму 14 175 000 рублей, от 04.12.2014 № 15305 на сумму 9 450 000 рублей, от 05.02.2015 № 156 на сумму 14 175 000 рублей, от 07.04.2015 № 456 на сумму 4 725 000 рублей). 

ООО «Ролт Инжиниринг» (исполнитель) и ООО «Мантрак Восток» (заказчик) заключили договор подряда на выполнение комплекса монтажных и пусконаладочных работ от 12.05.2015 № SR64/6866, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого исполнитель обязался по заданию заказчика в установленный договором срок в соответствии с перечнем монтажных и пусконаладочных работ (приложением 1 к договору) выполнить комплекс монтажных и пусконаладочных работ следующего оборудования: Блок-модульная электростанция Rolt PSG 2000 на базе газопоршневых генераторных установок Caterpillar G3516H 2000 кВт 6300 Вольт в количестве 7 единиц, поставленного по договору купли-продажи от 01.09.2014 № SR64/6864, установленных по адресу: ОАО «Уральская Фольга», 623080, Свердловская область, Нижнесергинский район, город Михайловск, улица Кирова, дом 2, а заказчик обязался надлежащим образом принять и оплатить работы на условиях договора. 

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора исполнитель обязан после окончания работ информировать об этом заказчика и предоставить для подписания заказчиком оригиналы актов приемки выполненных работ (по форме согласно приложению 3 к договору).

Заказчик обязан принять выполненные работы в течение 7 календарных дней с момента уведомления об окончании выполнения работ на основании подписанного акта приемки выполненных работ (по форме согласно приложению 3 к договору); в течение 7 календарных дней с даты получения от исполнителя оригинала акта приемки выполненных работ подписать соответствующий акт или предоставить мотивированные возражения от подписания акта и направить указанный акт или мотивированные возражения в оригинале по реквизитам указанным в пункте 11 договора. Ненаправление в указанный в настоящем пункте срок мотивированного возражения от подписания акта выполненных работ либо акта с замечаниями признается заказчиком как факт подписания акта приемки выполненных работ без замечания и лишает в дальнейшем заказчика права ссылаться на отсутствие у сторон подписанного акта приемки выполненных работ (пункт 2.3.10 договора).

ООО «Ролт Инжиниринг» в одностороннем порядке составило акты приемки выполненных монтажных и пусконаладочных работ оборудования и комплексного опробования в течение 72 часов: от 12.11.2015 в отношении оборудования с серийными номерами GLM00142, GLM00145, GLM00147, от 17.11.2015 в отношении оборудования с серийными номерами GLM00143, GLM00144, GLM00146, от 15.12.2015 в отношении оборудования с серийным номером GLM00141.

В дополнительном соглашении от 25.09.2015 № 3 к договору купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/6864 стороны пришли к соглашению считать все документы, указанные в договоре, переданными, за исключением паспорта на каждую единицу товара (по 2 экземпляра для каждой единицы товара); алгоритма и параметров настройки управляющего контроллера ГПЭС (2 экземпляра для каждой единицы товара); протоколов испытания изоляции электрооборудования, смонтированного в ГПЭС (2 экземпляра для каждой единицы товара); схемы принципиальной и схемы подключения сетевых контроллеров (2 экземпляра для каждой единицы товара); программного обеспечения и руководства оператора управляющего контроллера; электронного носителя с комплектом документов в формате PDF (1 единица); схем электрических расположения электрооборудования электростанции (2 экземпляра для каждой единицы товара).

Продавец обязался передать указанные документы в бумажном виде по акту приема-передачи в срок не позднее 10 календарных дней с момента подписания дополнительного соглашения.

ООО «Ролт Инжиниринг» 26.04.2016 выставило в адрес ООО «Мантрак Восток» счет № 30 на окончательную оплату товара согласно пункту 3.7 договора от 01.09.2014             № SR64/6864 и счет № 29 на окончательную оплату комплекса монтажных и пусконаладочных работ согласно пункту 3.2 договора от 12.05.2015 № SR64/6866.

ООО «Мантрак Восток» не произвело платеж в соответствии с пунктом 3.7 договора купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/6864, поэтому ООО «Ролт Инжиниринг» в претензии от 15.11.2016 № 453 потребовало от него погасить образовавшуюся задолженность в сумме 4 725 000 рублей.

ООО «Мантрак Восток» обязательство по оплате поставленного товара в полном объеме не исполнило, поэтому ООО «Ролт Инжиниринг» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с него задолженности и неустойки.

ООО «Мантрак Восток», ссылаясь на нарушение ООО «Ролт Инжиниринг» срока поставки товара и просрочку передачи документации по договору купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/6864, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании неустойки.

По утверждению ответчика, истец поставил товар без указания в товарных накладных на предоставление сопроводительной документации; акты приемки-передачи по количеству подписаны сторонами 20.03.2015, 24.03.2015, 02.04.2015 с замечаниями; акты готовности товара к эксплуатации сторонами не подписаны, в адрес покупателя не направлялись.

По утверждению ООО «Мантрак Восток» продавцом направлены почтой России на имя физического лица по адресу покупателя и получены указанным физическим лицом 14.10.2015 три коробки с документацией без сопроводительных писем и актов приема-передачи. Исходя из описи, сопровождающей коробки с документацией в бумажном виде, покупатель самостоятельно сделал вывод о том, что данная документация в бумажном виде является новыми документами, предусмотренными в дополнительном соглашении от 25.09.2015 № 3 к договору от 01.09.2014 № SR64/6864.

По факту ознакомления с данными документами покупатель направил продавцу письмо от 19.10.2015 № PSE-15/05-337 с мотивированными возражениями и требованием представить исправленные документы в течение 10 рабочих дней согласно условиям дополнительного соглашения от 25.09.2015 № 3 к договору от 01.09.2014 № SR64/6864.

В связи с тем, что новые документы с оформленным актом приема-передачи документации по форме приложения 5 к договору от 01.09.2014 № SR64/6864 в сроки, предусмотренные в дополнительном соглашении от 25.09.2015 № 3, покупателю не поступили, ООО «Мантрак Восток» направил в адрес ООО «Ролт Инжиниринг» претензию от 01.02.2017 с требованиями передать документацию в полном объеме и уплатить штраф за просрочку передачи документации.

ООО «Ролт Инжиниринг» оставило претензию без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 10, 193, 307, 309, 310, 314, 328, 329, 330, 333, 405, 406, 421, 422, 454, 456, 486, 506, 516, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 38, 49, 69, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Арбитражный суд Нижегородской области частично удовлетворил первоначальный и встречный иски. В отношении первоначального иска суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика 765 450 рублей неустойки в связи с неправильным определением периода начисления неустойки за просрочку платежей, предусмотренных в пунктах 3.4, 3.7 договора купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/9894. В отношении встречного иска суд исходил из того, что требование заявлено правомерно, однако имеются основания для снижения неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для их удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 2 статьи 456 Кодекса определено, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

На основании пункта 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

Согласно статье 521 Кодекса установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

В соответствии со статьей 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Кодекса, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных в пункте 1 статьи 333 Кодекса (абзац 3 пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи и установили, что передача ООО «Ролт Инжиниринг» товара ООО «Мантрак Восток» по договору купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/6864 подтверждена товарными накладными от 20.03.2015 № 17, 18, 19, 20 и от 02.04.2015 № 33, 34, 35. 

На основании пункта 3.7 договора купли-продажи оборудования от 01.09.2014                     № SR64/6864 последний платеж по договору в размере 5 процентов от общей стоимости договора осуществляется покупателем в течение 10 банковских дней с момента подписания акта готовности к вводу в эксплуатацию товара на месте эксплуатации товара без замечаний по адресу: ОАО «Уральская Фольга», 623080, Свердловская область, Нижнесергинский район, город Михайловск, улица Кирова, дом 2.

В соответствии с названным договором в обязанности ООО «Ролт Инжиниринг» входило проведение пусконаладочных и монтажных работ на месте эксплуатации товара на основании отдельно заключенного договора подряда на выполнение комплекса монтажных и пусконаладочных работ.

Суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2016 по делу № А40-144521/2016 удовлетворено требование ООО «Ролт Инжиниринг» к ООО «Мантрак Восток» о взыскании 4 502 400 рублей задолженности и 32 419 рублей 54 копеек неустойки по договору подряда на выполнение комплекса монтажных и пусконаладочных работ от 12.05.2015 № SR64/6866.

Из названного решения следует, что пусконаладочные и монтажные работы в отношении спорного оборудования (7 единиц) истцом выполнены и приняты ответчиком, оборудование введено в эксплуатацию. 

Акты приемки выполненных монтажных и пусконаладочных работ оборудования и комплексного опробования от 12.11.2015, 17.11.2015, 15.12.2015 ООО «Ролт Инжиниринг»  направило в адрес ООО «Мантрак Восток» 13.05.2016 посредством почтовой связи, что подтверждается сопроводительным письмом от 12.05.2016 № 138, почтовой квитанцией и описью вложения от 13.05.2016, а также по электронной почте 12.05.2016 по адресу, указанному в разделе 11 договора подряда.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что отсутствие подписанного сторонами акта готовности к вводу оборудования в эксплуатацию не освобождает ООО «Мантрак Восток» от обязанности произвести платеж, предусмотренный пунктом 3.7 договора купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/6864.

На основании изложенного довод ООО «Мантрак Восток» о том, что срок оплаты оставшегося товара не наступил, подлежит отклонению, как несостоятельный.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика 4 725 000 рублей задолженности.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что ответчик нарушил сроки оплаты товара, предусмотренные в пунктах 3.2 – 3.7 договора купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/9894, вследствие чего наступили условия для привлечения его к ответственности, установленной в пункте 6.5 договора; расчет суммы неустойки проверен судами и признан верным в отношении ее начисления за просрочку платежей, предусмотренных пунктами 3.2, 3.3, 3.5 и 3.6 договора.

Согласно произведенному судами расчету неустойка за просрочку исполнения обязательства по оплате товара в соответствии с пунктом 3.4 договора за период с 02.12.2014 по 04.12.2014 составила 28 350 рублей.

В отношении неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате товара в соответствии с пунктом 3.7 договора купли-продажи суды установили, что по расчету, произведенному истцом, неустойка за период с 30.12.2015 по 15.06.2017 составила 2 508 975 рублей.

Вместе с тем, установив, что акт готовности к вводу в эксплуатацию товара на месте эксплуатации, предусмотренный пунктом 3.7 договора купли-продажи, товара сторонами не подписан; акты приемки выполненных монтажных и пусконаладочных работ от 12.11.2015, 17.11.2015, 15.12.2015 ООО «Ролт Инжиниринг» направило в адрес ООО «Мантрак Восток» 13.05.2016, суды с учетом установленных договором срока рассмотрения данных актов (до 01.06.2016) и 10 банковских дней на оплату пришли к выводу о том, что покупатель просрочил исполнение спорного обязательства начиная с 16.06.2016.

Согласно произведенному судами расчету подлежащая взысканию с ответчика неустойка за период с 16.06.2016 по 15.06.2017 составила 1 752 975 рублей, по день вынесения решения – 23 625 рублей.

С учетом изложенного суды правомерно отказали «Ролт Инжиниринг» во взыскании с ООО «Мантрак Восток» неустойки в сумме 756 000 рублей за период с 30.12.2016 по 15.06.2016.

Рассмотрев ходатайство ООО «Мантрак Восток» о снижении неустойки, оценив конкретные обстоятельства и представленные в дело документы, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательства.

Вывод судов не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При таких обстоятельствах суды правомерно взыскали с ООО «Мантрак Восток»               2 362 500 рублей неустойки, начисленной с 02.10.2014 по 20.06.2017.

В отношении встречного иска ООО «Мантрак Восток» суды установили, что в пункте 6.6 договора купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/6864 стороны согласовали, что в случае невыполнения по вине продавца сроков представления к приемке, условий отгрузки товара и документации покупатель вправе потребовать от продавца уплаты штрафов в размере 0,1 процента от общей договорной стоимости товара за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от общей договорной стоимости товара.

Суды установили, что в соответствии с договором обязанность по передаче товара и документации к нему у ООО «Ролт Инжиниринг»  наступила 30.03.2015. Акты приемки-передачи по количеству подписаны сторонами 20.03.2015, 24.03.2015 и 02.04.2015.

Товаросопроводительная документация передана с нарушением согласованного в договоре срока.

В дополнительном соглашении от 25.09.2015 № 3 к договору купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/6864 стороны пришли к соглашению считать все документы, указанные в договоре, переданными, за исключением документов, перечисленных в пункте 1 соглашения. Продавец обязался передать документы в срок не позднее 10 календарных дней с момента подписания дополнительного соглашения.

ООО «Ролт Инжиниринг» условие дополнительного соглашения от 25.09.2015 о сроках представления документации не выполнило и своевременно не направило покупателю акт приема-передачи документации по форме приложения 5 к договору купли-продажи оборудования.

Доказательства нарушения ООО «Ролт Инжиниринг» обязательства по передаче документации по вине ООО «Мантрак Восток», а также доказательства переноса сроков поставки, выставления покупателю требования об исполнении договора и уведомления о приостановлении исполнения договора ввиду невозможности его исполнения поставщиком вследствие невыполнения каких-либо обязательств покупателем в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что допущенная ООО «Ролт Инжиниринг» просрочка по передаче согласованной сторонами документации является основанием для привлечения его к ответственности, предусмотренной в пункте 6.6 договора купли-продажи оборудования от 01.09.2014 № SR64/6864.

Согласно расчету ответчика с истца подлежала взысканию неустойка в общем размере 9 753 730 рублей 25 копеек.

ООО «Ролт Инжиниринг» заявило об уменьшении неустойки на основании статьи 333 Кодекса.

Рассмотрев ходатайство истца о снижении неустойки, учитывая компенсационный характер неустойки и необходимость соблюдения баланса интересов сторон и принципов разумности и справедливости, приняв во внимание нарушение ООО «Ролт Инжиниринг» обязательства по поставке только в части поставки трех единиц оборудования (товарные накладные от 02.04.2015 № 33, 34, 35), отсутствие в материалах дела доказательств наступления для ответчика неблагоприятных последствий в связи с несвоевременной передачей истцом документации, суды пришли к выводу о наличии оснований для снижения неустойки за нарушение сроков поставки оборудования (до 125 405 рублей 10 копеек) и за нарушение сроков передачи документации (до 200 000 рублей).

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды правомерно взыскали с ООО «Ролт Инжиниринг» в пользу ООО «Мантрак Восток» неустойку за нарушение сроков поставки за период с 31.03.2015 по 02.04.2015 в сумме 125 405 рублей 10 копеек и за нарушение сроков передачи документации за период с 31.03.2015 по 24.02.2016 в сумме 200 000 рублей. 

Приведенные ответчиком в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами статьи 333 Кодекса.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.06.2017 и постановление               Первого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу № А43-36045/2016                оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной                                    ответственностью «Производственная компания «Ролт Инжиниринг» и общества с                        ограниченной ответственностью «Мантрак Восток» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением                 кассационных жалоб, отнести на общество с ограниченной ответственностью                            «Производственная компания «Ролт Инжиниринг» и общество с ограниченной                            ответственностью «Мантрак Восток».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

О.А. Шемякина

 

Судьи

О.Е. Бердников

И.В. Чижов