/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7785/2018

21 сентября 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд             

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А. 

 

при участии:  

от истца: представитель Шитт Я.Р.по доверенности от 25.12.2017 № 470-р;

от ответчиков: 1) не явился, извещен;

2) представитель Чистяков И.Н. по доверенности от 12.01.2018 № 5-д;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-18357/2018) ФГУП «СВЯЗЬ-безопасность» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2018 по делу № А56-7785/2018 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску

межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и ленинградской области

к 1) Федеральному государственному унитарному предприятию «СВЯЗЬ-Безопасность»

2) Акционерное общество «Научно-исследовательский институт «ТЕСТ»

о признании сделки недействительной  

 

установил:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее – истец, МТУ Росимущества) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Связь-безопасность» (далее - ФГУП «Связь-безопасность») и акционерному обществу «Научно-исследовательский институт «ТЕСТ» (далее - АО    «НИИ    «ТЕСТ»), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило признать недействительным договор на оказание услуг физической охраны №03/14 от 30.09.2014 между   АО    «НИИ    «ТЕСТ»   и    ФГУП    «Связь-безопасность» и применить последствия недействительности сделки, обязав ФГУП «Связь-безопасность» возвратить АО «НИИ «ТЕСТ» излишне уплаченные денежные средства в размере 24 633 руб. 11 коп.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2018 производство в части отказа от исковых требований о применении последствий недействительности сделки, путем обязании ФГУП «Связь-безопасность» возвратить АО «НИИ «ТЕСТ» излишне уплаченные денежные средства в размере 24 633 руб. 11 коп. прекращено. Договор на оказание услуг физической охраны №03/14 от 30.09.2014, заключенный между ФГУП «ГосНИИ «ТЕСТ» и ФГУП «Связь-безопасность» признан недействительным. С АО «НИИ «ТЕСТ» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ФГУП «Связь-безопасность», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что на протяжении действия договора на оказание услуг физической охраны №03/14 от 30.09.2014 истец не заявлял требований о признании сделки недействительной и не обращался за судебной защитой нарушенных, по его мнению, прав. Кроме того, спорный договор был расторгнут путем подписания соглашения от 31.03.2016 о расторжении договора, при этом заключенная между сторонами сделка не повлекла неблагоприятных последствий для истца, в связи с чем, по мнению подателя жалобы,  утрачена возможность восстановить права и интересы истца, которые, по его мнению, нарушены.

12.09.2018 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому МТУ Росимущества просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель МТУ Росимущества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель АО «НИИ «ТЕСТ» поддержал решение суда первой инстанции.

ФГУП «Связь-безопасность», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило, просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.  

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.09.2014 между Федеральным государственным унитарным предприятием «Научно-исследовательский институт «ТЕСТ» (в настоящее время АО «НИИ «ТЕСТ») и ФГУП «СВЯЗЬ-безопасность» был заключен договор на оказание услуг физической охраны № 03/14 (далее - Договор).

Общая стоимость услуг по Договору составила 2 442 902 руб. 50 коп.

В обоснование иска МТУ Росимущества указало, что на основании приказа Росимущества от 19.12.2016 N 464 "О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом" является правопреемником Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге), которое на момент заключения Договора осуществляло полномочия собственника в отношении имущества Федерального государственного унитарного предприятия «Научно-исследовательский институт «ТЕСТ» в соответствии с пунктом 4.1. Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге, утвержденного приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 23.04.2009 № 111.

Ссылаясь на то, что заключенный Договор подпадает под категорию крупной сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон № 161-ФЗ) и заключен в отсутствие необходимого согласия собственника имущества унитарного предприятия в лице ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей МТУ Росимущества  и АО «НИИ «ТЕСТ», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

На момент заключения Договора АО «НИИ «ТЕСТ» обладало организационно-правовой формой федерального государственного унитарного предприятия.

В    силу         подпункта    15    пункта    1    статьи    20    Закона    №    161-ФЗ    собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Законом № 161-ФЗ, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно статьи 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (п.2,3).

На момент заключения Договора согласно Уставу уставный фонд ФГУП «НИИ «ТЕСТ» составлял 500 000 руб., в то время как, общая стоимость услуг по Договору составила 2 442 902 руб. 50 коп., следовательно, как правильно указал суд первой инстанции. Договор подпадает под категорию крупной сделки и его заключение подлежало согласованию с собственником имущества унитарного предприятия в соответствии со статьей 23 Закон № 161-ФЗ.

Суд установлено, что в ответе на обращение АО «НИИ «ТЕСТ» от 24.06.2014 № 146 о согласовании сделки АО «НИИ «ТЕСТ» с ФГУП «Связь-безопасность» на предоставление услуги физической и централизованной охраны объектов, ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге указало, что в нарушение пункта 1 статьи 2 Закона № 161-ФЗ указанная сделка не была согласована с федеральным органом исполнительной власти, в ведении которого находится АО «НИИ «ТЕСТ», т.е. с Министерством связи и массовых коммуникаций Российской Федерации, в связи с чем указанное обращение АО «НИИ «ТЕСТ» оставлено без рассмотрения.

Повторного обращения на предмет согласования указанной сделки в адрес ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге не поступало.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, пришел к правильному выводу о том, что в нарушение пункта 2 статьи 295 ГК РФ, статей 18, 23 Закона № 161-ФЗ согласие собственника на заключение Договора получено не было, в связи с чем спорный Договор является недействительным.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2018 по делу № А56-7785/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Сотов

 В.В. Черемошкина