АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

24 июля 2025 года

Дело №

А55-31516/2024

Резолютивная часть   объявлена     10 июля    2025 года

Решение  в полном объеме изготовлено     24 июля        2025 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания - Волчковой У.В.

рассмотрев в судебном заседании  10 июля 2025 года  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс»

о взыскании 12 676 338 руб. 04 коп.,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Альянс"

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплект»

о признании договора займа от 02.02.2023 недействительны

Третьи лица:

1. УФНС по Самарской области,

2. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу

по Приволжскому федеральному округу

3. ИП ФИО1,

при участии Прокуратуры Самарской области,

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО2, ФИО1 лично

от ответчика – представитель ФИО3

от третьих лиц– представитель ФИО2

от Прокуратуры Самарской области – ФИО4,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» обратилось в Арбитражный суд Самарской области  к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» о взыскании 12 676 338 руб. 04 коп., в том числе: 9 062 086 руб. 24 коп. задолженности по договору  процентного займа  от 02.02.2023 , процентов за пользование займом  в сумме 2 045 430  руб. 27 коп., процентов за пользование  займом за период с     07.09.2024     по день фактической оплаты, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме  1 568 821 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с     07.09.2024    по день фактической оплаты. Истец поддержал  иск.

Ответчик против удовлетворения требований истца возражал, заявил встречный иск о признании недействительным договора займа от 02.02.2023. Определением от 07.02.2025 встречный иск принят совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Истец против удовлетворения встречного иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица - УФНС по Самарской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу извещены согласно ст. 123 АПК РФ, явку представителей не обеспечили. Третье лицо  ИП ФИО1 поддержал позицию истца.

Прокуратура Самарской области представила отзыв, требования по первоначальному считает необоснованными, встречный иск считает подлежащим удовлетворению.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в первоначальном и встречном  исковых заявлениях,  отзывах на  иски,  заслушав пояснения представителя сторон,  суд считает исковые требования  по первоначальному иску подлежащими удовлетворению, а по встречному иску не подлежащими удовлетворению  по  следующим основаниям.

Как  следует из материалов дела, между ООО «Стройкомплект» и ООО «Альянс» 02 февраля 2023 года был заключен договор процентного займа на сумму 50 000 000,00 рублей Договором установлено, что заемные средства могут быть перечислены заимодавцем заемщику отдельными траншами

Согласно п. 1.3 заключенного договора сумма займа и начисленных процентов, указанных в п 2. 2. договора возвращается не позднее 01 июля 2023 года Согласно положениям пункта 2. 1 .договора за пользование денежными средствами ООО «Альянс» уплачивает 15 % годовых

Пункт  2.2. договора предусматривает, что начисление процентов по договору начинается со следующего дня с момента перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика. Положениями п. 3. 1. предусмотрено, что за  несвоевременный возврат суммы займа истец имеет право требовать от ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами

Истец перечисли в адрес ответчика денежные средства в сумме 9 062 086,24 рублей, в том числе 02 02 2023 -1500 000,00 рублей,03 02 2023 -265000,00 рублей,09 02 2023-525 000,00 рублей,10 02 2023-250 000,00 рублей, 13 02 2023-320 000,00 рублей, 14 02 2023- 500 000,00 рублей,15 02 2023-320 000,00 рублей,16 02 2023-30 000,00 рублей,17 02 2023-320 000,00 рублей,22 02 20123-213 000,00 рублей,27 02 2023-500 000,00 рублей,28 02 2023-134 000,00 рублей,01 03 2023-102 000,00 рублей,06 03 2023-20 000,00 рублей, 10 03 2023- 8000,00 рублей, 10 03 2023- 262 000,00 рублей,13 03 2023-43 000,00 рублей,14 03 2023-50 000,00 рублей,14 03 2023-130 000,00 рублей,14 03 2023-136252,72 рублей,15 03 2023-48778,00 рублей,15 03 2023-500 000,00 рублей,23 03 2023-23 000,00 рублей,27 03 2023-86400,00 рублей,30 03 2023-7950,00 рублей,30 03 2023-90800,00 рублей,30 03 2023-290442,66 рублей,31 03 2023-7950,00 рублей,31 03 2023-300 000,00 рублей,31 03 2023-500 000,00 рублей,03 04 2023-22700,00 рублей,04 04 2023-6800,00 рублей,05 04 2023-24 000,00 рублей,07 04 2023-12000,00 рублей,07 04 2023-18495,00 рублей,07 04 2023-20729,05 рублей,07 04 2023-70 500,00 рублей, 13 04 2023-16550,00 рублей,17 04 2023-37 500,00 рублей,17 04 2023-481 192,89 рублей,19 04 2023-300 000,00 рублей,21 04 2023-9 617,07 рублей,24 04 2023-2950,00 рублей,25 04 2023-46 000,00 рублей, 28 04 2023-500 000,00 рублей,02 05 2023-8778,85 рублей.

Как указывает истец, ответчик задолженность не оплатил, задолженность составила 9 062 086 руб. 24 коп., между сторонами подписан акт сверки расчетов на 31.03.2024. Также истец начислил проценты за пользование займом  в сумме 2 045 430  руб. 27 коп. за период  с  03.02.2023 по 06.09.2024 по ставке 15 % годовых,  проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме  1 568 821 руб. 53 коп. за период с  04.07.2023 по 06.09.2024.

В претензии от19.07.2024  истец  потребовал от ответчика оплатить    задолженность. 

Ответчик оплату по требованию , изложенному в претензии, не произвел. 

Названные обстоятельства послужили истцу основанием для предъявления в суд настоящего иска.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Согласно ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Перечисление истцом денежных средств ответчику подтверждено платежными поручениями.

Материалы дела свидетельствуют о том, что истец   выполнил    обязательства по перечислению суммы займа ответчику, что подтверждается платежным поручением  с отметками о списании денежных средств, получив денежные средства, ответчик  в установленный договором срок возврат заемных средств не произвел.          Доказательств возврата займа ответчик не представил.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности по договору займа в размере  9 062 086 руб. 24 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Также истец заявил к взысканию проценты по договору займа на основании пункта 2.1 в сумме 2 045 430  руб. 27 коп. за период  с  03.02.2023 по 06.09.2024 по ставке 15 % годовых,  проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме  1 568 821 руб. 53 коп. за период с  04.07.2023 по 06.09.2024.

Согласно части 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчеты процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами,  суд признает их правильными, соответствующими условиям договора в части процентов за пользование займом и действующему законодательству в части процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик расчеты истца не оспорил, контррасчет не представил.

Поскольку ответчик заемные денежные средства в установленный договором срок не вернул, требования истца в части взыскания процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере также являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. Учитывая изложенные обстоятельства, с ответчика в пользу истца следует взыскать 12 676 338 руб. 04 коп. , в том числе: 9 062 086 руб. 24 коп. задолженности, проценты за пользование займом  в сумме 2 045 430  руб. 27 коп., проценты за пользование  займом за период с     07.09.2024     по день фактической оплаты, исчисленные с суммы задолженности    9 062 086 руб. 24 коп. по ставке 15 % годовых,        проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме  1 568 821 руб. 53 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами  за период с     07.09.2024    с доначислением  по день фактической оплаты.

Довод ответчика о том, что договор займа является недействительной сделкой в связи с тем, что заключен между аффилированными лицами отклоняется как необоснованный.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020). Такие обстоятельства материалами дела не подтверждены.

Факт аффилированности сторон сделки не является основанием для признания ее недействительной, поскольку нормами действующего законодательства хозяйственные отношения между аффилированными лицами не запрещены. Истец и ответчик не находятся в процедуре банкротства, в связи с чем, повышенный стандарт доказывания не применяется.

Ссылка ответчика на статью 10 ГК РФ является несостоятельной, поскольку само по себе наличие аффилированности организаций не является свидетельством злоупотребления правом и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не освобождает должника от исполнения обязанности по уплате денежных средств.

Ответчик не указал, в чем заключается злоупотребление правом со стороны истца при заключении договора займа как и не представил доказательств недобросовестного поведения истца при заключении договора займа.

Суд отклоняет  довод ответчика об отсутствии экономической целесообразности в совершении сделок, поскольку указанный довод также не подтвержден надлежащими доказательствами.

Договор займа заключен на типичных условиях возмездности и процентности, что свидетельствует о реальности сделки, транзитность сделки не доказана.

Истец перечислил в адрес первоначального ответчика и по его поручению денежные средства 9 062 086,24 рублей, в том числе. В адрес ООО «Альянс»  истец перечислил по договору займа по платежным поручениям № 12 от  02.02.2023 -1 500 000,00 рублей; № 13 от 03.02.2023 -265000,00 рублей; № 18  от 09.02.2023-525 000,00 рублей; № 20 от 10.02.2023-250 000,00 рублей; № 22 от 13.02.2023-320 000,00 рублей; № 25 от 14.02.2023- 500 000,00 рублей; № 28 от 15.02.2023 в сумме 320 000,00 рублей; № 33 от 16.02.2023-30 000,00 рублей ; № 34 от 17.02.2023-320 000,00 рублей; № 41 от  22.02.2023 в сумме 213 000,00 рублей; № 44 от 27.02.2023-500 000,00 рублей; № 48 от 28.02.2023-134 000,00 рублей; № 50 от 01.03.2023-102 000,00 рублей; № 54 от 06.03.2023-20 000,00 рублей; № 58 от 10.03.2023- 262 000,00 рублей; № 59 от 10.03.2023- 8000,00 рублей; № 61 от 14.03.2023-130 000,00 рублей; № 60 от 13.03.2023–43 000,00 рублей. Итого перечислено истцом непосредственно в адрес ответчика 5 442 000 рублей.

Истцом в рамках исполнения договора займа по поручению ответчика в адрес третьих лиц перечислено:

А) Письмо ответчика от 14.03.2023, в котором он просит произвести оплату    в рамках процентного договора займа б/н от 02.02.2023r.  от имени ООО «Альянс» следующим поставщикам работ и услуг:

1. АО «САМГЭС» ИНН 

<

***> на сумму 136 252 рублей 72 коп. по счету № 150 от 31.01.23 г.;

2. ООО «СДИ» ИНН 

<

***> на сумму 50 000 рублей 00 коп. по счету № 102 от 07.03.20232.

Истцом произведена оплата соответственно: п/п № 64 от 14.03.2024 в сумме  50 000,00 рублей в адрес ООО «СДИ»;  ИНН 

<

***> в сумме 50 000,00 рублей; п/п № 66 от 14.03.2023 в сумме 136252,72 рублей в адрес  АО «САМГЭС»;

Б) Письмо ответчика от 15.03.2023, в котором он просит произвести оплату    в рамках процентного договора займа б/н от 02.02.2023r.  от имени ООО «Альянс» следующим поставщикам работ и услуг:

1. ООО «ФЕРРУМ-КРАНСЕРВИС» ИНН 

<

***> на сумму 500 000 рублей;

2. ООО «ВОЛГАТРАНСПОСТАВКА» ИНН 

<

***> на сумму 48 778 рублей  по счету № УТ-203 от 15.02.2023 г.

Истцом произведена оплата соответственно: п/п № 70 от 15.03.2023 в сумме 500 000,00 рублей в адрес ООО «ФЕРРУМ-КРАНСЕРВИС»; п/п № 71 от15.03.2023-48778,00 рублей  в адрес  ООО «ВОЛГАТРАНСПОСТАВКА».

В) Письмо ответчика от 31.03.2023, в котором он просит произвести оплату    в рамках процентного договора займа б/н от 02.02.2023r.  от имени ООО «Альянс» следующим поставщикам работ и услуг:

1. Ассоциация «СРО «СГС» ИНН 

<

***> по счетам №27 от 03.10.2022 г., № 896 от 01.07.2022r., № 474 0т 01.04.2022 г. сумма 90 800 рублей;

2. АО «САМГЭС» ИНН 

<

***> по счету № 155 0т 28.02.2023 г. сумма 290 442,66 рублей;

3. ИП ФИО5 ИНН 

<

***> по счету № 932 от 23.03.2023 г. сумма 86 400 рублей.;

4. ООО «Экосистема» ИНН 

<

***> по счету № 542 от 17.03.2023 сумма 23 000 рублей;

5. ООО «Автотрансгаз» ИНН 

<

***> по счету № 187 сумма 7 950 рублей;

6. ООО «Феррум-Крансервис» ИНН 

<

***> сумма 500 000 рублей;

7. ООО «ЧОО «Император» ИНН 

<

***> сумма 300 000 рублей;

Истцом произведена оплата соответственно   п/п № 81 от 23.03.2023 в сумме 23000,00 рублей в адрес ООО «Экосистема»;п/п № 85 от  27.03.2023в сумме 86400,00 рублей в адрес ИП ФИО5; п/п № 92 от 30.03.2023 в сумме 7950,00  рублей в адрес ООО «Автотрансгаз»; п/п № 89 от 30.03.2023в сумме 90800,00 рублей в адрес  Ассоциация «СРО «СГС»; № п/п № 91  от 30.03.2023; в сумме 290 442,66 рублей в адрес А0 «САМГЭС»; п/п №  99 от 31.03.2023в сумме 300 000,00 рублей в адрес ООО «ЧОО «Император»;п/п № 98 от 31.03.2023в сумме 500 000,00 рублей в адрес ООО «Феррум-Крансервис»;

В) Письмо ответчика от 03.04.2023 в котором он просит произвести оплату    в рамках процентного договора займа б/н от 02.02.2023r.  от имени ООО «Альянс» следующим поставщикам работ и услуг:

1. Ассоциация «СРО «СГС» ИНН 

<

***> по счетам № 478 от 01.04.2023 r. сумма 22 700 рублей;

2. ООО «Транс-Груз» ИНН 

<

***> по счету № 44 от 05.04.2023 г. сумма 24 000 рубля;

3. ИП ФИО6 ИНН 

<

***> по счету № 160 от 04.04.2023 г. сумма 6 800 рублей;

4. ООО «Аргус» ИНН 

<

***> по счету № 960 от 31.03.2023 сумма 7 950 рублей;

Истцом произведена оплата соответственно:

п/п № 102 от 03.04.2023  сумма в расчетах между истцом и ответчиком учета в размере  22700,00 рублей в адрес Ассоциация «СРО «СГС»(   в п/п  указана сумма 90 800 рублей( истец ошибочно перечисли  сумму большую чем указано в письме ответчика, в последствии  третьим лицом произведен возврат п/п № 154 от 10.04.2023 в сумме 68100,00 рублей) ; п/п № 106 от 05.04.2023в сумме 24 000,00 рублей  в адрес ООО «Транс-Груз»; п/п № 105  от 04.04.2023в сумме 6800,00 рублей в адрес  ИП ФИО6; п/п № 101  от 31.03.2023в сумме 7950,00 рублей в адрес ООО «Аргус».

Г) Письмо ответчика от 07.04.2023 в котором он просит произвести оплату    в рамках процентного договора займа б/н от 02.02.2023r.  от имени ООО «Альянс» следующим поставщикам работ и услуг:

1. ООО «ПАРТНЕРСНАБ» ИНН 

<

***> по счету №735 от 05.04.2023 r., 18 495 рублей.;

2. ООО «ППС» ИНН 

<

***> по счету № 26 от 06.04.2023 r. сумма 70 500 рубля ;

3. АО «ПРОМСТРОЙВОЛГА-С» ИНН 

<

***> по счету № 005065 от 05.04.2023 r. сумма 20 729,05 рублей ;

4. ООО «Экосистема» ИНН 

<

***> по счету № 633 от 25.03.2023 сумма 12 000 рублей;

5. ООО «ПАРТНЕРСНАБ» ИНН 

<

***> по счету № 776 от 10.04.2023 r. сумма 16 550 рублей;

6. ООО Стройбаза «Теплый дом» ИНН 

<

***> по счету № УТ-4333 от 17.04.2023 сумма 37 500 рублей;

7. ООО «ЧОО «Император» ИНН 

<

***> сумма 300 000 рублей;

8. АО «Самарагорэнергосбыт» ИНН 

<

***> по счету № 159 от 31.03.2023r. сумма 481 192,89 рублей;

Истцом произведена оплата соответственно: п/п № 115 от  07.04.2023 в сумме 12000,00 рублей в адрес; п/п № 112 от 07.04.2023в сумме 20729,05 рублей в адрес АО «ПРОМСТРОЙВОЛГА-С»  ;п/п № 11 от  07.04.2023в сумме 70 500,00 рублей в адрес ООО «ППС»; п/п №110   от 07.04.2023в сумме 18495,00 рублей в адрес ООО «ПАРТНЕРСНАБ»;п/п № 121  от 12.04.2023 в сумме 16 550 рублей; в адрес ООО «ПАРТНЕРСНАБ»; № 128 от 17.04.2023в сумме 37 500,00 рублей ООО Стройбаза «Теплый дом»; п/п № 129 от  17.04.2023в сумме 481 192,89 рублей в адрес АО «Самарагорэнергосбыт»;  № 131 от 19.04.2023-300 000,00 рублей в адрес ООО «ЧОО «Император»;

Д) Письмо ответчика от 21.04.2023 в котором он просит произвести оплату    в рамках процентного договора займа б/н от 02.02.2023r.  от имени ООО «Альянс» следующим поставщикам работ и услуг:

1. АО «ПРОМСТРОЙВОЛГА-С» ИНН 

<

***> по счету № 9005968 от 20.04.2023 r. сумма 9 617,07 рублей;

2. ООО «Аргус» ИНН 

<

***> по счету № 1207 0т 24.04.2023 r. сумма      2 950 рублей;

3. ООО «ГИДРОИЗОЛ-САМАРА» ИНН 

<

***> по счету №УТ- 1001 0т 25.04.2023 r. сумма 46 б00 рублей;

4. ООО «ПАРТНЕРСНАБ» ИНН 

<

***> по счету № 939 от 27.04.2023г. сумма 8 778,85 рублей.;

5. ООО «ФЕРРУМ-КРАНСЕРВИС» ИНН 

<

***> по Договору сумма 500 000 рублей;

Истцом произведена оплата соответственно/п № 137 от  21.04.2023в сумме 9 617,07 рублей в адрес АО «ПРОМСТРОЙВОЛГА-С»; п/п ;№ 141 от 25.04.2023в сумме 46 000,00 рублей в адрес ООО «ГИДРОИЗОЛ-САМАРА»; п/п № 149  от 28.04.2023в сумме 500 000,00 рублей в адрес ООО «ФЕРРУМ-КРАНСЕРВИС»;п/п № 150 от 02.05.2023в сумме 8778,85 рублей  в адрес ООО «ПАРТНЕРСНАБ»; п/п № 139 от 24.04.2024 в сумме 2950,00 рублей  в адрес ООО «Аргус».          При этом, перечисление суммы займа не заемщику, а указанным им лицам не противоречит закону. Отношения заемщика и получателей платежей, а также заемщика и лиц, чья задолженность погашена путем перечисления суммы займа, не имеют значения для квалификации договора займа. Займодавец не обязан проверять наличие денежных обязательств между заемщиком и получателями денежных средств и отсутствие таких обязательств не влечет признание договора займа незаключенными. В платежных поручениях имеется указание на документы, указанные ответчиком в его письмах (договоры и счета).

Довод ответчика о том, что спорный договор займа заключен с целью увеличения кредиторской задолженности последнего не находит документального подтверждения, ответчик не привел доказательств, свидетельствующих о том,  что денежные средства поступившие на расчетные счета ООО «Альянс» были израсходованы на фиктивные хозяйственные операции в пользу ООО «Стройкомплект».

В рамках дела №А55-31518/20,24 от УФНС России по Самарской области поступили сведения о движении денежных средств ООО «Альянс» в Поволжский  БАНК ПАО СБЕРБАНК г Самара. Исходя из анализа расчетного счета  ответчика следует, что им производились платежи в адрес  третьих лиц  за иные периоды и по иным счетам в адрес  ООО «Экосистема» ИНН 

<

***>, Ассоциация «СРО «СГС» ИНН 

<

***>, ООО «ФЕРРУМ-КРАНСЕРВИС», ООО «Экосистема» ИНН 

<

***>,ООО «ЧОО «Император» ИНН 

<

***>, АО «САМГЭС» ИНН 

<

***>, . ООО «ПАРТНЕРСНАБ» ИНН 

<

***>, АО «Самарагорэнергосбыт» ИНН 

<

***>, ООО Стройбаза «Теплый дом» ИНН 

<

***>, ООО «Транс-Груз» ИНН 

<

***>, ООО «ППС» ИНН 

<

***>.

Перечисленные истцом денежные средства были израсходованы на нужды ответчика. Анализ расходования денежных средств ООО «Альянс» свидетельствуют о реальности хозяйственных операций их необходимости и приобретательской ценности для ООО «Альянс». Данные обстоятельства ответчик не опроверг.  Исходя из анализа движения денежных средств следует, что все поступившие от ООО «Альянс» денежные средства ООО «Стройкомплект» в полном объеме были израсходованы на строительство ЖК Унисон,  всего за период 2021-2023 ООО «Стройкомплект» перечислило в адрес контрагентов для выполнения своих обязательств перед ООО «Альянс» по договорам подряда и поставки 229 231 050.00 рублей, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60 и банковскими выписками. Таким образом, довод  ответчика о транзитном характере  перечислений опровергается доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Ссылка ответчика на возбуждение уголовного дела является несостоятельной, поскольку в силу части 4 статьи 69 АПК РФ для арбитражного суда обязательными являются вопросы о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, установленные только вступившим в законную силу приговором иными постановлениями суда по этому делу. Таких документов ответчик не представил.

Ссылка   ответчика    на письмо Альфа-Банка о том, что ФИО1 имел доступ к спец счету ответчика является   несостоятельной

В письме указано, что ФИО7, ФИО1 имел право распоряжаться счетом, письме не указано , какой это именно счёт, не представлена банковская карточка с образцам и подписи ФИО1, не представлены доказательства распоряжения счетами ответчика (подписание платежных поручений).

То есть, в письме Альфа -банка не приведены доказательства участия в распоряжении счётом ООО «Альянс» ФИО1. Таким образом, из указанного письма не следует вывод о том, что истец в лице  ФИО1 распоряжался  счётом ответчика.

Также в обоснование встречного искового заявления ответчик указал на нарушение норм Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214-ФЗ), а именно пункт 1, части 7 статьи 18 Закона N 214-ФЗ, пункт 1 части 8.3 статьи 8 Федерального закона от 01.07.2018 N 175-ФЗ (ред. от 27.06.2019) (далее - Закон N 175-ФЗ).

ООО "Альянс" является застройщиком объекта: "Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Советской Армии" (проект ЖК "Унисон"), возводимый в соответствии с разрешением на строительство N 63-301000-215-2018 от 29.06.2018.

Согласно пункту 1, части 7 статьи 18 Закона N 214-ФЗ, а также пункту 1 части 8.3 статьи 8 Закона N 175-ФЗ (ред. от 27.06.2019) указанный в части 7 данной статьи застройщик не вправе привлекать средства в форме кредитов, займов, ссуд, за исключением целевых кредитов на строительство и предоставляемых учредителями (участниками) застройщика целевых займов.

Согласно пункту 9 статьи 18 Закона N 214-ФЗ сделка, совершенная застройщиком с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной по иску застройщика, его учредителя (участника) или кредиторов застройщика, уполномоченного органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, указанного в части 2 статьи 23 настоящего Федерального закона, либо Фонда, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об установленных ограничениях.

Истец должен был знать об этих ограничениях, поскольку ООО "Стройкомплект" в лице директора ФИО1 и ООО "Альянс" в лице директора ФИО7 на момент заключения сделки являлись аффилированными лицами.

Аффилированность истца и ответчика подтверждается ответом Альфа-Банка от 25.12.2024, согласно которому ФИО1 в период с 01.01.2021 по 31.10.2024 имел право доступа в систему Альфа-бизнес онлайн с целью распоряжения счетами ООО "Альянс".

Кроме того, 31.01.2023 ФИО1 был принят на работу в ООО "Альянс" на должность заместителя директора по общим вопросам.

Из обстоятельств спора следует, что ответчиком предоставлялись истцу денежные средства на нерыночных условиях кредитования. Отсутствовало какое-либо обеспечение по возврату кредита.

Данные обстоятельства подтверждают фактическую аффилированность сторон.

Ответчик считает, что с учетом фактической аффилированности сторон спорной сделки и иных вышеуказанных обстоятельств наличие сговора презюмируется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Довод ответчика об аффилированности сторон приводился в качестве возражений на первоначальные исковые требования, судом отклонен, о чем указано выше.

В части 1 статьи 18 Закона N 214-ФЗ (в ред. Федерального закона от 29.07.2017 N 218-ФЗ) закреплено, что денежные средства, уплачиваемые участниками долевого строительства по договору, подлежат использованию застройщиком только для строительства (создания) многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости.

Смысл содержания данной нормы заключается в обеспечении баланса интересов сторон - застройщика, как коммерческой организации и участников долевого строительства, обоснованно рассчитывающих на своевременное обретение объекта недвижимости, отвечающего требованиям закона и договора. Стремясь защитить равенство прав сторон договора долевого строительства вводимые законодателем ограничения служат общей цели создаваемых ими правоотношений, говоря о том, что основная часть цены договора в любом случае должна быть потрачена на цели, связанные со строительством.

Для застройщиков, получивших разрешения на строительство до 01.07.2018 и осуществляющих привлечение денежных средств участников долевого строительства без использования счетов эскроу, направления использования целевого кредита (цели предоставления) по таким проектам строительства определяются условиями кредитных (заемных) договоров исходя из норм пункта 4 статьи 2 Закона N 214-ФЗ в действующей редакции и нормам статьи 18 Закона N 214-ФЗ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 304-ФЗ, а направления целевого использования денежных средств участников долевого строительства определяются нормами статьи 18 Закона N 214-ФЗ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 304-ФЗ с учетом ограничений, установленных частями 8.1, 8.3 статьи 8 Закона N 175-ФЗ.

Аналогичные выводы изложены в Письме Минстроя России от 22.01.2020 N 1614-НС/07 "О разъяснении положений законодательства Российской Федерации относительно использования средств целевого кредита (целевого займа) застройщиками, получившими разрешение на строительство до 1 июля 2018 года и привлекающими денежные средства участников долевого строительства без использования счетов эскроу".

Данные ограничения применяются к застройщикам, получивший разрешение на строительство после 1 июля 2018 года (часть 20 статьи 8 Федерального закона N 478-ФЗ).

Согласно части 6 статьи 18 Закона N 214-ФЗ застройщик не вправе осуществлять иную деятельность, за исключением деятельности, связанной с привлечением денежных средств участников долевого строительства и со строительством многоквартирных домов или иных объектов недвижимости в пределах одного разрешения на строительство либо нескольких разрешений на строительство.

С 01.07.2019 денежные средства дольщик размещает на специальном счете эскроу в уполномоченном банке, а застройщик получает от этого банка целевой кредит. По окончании строительства кредит полностью или частично погашается за счет средств дольщиков, размещенных на счетах эскроу. А разницу застройщик получает на свой расчетный счет. Иная деятельность застройщика не ограничена.

В данном случае исполнение застройщиком обязательств по договорам участия в долевом строительстве обеспечено счетом эскроу.

При таких обстоятельствах оснований для признания договора займа от 27.01.2023 недействительной сделкой на основании части 1 статьи 168 ГК РФ не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с Законом N 214-ФЗ участником долевого строительства признается гражданин, являющийся участником строительства и имеющий требование к застройщику на основании договора участия в долевом строительстве, заключенного в соответствии с законодательством об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, по которому застройщиком осуществлены обязательные отчисления (взносы) в компенсационный фонд, гражданин, являющийся участником строительства, внесшим денежные средства на счет эскроу для расчетов по договору участия в долевом строительстве,

Передав свои сбережения профессиональному участнику правоотношений, участники строительства в первую очередь рассчитывают на удовлетворение своих жилищных потребностей, соответственно, разумно и обоснованно ожидают, что застройщик направит их вклады исключительно на строительство жилого дома.

Как указано выше, в данном случае исполнение застройщиком обязательств по договорам участия в долевом строительстве обеспечено счетом эскроу, в связи с чем права дольщиков договором займа  также не нарушаются

Относительно довода ООО «Альянс» о применении к сделке положений п.2 ст. 174  ГК РФ .

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ , сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Стройкомлект» знал или должен был знать о явном ущербе для ООО «Альянс» при заключении договора, как и доказательств, свидетельствующих о совместных действиях ФИО1 и ФИО7 директора ООО «Альянс» в ущерб последнего.

Фактически ООО «Альянс» не представлены в материалы дела доказательства о наличии сговора бывшего руководителя общества ФИО7 и ФИО1

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 I К РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу части 3 статьи 40 Закона «Об ООО» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В данном случае договор займа заключен с соблюдением требований закона, имеет все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, подписан полномочными представителями сторон и скреплен печатями организаций.           Размер займа составляет 9 062 086.24 рублей. Сведений о том, что данная сделка относится к крупным или с заинтересованностью ООО «Альянс» не представлено. ООО «Альянс» не представлено ни одного доказательства того, что ООО «Стройкомплект» знало или должно был знать о явном ущербе для первоначального истца, ни доказательств ограничения полномочий ФИО7,  подписавшего Договор, ни доказательств их совместных действий.         Ставка по займу составляла 15 % годовых По данным сайта https://en.racxpert.ru ставка кредитования по кредитам со сроком до 1 года составляла не менее 13.2 % с учетом наличия обеспечения по кредиту.  Доводы ответчика  о заключении договора займа  на невыгодных условиях не подтверждены.

ООО «Стройкомплект» заявило о пропуске срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной , предусмотренного ч. 2 ст. 181 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор займа заключен  02.02.2023, денежные средства по платежным поручениям в том числе с назначением платежа  «перечисление   денежных средств по договору займа  от 02.02.2023»  перечислялись в том числе в феврале 2023 года. Таким образом, на дату обращения со встречным иском  ( 28.01.2025) срок исковой давности истек.

На основании  изложенного, оснований для удовлетворения встречных требований  не имеется.

Согласно положениям части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по госпошлине следует отнести на ответчика по первоначальному и встречному исками согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН 

<

***>) в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (ИНН 

<

***>) 12 676 338 руб. 04 коп. , в том числе: 9 062 086 руб. 24 коп. задолженности, проценты за пользование займом  в сумме 2 045 430  руб. 27 коп., проценты за пользование  займом за период с     07.09.2024     по день фактической оплаты, исчисленные с суммы задолженности    9 062 086 руб. 24 коп. по ставке 15 % годовых,        проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме  1 568 821 руб. 53 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами  за период с     07.09.2024    по день фактической оплаты, исчисленные с суммы задолженности   9 062 086 руб. 24 коп. по ставкам рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующим  в соответствующие периоды  за каждый день просрочки от неоплаченной суммы,  а также 86 382 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Во встречном иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина