АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-10922/2020

г. Краснодар

11 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, от истца – ФИО6 – ФИО1 (доверенность от 26.10.2021), ФИО2 (доверенность от 26.10.2021), ответчиков: ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 24.11.2020), ФИО5 – ФИО4 (доверенность от 29.03.2021), в отсутствие третьих лиц: акционерного общества «ЮВЭнергочермет», общества с ограниченной ответственностью «Южно-региональный регистратор», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А53-10922/2020, установил следующее. 

ФИО6 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 и  ФИО5 со следующими требованиями:

– признать договор купли-продажи ценных бумаг от 28.04.2017 и передаточное распоряжение от 25.05.2017 между ФИО6 и ФИО7 в отношении продажи акций 2266 штук на сумму 1 133 тыс. рублей незаключенными; 

– истребовать в пользу ФИО6 из незаконного владения у ФИО5 127 обыкновенных акций; 

– истребовать в пользу ФИО6 из незаконного владения у ФИО3 2139 обыкновенных акций; 

– восстановить в реестре акционеров АО «ЮВЭнергочермет» (далее – общество) права и запись об акционере ФИО6, являющейся держателем обыкновенных голосующих акций в количестве 2266 штук.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и ООО «Южно-региональный регистратор».

Решением от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением от 20.12.2021, в иске отказано. Суды пришли к выводу о том, что ФИО6 является дочерью умершего ФИО7, после совершения сделки от 28.04.2017 участие в собраниях акционеров не принимала, какие-либо права акционера после совершения сделки не осуществляла. Акции фактически перешли к ФИО7, регистрация перехода прав совершена в 2017 году, поэтому оснований для признания исполненной сделки незаключенной суды не установили. Суды критически оценили доводы истца о неосведомленности перехода прав на акции к ее отцу, поскольку истец являлась членом совета директоров общества, а также его коммерческим директором, таким образом, непосредственно участвовала в деятельности общества и не могла не знать о том, что утратила права акционера.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и иск удовлетворить. Податель жалобы указывает на то, что суды не учли доводы истца и неправильно разрешили спор. Истец не подписывала договор купли-продажи от 28.04.2017 и передаточное распоряжение от 25.05.2017, не получала денежных средств от ФИО7 за выкупленные акции. Истец не принимала участие в собраниях общества, поскольку между нею и отцом возникли неприязненные отношения. Само по себе непринятие участия в собраниях никак не исцеляет пороки спорной сделки. Суды не учли, что, будучи членом совета директоров, истец не подписывала никаких документов, поэтому ссылки судов на то, что она знала об отчуждении акций отцу, несостоятельны. 

В отзывах на жалобу общество и ФИО3 сослались на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители истца настаивали на доводах жалобы и возражений на отзывы, в свою очередь, представители ответчиков и общества просили судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Судами установлено и материалам дела соответствует, что 28.04.2017 истец (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи обыкновенных именных акций и передаточное распоряжение, по которому истец продает все принадлежащие ей акции в количестве 2266 штук, а покупатель немедленно оплачивает продавцу сумму в размере 1 133 тыс. рублей. 

Вместе с тем, как указывает истец, такая сделка с ФИО7 ею не заключалась, договор и передаточное распоряжение она не подписывала, денежные средства от ФИО7 не получала. 

03 февраля 2020 года истец обратилась в общество с целью получить сведения о сделке. 

11 февраля 2020 года истец обратилась в ООО «Южно-Региональный регистратор» с запросом о предоставлении сведений о владении ФИО6 акциями общества. 

13 февраля 2020 года истец получила ответ, из которого следует, что 25.05.2017 зарегистрирована продажа ФИО6 принадлежащих ей акций в количестве 2266 штук ФИО7 

07 февраля 2020 года ФИО6 обратилась в экспертное учреждение РЦСЭ за установлением подлинности подписи на договоре купли-продажи ценных бумаг от 28.04.2017, совершенной от ее имени. Из выводов экспертного заключения о результатах почерковедческого экспертного исследования от 12.02.2020 № 0061/И следует, что подписи на двух экземплярах договора купли-продажи ценных бумаг от 28.04.2017 и передаточном распоряжении без даты, выполнены не ФИО6, а иным лицом. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. 

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 149 Гражданского кодекса учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей. 

Особенности способов защиты, предусмотренные статьей 149.3 Гражданского кодекса, не вступают в противоречие с правилами статей 301 и 302 Гражданского кодекса и не исключают применение последних, в связи с чем, при рассмотрении дела суды обоснованно применили нормы об истребовании имущества из чужого незаконного владения с особенностями, предусмотренными для бездокументарных ценных бумаг (акций). 

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

Исходя из содержания статьи 301 Гражданского кодекса, правом на истребование имущества обладает собственник. 

Виндикационный иск характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуальных признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика. 

Суды установили, что на момент рассмотрения спора владельцами спорных акций являются ФИО5 и ФИО3

В пункте 34 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленумов № 10/22) разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 35 постановления Пленумов № 10/22). 

Согласно пункту 36 постановления № 10/22 лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Проверив доводы иска и возражения на него суды установили, что основанием для списания акций со счета ФИО6 явился договор от 28.04.2017 между истцом и ее отцом ФИО7, а также передаточное распоряжение, представленное регистратору – ООО «Южно-региональный регистратор». Согласно экспертному заключению от 14.07.2021 № 25/07-2021, эксперт пришел к выводам о невозможности ответить на поставленные вопросы о том кем выполнена подпись в договоре купли-продажи ценных бумаг (акций) от 28.04.2017 от имени ФИО6 и имеются ли признаки подлога. С учетом вероятностного вывода экспертизы суды учли все обстоятельства дела и пришли к выводу об осведомленности истца о заключенном договоре и выбытии акций из ее владения. Данный вывод суды обосновали обстоятельствами приостановления истцом осуществления прав акционера после даты заключения договора, с учетом того, что в предыдущие периоды истец принимал участие в собраниях акционеров. За период с 2017 по 2018 год проведено три годовых общих собрания акционеров общества, о которых ФИО6 не уведомлена и не принимала участия в собраниях. В то время как из журнала регистрации участников годового общего собрания общества за 2015 и 2016 годы, в которых присутствует подпись истца, следует, что ФИО6 осуществляла права акционера. Суды также указали, что на протяжении длительного времени с 01.12.2004 по 30.09.2019 ФИО6 работала под непосредственным руководством своего отца, являясь коммерческим директором общества, а по июнь 2018 года также являлась членом совета директоров общества и поэтому полностью осведомлена о событиях, происходящих в акционерном обществе.

Возражая против иска, ответчики сослались на то, что являются добросовестными приобретателями, поскольку приобрели спорные акции по возмездным сделкам, заключенным с ФИО7 Приобретая спорные акции, ответчики полагались на данные реестра. Истец не представил в суд каких-либо доказательств, опровергающих добросовестность ответчиков при заключении сделок.

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила судам прийти к обоснованному выводу о недоказанности доводов иска.

Суд кассационной инстанции отмечает, что все доводы кассационной жалобы повторяют доводы иска и апелляционной жалобы, которые проверены судами и им дана оценка. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судами при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд апелляционной инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

 Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А53-10922/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                            Е.В. Артамкина 

Судьи                                                                                                           Е.Л. Коржинек 

                                                                                                                      А.В. Садовников