Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-192366/23-60-484

26 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 12  февраля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи: Кравченко Т.В., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО4 (117218, 

<

...>)

к ИП КАРПОВУ АЛЕКСАНДРУ ВАЛЕРЬЕВИЧУ (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 17.12.2013)

третье лицо: ИП ШАФРАН ДАРЬЯ МИХАЙЛОВНА (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 13.09.2018)

о взыскании задолженности в размере 12 235 000 руб.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Шафран М.М. в интересах ООО "ММК-ПЕТРОЛ ПЛЮС" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ИП КАРПОВУ АЛЕКСАНДРУ ВАЛЕРЬЕВИЧУ о взыскании задолженности в размере 12 235 000 руб., в том числе 4 385 000 руб. задолженность по договору купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса от 07 сентября 2018 года по адресу: 

<

...> 000 руб. по договору купли-продажи земельного участка от 07 сентября 2018 года по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, город Малоярославец, общая площадь - 5 536 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для парковки и благоустройства, кад. номер 40:13:030528:2486, задолженность по договору купли-продажи земельного участка от 07 сентября 2018 года по адресу: 

<

...>, общая площадь - 15 854 кв.м., категория земель - для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, кад. номер 40:13:030528:2592 в сумме 6 044 000 руб.

Определением от 26.09.2023 суд в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ИП Шафран Д.М.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик свои обязательства по оплате объектов недвижимости не исполнил, факт оплаты по договорам заключенным между ООО «ММ-Петрол плюс» и ИП ФИО2 отсутствует.

Истец заявленные требования поддержал согласно доводам искового заявления с учетом уточнений (относительно надлежащего истца по делу).

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо, представил письменную позицию по делу, поддержал требования, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Заслушав в открытом судебном заседании доводы истца, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в рамках дела А40-219347/2022 были рассмотрены требования Шафран М.М., действующей в интересах ООО «ММК-Петрол плюс» к ответчикам ИП ФИО2, ИП Шафран Д,М. о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса по адресу: 

<

...>, заключенного между ИП Шафран Д.М. (покупатель) и ИП ФИО2 (продавец) 22 октября 2018 г.; о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, город Малоярославец (кад.номер 40:13:030528:2486), заключенного между ИП Шафран Д.М. (покупатель) и ИП ФИО2 (продавец) 27 сентября 2018 г.; о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка по адресу: 

<

...> (кад.номер 40:13:030528:2592), заключенного между ИП Шафран Д.М. (покупатель) и ИП ФИО2 (продавец) 27 сентября 2018 г.; о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка и автозаправочного комплекса по адресу: 

<

...>, заключенного между ООО «ММК-Петрол плюс» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) 07 сентября 2018 г.; о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, город Малоярославец (кад. номер 40:13:030528:2486), заключенного между ООО «ММК-Петрол плюс» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) 07 сентября 2018 г.; о признании недействительным Договора купли-продажи земельного участка по адресу: 

<

...> (кад. номер 40:13:030528:2592) заключенный между ООО «ММКПетрол плюс» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) 07 сентября 2018 г.; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества, полученного по вышеуказанным недействительным сделкам, с одновременным признанием права собственности за ООО «ММК-Петрол плюс», ОГРН 

<

***>, на следующее недвижимое имущество: земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, общая площадь - 2 084 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под размещение автозаправочного комплекса, кад. номер 50:50:0020601:29 и расположенный на нем автозаправочный комплекс общая площадь - 258,7 кв.м., кад. номер 50:50:0020601:93, расположенного по адресу: 

<

...>; земельный участок, расположенный по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, город Малоярославец, общая площадь - 5 536 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для парковки и благоустройства, кад. номер 40:13:030528:2486; земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, общая площадь - 15 854 кв.м., категория земель - для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, кад. номер 40:13:030528:2592.

Решением от 22.03.2023 по делу А40-219347/22-189-1821 суд в удовлетворении отказал. Решение вступило в законную силу.

При рассмотрении указанного спора, судом было установлено, что третьим лицом и ответчиками были совершены единые сделки по отчуждению имущества ООО «ММК-Петрол плюс» в пользу ИП Шафран Д.М. с целью вывода активов должника ООО «ММК-Петрол плюс», но сохранения имущества в пользовании семьи Шафран.

После совершения указанных сделок, ИП Шафран Д.М. использовала указанное имущество, по настоящее время сдает в аренду другим контрагентам, а с учетом проживания по одному адресу регистрации истца и ответчика Шафран Д.М., суд полагает о наличии осведомленности Шафран М.М. о совершенных сделках.

Учитывая, что воля всех сторон сделки была направлена на безвозмездную передачу имущества ООО «ММК-Петрол плюс» к конечному пользователю ИП Шафран Д.М., аффилированность сторон сделки, а также единую модель недобросовестного поведения участников сделки: ООО «ММК-Петрол плюс» в лице генерального директора (а также участника общества) умершего Шафран М.Б., ИП ФИО2 участника других Обществ и бизнес- партнера Шафран М.Б., ИП Шафран Д.М., дочери умершего Шафран М.Б.; стороны совершили все необходимые действия для достижения конечного результата цели сделки, суд счел, что такая недобросовестная модель поведения не подлежит судебной защите, в связи с чем, в иске отказал.

В рамках настоящего иска, истец считает, что основанием для взыскания задолженности является решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2023 года по делу № А40-219347/2022, текст которого содержит вывод о том, что судом не был установлен факт оплаты по договорам, заключенным между ООО «ММК-Петрол плюс» и ИП ФИО2

Свое право на обращения в суд с настоящим иском истец мотивирует тем, что на дату заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества между ООО «ММК-Петрол Плюс» и ИП ФИО2 единственным участником и генеральным директором ООО «ММК-Петрол Плюс» являлся ФИО3, который приходился супругом ФИО4 (истец). После смерти Шафран М.Б., его супруга - Шафран М.М. вступила в наследство и стала 100% участником ООО «ММК-Петрол Плюс», запись об участнике и генеральном директоре в ЕГРЮЛ внесена 20.06.2022 , соответственно получила доступ ко всем документам общества.

Общая цена сделок заключенных между истцом и ответчиком составляет 12 235 000 руб., и до настоящего момента данная задолженность ответчика по оплате приобретённых объектов недвижимости не оплачена.

Пунктом 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. По смыслу п. 2 этой статьи законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, если не доказано обратное, прекращение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

В то же время суд не может согласиться с доводом истца о том, что судом установлено отсутствие оплаты по сделкам купли-продажи. В решении по делу А40-219347/22 суд указал на отсутствие доказательств оплаты исходя из тех доказательств, которые были представлены сторонами в дело, при этом суд также пришел к выводу об отсутствии нарушенного права на стороне истца, а также суд исходил из единой модели недобросовестного поведения участников сделки. Совместное недобросовестное поведение сторон, с учетом того, что действия сторон создали предпосылки для нарушения своих прав, повлекло отказ суда в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, требования Шафран по настоящему делу направлены на преодоление преюдициально установленных обстоятельств в рамках другого дела (А40-219347/22), в котором участвовали те же участники процесса.

В связи с чем, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований суд не усматривает.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к следующему:

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии с положениями ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В силу положений ч. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно положениям п. 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно положениям п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 652 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Истец требует взыскать задолженность по сделкам, которые были заключены в сентябре 2018 года. При этом по указанным сделкам контрагентом (продавцом) выступало лицо, в интересах которого действует Шафран М.М. - ООО «ММК-Петрол плюс», договоры от имени ООО «ММК-Петрол плюс» были подписаны супругом Шафран М.М., впоследствии недвижимое имущество, приобретенное ИП ФИО2 было продано ИП Шафран Д.М., указанные лица - Шафран М.Б., Шафран М.М. и Шафран Д.М. проживали, и проживают (Шафран М.М. и Шафран Д.М.) по одному адресу, а следовательно, об обстоятельствах спорных сделок были осведомлены, в связи с чем, ссылка истца на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2023 года по делу № А40-219347/2022 является несостоятельной.

С учетом указанных обстоятельств на дату обращения истца с настоящими требованиями (25.08.2023), истцом пропущен установленный законом срок исковой давности и основания для его восстановления отсутствуют.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по оплате госпошлины по иску относятся с учетом итогов рассмотрения дела на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 28, 65, 66, 70, 71, 75, 104, 110, 112, 123, 124, 156, 158, 159, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный, срок со дня изготовления.

 

Судья:

Т.В. Кравченко