АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-5510/2020

г. Калуга

25 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 25.04.2024                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

при участии в заседании:

от ООО «Приокская металлобаза»:

от ФИО2:

от ФИО3:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО4 – представителя 

по доверенности от 21.01.2021,

ФИО5 – представителя 

по доверенности от 24.11.2022,

ФИО6 – представителя 

по доверенности от 16.06.2023,

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрозернотрейд» ФИО7 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А54-5510/2020,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агрозернотрейд» (далее – ООО «Агрозернотрейд», должник) ФИО7 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, прикрываемый договорами купли-продажи от 06.09.2013 и 10.10.2013, заключенными между ООО «Агрозернотрейд» и обществом с ограниченной ответственностью «Приокская металлобаза» (далее – ООО «Приокская металлобаза», ответчик), применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Агрозернотрейд» земельных участков (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения пункта 2 статьи 170, статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 12 Федерального закона от 24.07.2002 №  101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон № 101-ФЗ).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2022 в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве ответчика привлечена ИП ФИО2

Также конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО «Приокская металлобаза», ИП ФИО2, ИП ФИО8, ИП ФИО9, ИП ФИО10, ИП ФИО3, ООО «Джи Пи Ай» о признании недействительной (ничтожной) сделки по выводу имущества из ООО «Агрозернотрейд», прикрываемой договорами купли-продажи от 05.09.2013 и 05.09.2013, заключенными между ООО «Агрозернотрейд» и ООО «Приокская металлобаза», применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Агрозернотрейд» недвижимого имущества (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ), ссылаясь на положения пункта 1 статьи 170, статей 10, 166, 167, 168 ГК РФ.

Определением суда от 26.05.2023 названные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2023 (судья Грачева А.О.) заявления конкурсного управляющего ООО «Агрозернотрейд» ФИО7 о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 05.09.2013, 05.09.2013, 06.09.2013, 10.10.2013, заключенных между ООО «Агрозернотрейд» и ООО «Приокская металлобаза», и применении последствий недействительности сделок оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 (судьи: Волошина Н.А., Волкова Ю.А., Холодкова Ю.Е.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего и ООО «Приокская металлобаза» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

Заявитель считает, что все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной, доказаны, поэтому вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего является необоснованным. Не согласен с выводом суда апелляционной инстагции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. 

ООО «Приокская металлобаза», ФИО2, ООО «Джи Пи Ай», ФИО3 в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Приокская металлобаза», ФИО2, ФИО3 возражали на доводы кассационной жалобы. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в упомянутом определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, явивших в судебное заседание, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ФИО11 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании ООО «Агрозернотрейд» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением от 11.08.2020.

Решением суда от 03.03.2021 (резолютивная часть от 24.02.2021) ликвидируемый должник – ООО «Агрозернотрейд» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Между ООО «Агрозернотрейд» (продавец) и ООО «Приокская металлобаза» (покупатель) 05.09.2013 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил 19 объектов недвижимого имущества на общую сумму 4 089 450 рублей, с кадастровыми номерами: № 62-62-09/027/2007-169, № 62-62-09/025/2007-038, № 62-62-09/025/2007-039, № 62-62-09/025/2007-089, № 62:15:0020223:195, № 62-62-09/025/2007-040, № 62-62-09/023/2007-181, № 62-62-09/023/2007-207, № 62-62-09/023/2007-184, № 62-62-09/023/2007-210, № 62-62-09/023/2007-153, № 62-62-09/027/2007-106, № 62:15:0020225:149, № 62:15:0020225:163, № 62-62-09/009/2007-136, № 62-62-09/027/2007-107, № 62-62-09/023/2007-185, № 62-62-09/025/2007-188, № 62-62-09/009/2007-133.

Также между ООО «Агрозернотрейд» (продавец) и ООО «Приокская металлобаза» (покупатель) 05.09.2013 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил 5 объектов недвижимого имущества на общую сумму 121 000 рублей, с кадастровыми номерами: № 62-62-09/025/2007-183, № 62-62-09/025/2007-182, № 62-62-09/025/2007-037, № 62-62-09/027/2007-168, № 62-62-09/009/2007-137.

Между ООО «Агрозернотрейд» (продавец) и ООО «Приокская металлобаза» (покупатель) 06.09.2013 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 20 долей (каждая в размере 95/100) в праве собственности на земельные участки, с кадастровыми номерами: № 62:02:0020527:27, № 62:02:0020527:16,                             № 62:02:0020528:103, № 62:02:0020527:22, № 62:02:0020527:18,                              № 62:02:0020527:23, № 62:02:0020527:12, № 62:02:0020527:17,                                      № 62:02:0020528:10, № 62:02:0020527:10, № 62:02:0020527:60,                                       № 62:02:0020527:14, № 62:02:0020528:82, № 62:02:0020527:26, № 62:02:002 05 27:0011, № 62:02:0020527:25, № 62:02:0020527:20, № 62:02:0020527:19, № 62:02:0020527:119, № 62:02:0020527:63.

Также между ООО «Агрозернотрейд» (продавец) и ООО «Приокская металлобаза» (покупатель) 10.10.2013 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 20 долей (каждая в размере 5/100) в праве собственности на земельные участки,           с кадастровыми номерами: № 62:02:0020527:27, № 62:02:0020527:16, № 62:02:0020528:103, № 62:02:0020527:22, № 62:02:0020527:18, № 62:02:0020527:23, № 62:02:0020527:12, № 62:02:0020527:17, № 62:02:0020528:10, № 62:02:0020527:10, № 62:02:0020527:60, № 62:02:0020527:14, № 62:02:0020528:82, № 62:02:0020527:26, № 62:02:0020527:11, № 62:02:0020527:20, № 62:02:0020527:19, № 62:02:0020527:119, № 62:02:0020527:63.

Переход права собственности зарегистрирован 28.10.2013, 27.09.2013, 06.11.2013, соответственно.

Согласно представленным в материалы дела документам имущество ООО «Приокская металлобаза» оплачено в полном объеме. Оплата по оспариваемым конкурсным управляющим договорам произведена ООО «Приокская металлобаза», что также установлено в рамках дела № А54-2437/2016.

Между муниципальным образованием – Екимовское сельское поселение Рязанского муниципального района Рязанской области (одаряемый) и                          ООО «Приокская металлобаза» (даритель) 24.04.2014 заключен договор дарения недвижимого имущества № 24-04-14/НИ: сооружение – водонапорная башня, земельный участок с кадастровым номером 62:15:0020225:173.

Между ООО «Приокская металлобаза» (продавец) и ФИО12 (покупатель) 06.07.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: № 62:15:0020225:163, № 62:15:0020201:157, № 62:5:0020201:175, № 62:5:0020201:138, № 62:15:0020201:148.

Между ООО «Приокская металлобаза» (продавец) и ФИО12 (покупатель) 06.07.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: № 62:15:0020225:174, № 62:5:0020210:178, № 62:15:0020210:177.

Между ООО «Приокская металлобаза» (продавец) и ФИО12 (покупатель) 06.07.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: № 62:15:0020223:206, № 62:15:0020201:170, № 62:15:0020201:136, № 62:15:0020201:149, № 62:15:0020201:144, № 62:15:0020201:143, № 62:15:0020201:142, № 62:15:0020201:152, № 62:15:0020201:147, № 62:15:0020201:167, № 62:15:0020201:176, № 62:15:0020201:162.

Между ФИО12 и ФИО13 17.09.2018 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: № 62:15:00202223:206, № 62:15:0020201:170, № 62:15:0020201:136, № 62:15:0020201:149, № 62:15:0020201:144, № 62:15:0020201:143, № 62:15:0020201:142, № 62:15:0020201:152, № 62:15:0020201:147, № 62:15:0020201:167, № 62:15:0020201:176, № 62:15:0020201:162, № 62:15:00202225:163, № 62:15:0020201:157, № 62:15:0020201:175, № 62:15:0020201:138, № 62:15:0020201:148, № 62:15:002020225:174, № 62:15:0020210:178, № 62:15:00202010:177.

Между ФИО12 и ФИО2 03.12.2018 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с кадастровым номером 62:15:0020201:141.

ФИО13 16.12.2019 принято решение о преобразовании земельного участка с кадастровым номером 62:15:0020223:206 путем раздела его на два самостоятельных земельных участка.

Между ФИО13 и ООО «Джи Пи Ай» 03.06.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с кадастровыми номерами: № 62:15:0020223:358, № 62:15:0020201:136, № 62:15:0020201:149, № 62:15:0020201:144, № 62:15:0020201:143, № 62:15:0020201:142, № 62:15:0020201:167.

Между ФИО13 и ФИО2 29.06.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с кадастровыми номерами: № 62:15:0020210:178,6 № 62:15:0020210:177, № 62:15:0020201:157, № 62:15:0020201:175, № 62:.5:0020201:138, № 62:5:0020201:148, № 62:15:0020201:170, № 62:15:0020201:152, № 62:15:0020201:147, № 62:15:0020201:176, № 62:15:0020201:162.

Между ФИО2 и ФИО3 25.09.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с кадастровыми номерами: № 62:15:0020225:63, № 62:15:0020201:57, № 62:15:0020201:175, № 62:15:0020201:138, № 62:5:0020201:148.

Здания № 62:15:0020201:148, № 62:15:0020201:138 сняты с кадастрового учета в связи с прекращением существования объектов недвижимости.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО9 (покупатель) 23.10.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, с кадастровыми номерами: № 62:15:0020201:170, № 62:15:0020201:152, №  62:15:0020201:147, № 62:15:0020201:176, № 62:15:0020201:162.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО8 (покупатель) 23.10.2020 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: №  62:15:0020225:174, № 62:15:0020225:178, № 62:15:0020225:177.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО9 (покупатель) 23.10.2020 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:15:002:0223:356.

ООО «Джи Пи Ай» 27.10.2020 принято решение о перераспределении земельных участков № 62:15:0020223:193, № 62:15:0020223:358.

Между ООО «Джи Пи Ай» и ИП ФИО14 27.12.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с кадастровыми номерами: № 62:15:0020223:362, № 62:15:0020201:136, № 62:15:0020201:144, № 62:15:0020201:143, № 62:15:0020201:142.

Здания с кадастровыми номерами: № 62:15:0020201:144, № 62:15:0020201:143, № 62:15:0020201:142, № 62:15:0020201:136                              ИП ФИО14 демонтированы.

Между ООО «Приокская металлобаза» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 07.02.2022 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал, а покупатель купил следующие объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами: № 62:02:0020527:10, № 62:02:0020527:11, № 62:02:0020527:12, № 62:02:0020527:14, № 62:02:0020527:16, № 62:02:0020527:17, 62:02:0020527:18, № 62:02:0020527:19, № 62:02:0020527:20, № 62:02:0020527:22, № 62:02:0020527:23, 62:02:0020527:25, № 62:02:0020527:26, № 62:02:0020527:27, № 62:02:0020527:60, № 62:02:0020527:63, № 62:02:0020527:119, № 62:02:0020528:10, № 62:02:0020528:82, № 62:02:0020528:103.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО10 12.12.2022 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: № 62:15:0020201:157, № 62:15:0020201:175, № 62:15:0020225:163.

Между ИП ФИО2 и ООО «Бобер» 23.05.202 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с кадастровым номером 62:15:0020201:41.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи 05.09.2013, 05.09.2013, 06.09.2013, 10.10.2013 являются недействительными (ничтожными) сделками, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Ответчиками заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Разрешая спор по существу, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.8, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 10, 166, 167, 168, 170, 181, 196, 199, 200 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела несостоятельности (банкротства) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ, пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Судами установлено, что спорные сделки –договоры купли-продажи заключены 05.09.2013, 06.09.2013, 10.10.2013.

При этом заявление о признании ООО «Агрозенотрейд» несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Рязанской области определением от 11.08.2020.

Таким образом, данные сделки совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, то есть за пределами периода подозрительности. 

С учетом изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Обстоятельств, характеризующих выход спорных сделок за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, судами не установлено.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что квалификация конкурсным управляющим сделок по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, направлена исключительно на обход установленных специальными нормами Закона о банкротстве сроков (глубины проверки сделок), что недопустимо.

Поскольку оспариваемые сделки совершены за пределами периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, пороки оспариваемых сделок, выходящие за пределы подозрительной сделки, конкурсный управляющий не доказал, у судов двух инстанций отсутствовали основания для признания сделок ничтожными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Доводы управляющего о том, что договоры от 06.09.2013, 10.10.2023 являются ничтожными, так как совершены в нарушение статьи 8 Закона № 101-ФЗ, правомерно отклонены судами в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Закона № 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов. Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены. Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

В силу части 1 статьи 7 Закона Рязанской области от 06.10.2003 № 64-ОЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения на территории Рязанской области» при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения Рязанская область имеет преимущественное право покупки данного земельного участка по указанной продавцом цене. От имени Рязанской области реализация преимущественного права покупки земельных участков осуществляет Правительство Рязанской области.

Согласно пояснениям Правительства Рязанской области указанный выше порядок реализации земельных участков сельскохозяйственного назначения при продаже спорных участков соблюден не был, извещение в адрес Правительства Рязанской области от ООО «Агрозернотрейд» в период с 06.09.2012 по 10.10.2023 не поступало.

Судами установлено, что суммарно принадлежавшие должнику доли в праве собственности на спорные земельные участки составляли право собственности на участки в целом, которые и были в итоге отчуждены полностью, несмотря на заключение двух отдельных договоров в отношении долей в каждом из участков.

В то же время, исходя из смысла института оспаривания сделок в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) и применения последствий их недействительности, целью такого оспаривания является восстановление прав должника и его кредиторов, нарушенных в результате совершения соответствующих сделок.

На основании пунктов 1, 3, 5 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как обоснованно заключили суды, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим не представлено доказательств причинения вреда самому должнику (который не мог не знать о совершении сделки с нарушением требований действующего законодательства) либо его кредиторам именно в связи с несоблюдением порядка уведомления субъекта Российской Федерации о реализации земельных участков сельскохозяйственного назначения. Фактически в ходе заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков было нарушено именно преимущественное право их приобретения Рязанской области, которое не восстанавливается применением последствий недействительности данных сделок, поскольку земельные участки поступят в конкурсную массу организации-банкрота. 

Доводы конкурсного управляющего о том, что заключение оспариваемых договоров купли-продажи носило формальный характер, отклоняются судом округа в связи со следующим.

Так, в статье 170 ГК РФ закреплено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №  305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость (притворность) сделки, либо доводов стороны спора о мнимости (притворности) установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Таким образом, мнимая сделка характеризуется следующими особенностями. Во-первых, мнимая сделка может представлять собой как бездействие, так и определенные действия. Во-вторых, при совершении мнимой сделки стороны бездействуют, то есть не намерены создавать реальные правоотношения, не реализуют свои права и не исполняют свои обязательства. В-третьих, после оформления сделки обычно составляют фиктивные документы для того, чтобы создать видимость ее исполнения. В-четвертых, при совершении мнимой сделки участники или один из участников имеют цель, отличную от заявленной в данных договорах.

Вместе с тем, конкурсным управляющим, вопреки требования                           статьи 65 АПК РФ, не представлено достаточных и достоверных доказательств совершения сторонами мнимой (притворной) сделки.

Судами установлено, что оплата по оспариваемым конкурсным управляющим договорам произведена ООО «Приокская металлобаза», что усматривается из представленных в материалы дела выписки по счету, а также данное обстоятельство установлено в рамках дела № А54-2437/2016.

При рассмотрении дела № А54-2437/2016 ФИО15 ссылалась на то, что при совершении оспариваемых сделок директор ООО «Агрозернотрейд» ФИО16 и директор ООО «Приокская металлобаза» ФИО17 согласованно действуя в целях устранения правовой возможности обращения взыскания на имущество первого ответчика, а также устранения негативных имущественных последствий оспаривания ранее совершенных им сделок реализовали в сентябре – октябре 2013 года схему вывода активов в виде недвижимого имущества и прав на него с баланса ООО «Агрозернотрейд» с переводом прав собственности на эти объекты на ООО «Приокская металлобаза», подконтрольное ФИО16 Директор ООО «Агрозернотрейд» ФИО16 полагал, что после разрешения финансовых проблем общества имущество и права на него, являвшиеся предметом первого-четвертого договоров будет переоформлено обратно на первого ответчика (ООО «Агрозернотрейд»), однако в апреле 2016 года ООО «Приокская металлобаза» в возврате имущества было отказано, что послужило поводом для обращения истца в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи недействительными. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.12.2018, оставленным без изменениями судами вышестоящих инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано. При рассмотрении дела суды пришли к выводу о согласованном характере действий единственного участника ООО «Агрозернотрейд» ФИО18 и полностью подконтрольного ей руководителя организации ФИО16, которые совместно участвуя в судебном разбирательстве по иску об оспаривании сделок, одобренных в соответствии с нормами корпоративного законодательства, намеренно действовали в целях причинения вреда законным интересам ООО «Приокская металлобаза», являющегося добросовестным участником гражданского оборота; отклонили довод о том, что ООО «Приокская металлобаза» являлось юридически лицом, подконтрольным ФИО16, напротив указали, что позиция ООО «Приокская металлобаза» свидетельствовала о наличии собственного интереса в спорном правоотношении, отличного от позиции ООО «Агрозернотрейд», возглавляемого ФИО16 Судами не установлено, что лица, представлявшие интересы ООО «Агрозернотрейд» и ООО «Приокская металлобаза», действовали в целях причинения ущерба ООО «Агрозернотрейд».

Судами установлено, что в целях прекращения судебного спора ООО «Приокская металлобаза» предлагало ООО «Агрозернотрейд» возвратить покупателю спорное имущество при условии одновременного возврата ранее уплаченных за него денежных средств в сумме 4 945 180 рублей, однако в ходе переговоров ФИО18 и ООО «Приокская металлобаза» не выразили согласие на прекращение спора на подобных условиях, отказавшись возвращать денежные средства, а нахождение в период рассмотрения спора ООО «Агрозернотрейд» в процедуре банкротства не позволяло ООО «Приокская металлобаза» рассчитывать на урегулирование спора предлагаемым образом.

Таким образом, учитывая, что оспариваемые сделки были зарегистрированы в Управлении Росреестра по Рязанской области, что свидетельствует о выбытии спорного имущества из владения должника, а наличие судебных дел в отношении сделки с указанными объектами недвижимого имущества и вступивших в законную силу судебных актов, подтверждает обстоятельства действительности выбытия спорного имущества из распоряжения, владения и пользования ООО «Агрозернотрейд», суды пришли к выводу о том, что материалы дела содержат бесспорные и достаточные доказательства реальности сделки по продаже объектов недвижимости. Обратное конкурсным управляющим, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не доказано. В результате совершения спорных сделок должником было получено от ответчика встречное исполнение. Действия, предпринимаемые ФИО18 и ФИО16, в том числе по судебному оспариванию, также подтверждают реальность совершенных должником сделок. Кроме того в рамках проводимой доследственной проверки также не установлена фиктивность сделки по отчуждению имущества ООО «Агрозернотрейд» в пользу ООО «Приокская металлобаза».

С учетом изложенного, принимая во внимание заключение оспариваемых договоров более чем за три года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, в отсутствие фактов заинтересованности сторон договоров, а также противоправной цели и сговора продавца и покупателя, а также, что реальность правоотношений сторон не вызывает сомнения, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме. 

Также суд апелляционной пришел к правильному выводу об истечении сроков исковой давности для оспаривании сделок должника.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника-унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со                      статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 3 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота нарушает положения статьи 200 ГК РФ, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 № 308-ЭС21-21093).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела                                   № А54-2437/2016 ФИО18 (единственный участник должника) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к                                 ООО «Агрозернотрейд» и ООО «Приокская металлобаза» о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.09.2013, от 05.09.2013, от 06.09.2013 и от 10.10.2013, заключенных между ответчиками, и о применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.12.2018, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и Арбитражного суда Центрального округа от 25.11.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик, также сделав вывод о том, что ФИО18, являясь единственным участником общества, при реализации своих прав на ознакомление с документацией общества и участие в управлении его деятельностью при реализации корреспондирующих этим правам обязанностей, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должна была узнать о сделках, совершенных в отношении имущества ООО «Агрозернотрейд» в сентябре – октябре 2013 года, а кроме того, подписав решения об одобрении совершения спорных сделок, с иском обратилась только 05.05.2016.

С учетом  вышеизложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о пропуске конкурсным управляющим срока на оспаривание указанных договоров по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170, статей 10, 166, 167, 168 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А54-5510/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Н.В. Еремичева 

Судьи                     А.В. Андреев

  ФИО1