Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1936/2025

Дело № А33-8697/2024

24 июля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шелёминой М.М.,

судей: Ананьиной Г.В., Левошко А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции  помощником судьи Манзановой Н.Ю.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителей: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.05.2024 № 24 АА 5570834, удостоверение адвоката, паспорт), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Красноярскому краю ФИО3 (доверенность от 11.06.2025 № 6, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 декабря 2024 года по делу № А33-8697/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2025 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Фондинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, г. Красноярск; далее – ООО СЗ «Фондинвест») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю, Инспекция, налоговый орган) о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Красноярск; далее – ООО «СМТ», Общество), выразившегося во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Красноярскому краю (далее – Межрайонная ИНФС России № 24 по Красноярскому краю), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 27 по Красноярскому краю (далее – Межрайонная ИНФС России № 27 по Красноярскому краю).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 декабря 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2025 года, заявление удовлетворено. Решение налогового органа признано недействительным. На Межрайонную ИФНС № 23 по Красноярскому краю возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи о ликвидации ООО «СТМ» от 01.03.2024 за государственным регистрационным номером 2242400111270.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой и дополнениями к жалобе, в которых просит отменить принятые по делу судебные акты по мотивам неправильного применения судами статей 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушения норм процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; выводы судов о недостоверности представленного в регистрирующий орган ликвидационного баланса, недобросовестности действий ликвидатора и несоблюдении процедуры ликвидации являются ошибочными.

Дополнения к кассационной жалобе, поступившие в суд округа 21.07.2025, не направлены лицам, участвующим в деле, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание.

В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю указывает на соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru); ООО СЗ «Фондинвест» и третьи лица (налоговые инспекции) своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Представитель ФИО1 в судебном заседании подтвердил доводы кассационной жалобы и дополнений к ней; пояснил, что договоры подряда, заключенные между ООО «СТМ» и ООО СЗ «Фондинвест», исполнены, подписаны акты о приемке выполненных работ; какие-либо претензии по качеству и объему не предъявлялись, требования о возврате или возмещении стоимости давальческого материала отсутствовали, что подтверждается данными бухгалтерского учета; ООО СЗ «Фондинвест» имело задолженность перед Обществом, которая была уступлена в пользу ФИО1, следовательно, на момент принятия решения о ликвидации ООО «СТМ» не имело задолженности перед ООО СЗ «Фондинвест»; материалами дела подтверждается надлежащее расходование выданного материала; кроме того, накладной на отпуск материалов подтверждается передача материалов только на сумму 4 164 288 рублей 17 копеек; довод заявителя о наличии задолженности в сумме 1 646 811 рублей 60 копеек опровергается актами о приемке выполненных работ, подписанных заявителем без замечаний; порядок ликвидации, установленный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, соблюден, ликвидационный баланс был сформирован на основе проведенной проверки и поиска кредиторов; вывод судов об искусственном включении в состав участников Общества иностранного лица для формального обхода положений законодательства, имевший место за полгода до начала процедуры ликвидации, не имеет правового значения, не входил в предмет доказывания по настоящему делу и на обсуждение сторон судом первой инстанции не выносился.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю указала, что на государственную регистрацию Обществом были представлены все необходимые документы, какие-либо возражения иных лиц против ликвидации Общества не поступали; причины для отказа в государственной регистрации ликвидации отсутствовали; нарушения порядка регистрации в действиях Инспекции не допущено.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, единственным учредителем ФИО1 30.09.2020 принято решение об учреждении ООО «СТМ», директором назначен ФИО1 Сведения о регистрации в качестве юридического лица ООО «СТМ» регистрирующим органом внесены в ЕГРЮЛ 05.10.2020.

24.11.2023 единственным участником Общества ФИО1 принято решение о ликвидации ООО «СТМ», ликвидатором Общества назначен ФИО1, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2202400125805.

Заявление о ликвидации направлено в Инспекцию 24.11.2023, к заявлению приложено решение участника Общества о ликвидации. 01.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2232400679795.

Сообщение о ликвидации ООО «СТМ» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 49 (970) от 13.12.2023/156, в сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 660001, 

<

...>.

Решением единственного участника от 14.02.2024 № 3 утвержден ликвидационный баланс Общества; направлено заявление в налоговый орган. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ запись о предоставлении ФИО1 промежуточного ликвидационного баланса внесена 22.02.2024 за ГРН 2242400094583.

22.02.2024 в Инспекцию направлено заявление по форме Р15016 в связи с завершением ликвидации с приложением ликвидационного баланса Общества, в котором содержались сведения об отсутствии задолженности перед кредиторами.

01.03.2024 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2242400111270 о ликвидации ООО «СТМ».

ООО СЗ «Фондинвест», ссылаясь на то, что при составлении промежуточного и ликвидационного балансов ликвидатором Общества не отражена информация о наличии у ООО «СТМ» задолженности перед заявителем по договорам подряда, следовательно, представлены недостоверные сведения, чем нарушен порядок ликвидации, у налогового органа отсутствовали основания для принятия решения о ликвидации,  обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с указанным заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что оспариваемое решение о прекращении деятельности юридического лица не соответствует требованиям действующего законодательства и  нарушает права и законные интересы заявителя.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене, а кассационную жалобу – удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

На основании статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1). После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2). После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6). Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9).

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены; также представляется ликвидационный баланс.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (пункт 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.07.2014 № 4407/14, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 № 305-КГ15-7112 и от 05.10.2016 № 304-КГ16-12146, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, однако ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчеты. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В рассматриваемом случае суды установили, что между ООО СЗ «Фондинвест» (заказчик) и ООО «СТМ» (подрядчик) заключены договоры подряда от 30.10.2019 № 3033, от 17.05.2021 № 80, от 15.09.2021 № 117, от 15.09.2021 № 118, от 21.10.2021 № 126, от 01.07.2022 № 168, от 20.09.2022 № 192, от 01.08.2022 № 193, согласно которым подрядчик обязался выполнить работы собственными силами и средствами, из своих материалов, изделий, конструкций, оборудования и с использованием своей рабочей силы, а также из материалов заказчика, и силами привлеченных субподрядных организаций, завершить работы в установленный срок и передать работы надлежащего качества, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить обусловленную договором цену.

Договорами также предусмотрено использование подрядчиком предоставленного заказчиком давальческого материала; ежемесячно предоставлять заказчику отчеты об использовании давальческого материала; обязанность возвратить по окончании работ либо, в случае расторжения договора, возвратить неиспользованные материалы либо компенсировать стоимость неиспользованных материалов.

13.12.2023 ликвидатор ООО «СТМ» ФИО1 опубликовал в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации Общества, установлен срок для заявления требований кредиторами – 2 месяца с момента опубликования данного сообщения.

В установленный срок ООО СЗ «Фондинвест» по адресу, указанному в сообщении, направило претензии от 21.12.2023 № 38 с требованием возвратить давальческие материалы либо перечислить денежные средства в сумме 48 711 255 рублей 16 копеек и от 29.12.2023 № 42 о корректировке первичных отчетных документов, что подтверждается почтовыми чеками. Согласно отчетам об отслеживании почтового отправления, указанные претензии ликвидатором не получены.

В то же время ликвидатор Общества полагал, что выполненные Обществом по договорам подряда работы не оплачены ООО СЗ «Фондинвест», в связи с чем  на основании договоров об уступке права требования (цессии) от 25.11.2022 № 3 и от 09.01.2023 № 4 ООО «СТМ» передало ФИО1 право требования денежных средств по договорам подряда на сумму 25 912 134 рубля 19 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также право требования денежных средств по договорам подряда на сумму 9 514 920 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, по результатам исследования и оценки в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных доказательств и доводов сторон суды установили наличие на дату составления ликвидационного баланса и на дату ликвидации ООО «СТМ» между сторонами спора о наличии задолженности, следовательно, ликвидационный баланс не отражал действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Поскольку представленные ликвидатором Общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, судебные инстанции верно признали, что у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности Общества.

При этом суды отметили, что ФИО1, являющийся единственным учредителем, директором Общества и его ликвидатором, не мог не знать о наличии неурегулированных разногласий между Обществом и ООО СЗ «Фондинвест», однако намеренно не отразило информацию о вышеуказанной задолженности в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах, в связи с чем предоставил налоговому органу недостоверные сведения об отсутствии задолженности, что повлекло за собой нарушение прав заявителя.

Доводы заявителя кассационной жалобы  о несоответствии обстоятельствам дела вывода судов о предоставлении ООО «СТМ» недостоверного ликвидационного баланса были предметом надлежащего исследования и оценки судами двух инстанций и отклонены мотивированно и обоснованно. Выводы судов материалам дела не противоречат.

Неправильного применения норм материального права или нарушения норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов, в том числе тех, на которые имеется ссылка в кассационной жалобе, не установлено.

Выводы судов основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Доводы заявителя кассационной жалобы проверены, однако не свидетельствуют о нарушении судами двух инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего спора, направлены, по сути, на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами при вынесении обжалуемых судебных актов, поэтому не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, исходя из предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов его компетенции.

При таких условиях Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда  в силу пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 декабря 2024 года по делу № А33-8697/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Шелёмина

Судьи

Г.В. Ананьина

А.Н. Левошко