ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-14405/2023

г. Киров

03 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.          

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Горева Л.Н., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

 

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 14.03.2023,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2024 по делу № А29-14405/2023

 

по иску ФИО3

к ФИО2,

с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Медком» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО4, финансового управляющего ФИО3 - ФИО5, ФИО6 и его финансового управляющего ФИО7

о взыскании убытков, 

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – Общество) 3 070 200 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО2 обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда о преюдициальном значении обстоятельств, установленных по делу №А29-4469/23, ошибочен, поскольку в рамках указанного спора предметом рассмотрения являлся именно договор подряда и, как последствия недействительной сделки, платёж на сумму 8 500 рублей, а не платежи на общую сумму 3 070 200 рублей. Более того, договор квалифицирован и признан недействительным как оспоримая сделка, а не ничтожная, что в свою очередь порождает разные правовые последствия. Поскольку спорный договор недействителен с момента признания его таковым судом и вступления в силу судебного акта, Общество правомерно исполняло свои обязательства на основании договора подряда. Доказательства признания платежей на сумму 3 070 200 рублей недействительными не представлены.

Также заявитель считает противоречивыми выводы суда о том, что договор заключён Обществом не в своих интересах, так как оно оплачивало работы по ремонту помещения, которое Обществу не принадлежало. Спорный договор подряда заключён 22.04.2021, договор купли-продажи помещения - 15.07.2021, а платежи с назначением «оказанные услуги по договору от 22.04.2021 № 1», на которые ссылается истец, совершены в период с 06.06.2022 по 18.04.2023. Указанные обстоятельства судом не исследованы, в том числе действительная природа платежей, а также основания их перечисления. То есть спорные платежи имеют характер оплаты за оказанные услуги, произведены в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, что исключает вывод о причинении Обществу убытков ввиду отсутствия безвозмездного выбытия денежных средств. Документально необоснованные предположения истца не могут являться основанием для взыскания с ответчика убытков.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.04.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.04.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонила содержащиеся в ней доводы, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2019.

ФИО3 является участником Общества с долей в уставном капитале равной 30%, вторым участником Общества является ФИО2 с долей в уставном капитале, равном 70%. 

ФИО2 занимает должность исполнительного директора как лицо, действующее независимо от других лиц – генерального директора ФИО4

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.08.2023 по делу № А29-4469/2023 признан недействительным договор подряда от 22.04.2021 № 1, заключённый между Обществом (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (исполнитель, Предприниматель).

Исходя из анализа выписки по лицевыми счетам Общества, открытым в ПАО «Сбербанк» и ПАО Банк Синара «Дело», ФИО3 определила, что со ссылкой на недействительный договор в период с 06.06.2022 по 18.04.2023 Обществом осуществлены в пользу Предпринимателя платежи на общую сумму 3 070 200 рублей (2 904 400 рублей + 165 800 рублей). 

Полагая, что указанные денежные средства перечислены безосновательно, чем обществу причинены убытки, ФИО3 обратилась с иском в суд. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Аналогичные требование содержится и в части 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). 

Согласно части 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

В соответствии со статьёй 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу, необходимыми условиями наступления ответственности за нарушение обязательства в виде возмещения убытков являются факт противоправного поведения должника (нарушение им обязательства), возникновение негативных последствий у кредитора (понесённые убытки, размер таких убытков с учётом принципа разумности и запрета на неосновательное обогащение) и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 № 25-П, пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2016 № 41-КГ16-7).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (часть 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; (подпункты 2, 3 пункта 2 Постановления № 62). 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5 пункта 2 Постановления № 62). 

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Установлено, что Общество перечислило денежные средства ФИО4 по договору подряда от 22.04.2021 № 1, признанного в судебном порядке недействительным (сделка заключена Обществом не в своих интересах, в последующем не получила одобрение). 

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента её совершения. 

Вопреки доводам апеллянта, основанным на неправильном понимании норм материального права, указанное в пункте 1 статьи 167 ГК РФ правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. То есть оспоримая сделка также недействительна с момента её совершения, как и ничтожная.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путём применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путём взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Соответственно, непризнание недействительными платежей на 3 070 200 рублей в рамках дела № А29-4469/2023 не свидетельствует о правомерности перечисления данных денежных средств по сделке, признанной недействительной, и не лишает права истца на взыскание их в качестве убытков с директора (ответчика). 

Доказательства перечисления спорных платежей за какие-либо фактически оказанные услуги, например, акты приёмки выполненных работ, в материалы дела ответчик не представил. В связи с чем доводы апеллянта о том, что спорные платежи проведены за оказанные услуги и выполненные работы в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, отклоняются. 

Спорные перечисления исполнены АО Банк Синара по распоряжению ФИО2 и ФИО8, действовавшей по выданной ответчиком доверенности; распорядителем по счетам в ПАО «Сберанк России» является ФИО2

Перечисленные по недействительной сделке денежные средства Обществу не возвращены. Предъявленная к взысканию сумма не оспорена,   контррасчёт ответчик не представил. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно пришёл к выводу о наличии причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими у Общества убытками и правомерно удовлетворил иск. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. Апелляционная жалоба заявителя по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2024 по делу № А29-14405/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

А.Б. Савельев

 

Л.Н. Горев

 

Е.А. Овечкина