АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-11989/2023

12 июня 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 11.06.2024г.

Полный текст решения изготовлен 12.06.2024г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Павловой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, материалы дела по исковому заявлению  ФИО1, город Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, поселок Зоринский, 

о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 311 570 рублей 95 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 22519,00 руб., процентов за  пользование чужими денежными средствами в сумме 315279,09  руб. за период с 03 мая 2023г. по 11 июня  2024г.; взыскании процентов, начиная с  11 июня 2024г. по день фактического погашения задолженности в сумме 1 311 570,95 руб. в порядке положений статьи 395 ГК РФ, расходов по оплате судебной экспертизы в сумме 18000,00 руб.

 

При участии в судебном заседании:

От Истца- ФИО2 на основании доверенности № 64 А А 3948763 от 30 марта 2023г. сроком на 5 лет.

От Ответчика -  ФИО3 до перерыва в судебном заседании 21.05.2024г. по доверенности от 17.05.2023г. сроком на 3 года;  адвокат Никитин К.А.(после перерыва) по доверенности от 17 мая 2023г. сроком на 3 года. 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1, город Саратов, далее по тексту Истец, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, поселок Зоринский, далее по тексту ответчик, 

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества  в размере 5 299 999  рублей 95 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 49500,00 руб.

01.09.2023г. истец в порядке положений статьи  49 АПК РФ уточнил исковые требования и просит суд о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 703 429 рублей 00 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 51517 руб., процентов за  пользование чужими денежными средствами в сумме 174 540,56   руб. за период с 01 мая 2023г. по 08.09.  2023г.; взыскании процентов, начиная с 09 сентября 2023г. по день фактического погашения задолженности  в порядке положений статьи 395 ГК РФ.

Определением суда от 26.10.2023г. производство по делу было приостановлено до получения результатов судебной экспертизы.

Определением суда от 09.02.2024г. дело было передано на рассмотрение судье Павловой Н.В., в связи с уходом в отставку судьи Болобан Н.В.

Определением от 11.04.2024г. производство по делу было возобновлено.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования в связи с производимой Ответчиком частичной оплатой задолженности.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

В судебном заседании 11.06.2024г. Истец просит суд о взыскании с Ответчика действительной стоимости доли в размере 1 311 570 рублей 95 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 22519,00 руб., процентов за  пользование чужими денежными средствами в сумме 315279,09  руб. за период с 03 мая 2023г. по 11 июня  2024г.; взыскании процентов, начиная с  11 июня 2024г. по день фактического погашения задолженности в сумме 1 311 570,95 руб. в порядке положений статьи 395 ГК РФ, расходов по оплате судебной экспертизы в сумме 18000,00 руб.

Просит выдать справку на возврат из федерального бюджета излишне оплаченной государственной пошлины.

            Ходатайство об уточнении исковых требований  судом удовлетворено. 

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебном заседании 22 мая 2024г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 29 мая 2024г., 05.06.2023г., 07.07.2024г. и до 12-00 11.06.2024г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Истец поддерживает иск, с учетом уточнения исковых требований.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Протокольным определением суда от 07.06.2024г. судом было отказано в удовлетворении ходатайства Ответчика о назначении по делу повторной судебной экспертизы, поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно для рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

 

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика на иск, заслушав лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению  в части   по следующим основаниям: 

Дело рассматривается  по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, ФИО1, являлся участником ООО «ТЕХНОПАРК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с размером доли-25 % уставного капитала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «ТЕХНОПАРК» участниками общества являются 4 физических лица, одним из которых является ФИО1, с долей в размере 25%.

30 января 2023 года ФИО1, подал заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью ООО «ТЕХНОПАРК».            

Согласно п.4.1.5 Устава, участники общества вправе: выйти из Общества путемотчуждения своей доли, Обществу или потребовать приобретения Обществом доли, вслучаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченнойответственностью".  

В силу п. 5.1 Устава, участник   Общества   вправе выйти   из Общества путемотчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. В соответствии с п. 5.2 Устава, Общество    обязано    выплатить    участникуОбщества,    подавшему заявление о выходе  из Общества, действительную стоимостьего доли в уставном   капитале   Общества,     определяемую   на   основании   данныхбухгалтерской.       отчетности        Общества      за     последний     отчетный       период,предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества,   или с согласия этогоучастника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случаенеполной оплаты им доли в уставном  капитале  Общества действительную стоимостьоплаченной    части доли в течение трех месяцев со дня    получения    Обществомзаявления участника Общества   о выходе из Общества.

Согласно данным бухгалтерской отчетности, стоимости чистых активов Обществана 01 января 2023 года составляет 28 413 716 рублей 00 копеек.           

Для расчета действительной стоимости доли выходящего из общества участникапринимается во внимание все имущество общества, которое учитывается на его балансе.Таким образом, действительная рыночная стоимость ФИО1, составляет7 103 429 рублей 00 копеек.

В связи с неоплатой Обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПАРК» стоимости доли, в истребуемой Истцом сумме ,  истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указывает, что Истцу предлагалось  выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, что требовал Истец, однако Истец не дал своего согласия, вследствие чего ввиду отсутствия в Обществе единовременно денежных средств в сумме 7 103 429 рублей 00 копеек, выплата стоимости доли произведена по частям но в полном объеме. Ответчик полагает, что у Истца отсутствуют основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку просрочка в выплате доли вызвана отказом Истца получить имущество в натуре.

Истец подтвердил , что предложение о выплате доли имуществом в натуре поступало Истцу, но не было им одобрено в виду затруднительности реализации данного имущества (запасных частей к сельскохозяйственной технике).

 

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права  и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и в Федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей в спорный период) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона). 

Частью 7 настоящей статьи предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу п. 5.1 Устава, участник   Общества   вправе выйти   из Общества путемотчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. В соответствии с п. 5.2 Устава, Общество    обязано    выплатить    участникуОбщества,    подавшему заявление о выходе  из Общества, действительную стоимостьего доли в уставном   капитале   Общества,     определяемую   на   основании   данныхбухгалтерской.       отчетности        Общества      за     последний     отчетный       период,предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества,   или с согласия этогоучастника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случаенеполной оплаты им доли в уставном  капитале  Общества действительную стоимостьоплаченной    части доли в течение трех месяцев со дня    получения    Обществомзаявления участника Общества   о выходе из Общества.

 

Исходя из п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая положения ст. 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при определении действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества в период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 21.02.2018) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (ред. от 11.04.2018) для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого имущества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества. 

В соответствии с перечисленными нормами закона, с 30.01.2023г.,  то есть с  момента получения обществом заявления от ФИО1 о выходе из состава участников ООО «ТЕХНОПАРК», доля участника перешла к обществу и одновременно у общества возникла обязанность в течение трех месяцев с указанной даты, выплатить участнику действительную стоимость доли, определенную по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Однако в установленный срок Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПАРК» истцу  действительную стоимость доли не выплатило.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

Согласно первоначальному расчету истца действительная стоимость его доли в уставном капитале общества составляла  7 103 429,00 руб.

14.04.2023 года ФИО1 в адрес ООО «ТЕХНОПАРК» была направлена досудебная претензия с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Однако Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПАРК» истцу стоимость его действительной доли в истребуемой сумме не выплатило, что послужило для Истца основанием к обращению в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что истец не воспользовался возможностью получения действительности стоимости доли в натуре, однако на день рассмотрения дела в суде денежные средства в сумме 7 103 500,00 руб. выплачены Истцу. Ответчик возражает против начисления процен6тов за пользование чужими денежными средствами , поскольку полагает, что задержка в выплате действительной стоимости доли произошла именно по вине истца, отказавшегося получить имущество в натуре.

Согласно п. 5 Приказа Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)» Бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках), а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.

На основании ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В соответствии с п.п. 3 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Положения ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и разъяснения, содержащиеся в с п.п. 3 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», позволяют однозначно определить, что промежуточная бухгалтерская отчетность составляется экономическим субъектом исключительно в случаях, когда установлена обязанность ее составления:

-                      законодательством Российской Федерации,

-                      нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета,

-                      договорами, учредительными документами экономического субъекта,

-     решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Следовательно, по мнению ответчика, для определения действительной стоимости доли должна быть принята к расчету бухгалтерская отчетность общества, обязанность по сдаче которой предусмотрена законодательно ч. 2, 3 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» - годовая за 2022 год с учетом выплаты Истцу дивидендов по итогам работы Общества  за 2022г. в сумме 250 000,00 руб., согласно Протоколу №11 общего собрания учредителей ООО «ТЕХНОПАРК» от 13 января 2023г.

Истец возражает против того, чтобы в сумму выплаченных Ответчиком денежных средств в качестве выплаты действительной стоимости доли были засчитаны дивиденды в сумме 250000,00 руб.

Суд полагает, что выплаченные Истцу дивиденды по итогам работы Общества за 2022г. должны быть засчитаны в качестве частично выплаченной действительной стоимости доли Истца в силу следующего:

Судом  установлено, что Протоколом №11 общего собрания учредителей ООО «ТЕХНОПАРК» от 13 января 2023г.  было принято решение  о направлении части чистой прибыли, полученной по итогам 2019г.  на выплату дивидендов участникам Общества в общем размере 1 000 000,00 руб.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что ФИО1 подлежало выплате 250 000,00 руб., денежные средства в сумме 217500 руб.(за вычетом налогов)  были перечислены Истцу по платежному поручению №23 от 17.01.2023г.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25.09.1998 года N 56н, введенным в действие с 01.01.1999, утверждено Положение по бухгалтерскому учету "События после отчетной даты" (далее - ПБУ 7/98).

Согласно пункту 3 ПБУ 7/98 событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год.

В соответствии с пунктом 6 ПБУ 7/98 существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации.

В этой связи, суд, учитывая, что решения о распределении чистой прибыли признаются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов Общества, приходит к выводу, что расчет действительной стоимости доли производится исходя из размера чистых активов Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (в данном случае, по состоянию на 31.12.2022) за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества.

Таким образом,  решение, принятое участниками  (с оформлением протокола N 11 от 13 января 2023г.) является существенным событием, влияющим на величину чистых активов общества, в связи с чем сумма в размере 250 000 руб. подлежит исключению из размера чистых активов общества на 31.12.2022 при расчете действительной стоимости доли.( Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении АС Поволжского округа от 15.09.2021г. по делу № А06-10727/2019).

 

Таким образом, после подачи Истцом заявления о выходе из Общества Ответчиком были произведены следующие выплаты , подлежащие зачету в качестве стоимости действительной стоимости доли:

-217 500,00 рублей (выплата дивидендов на основании протокола № 11 от13.01.2023, НДФЛ 32 500,00 рублей) от 18.01.2023, с учетом НДФЛ 250 000,00 рублей;

 1 400 000,00 рублей от 21.03.2023;

253 429,05 рублей от 26.04.2023;

150 000,00 рублей от 02.05.2023;

290 500,00 рублей от 30.05.2023;

259 500,00 рублей от 01.06.2023;

500 000,00 рублей от 15.06.2023;

500 000,00 рублей от 18.07.2023;

500 000,00 рублей от 07.08.2023;

400 000,00 рублей от 15.08.2023;

1 300 000,00 рублей от 05.09.2023;

1 300 000,00 рублей от 05.10.2023;

71,00 рублей от 06.06.2024.

А всего: 7 103 500,05 руб.

 

Определением суда от 26.10.2023г. производство по делу было приостановлено до получения результатов судебной экспертизы.

Производство экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Федерация Экспертов Саратовской области» (410028, город Саратов, улица имени Чернышевского Н.Г., дом 153, офис 206) ФИО4.

На разрешение эксперта суд поставил следующий вопрос:

1. Какова действительная стоимость доли ФИО1 в размере 25 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, поселок Зоринский?

Для проведения экспертизы в распоряжение эксперта предоставлены материалы дела № А57-11989/2023.

ФИО1, город Саратов, судом предлагалосьобеспечить внесение денежных средств в размере 85 000 рублей на депозитный счет арбитражного суда для проведения экспертизы.

Суд отмечает, что истцом на депозитный счет суда были перечислены денежные средства в сумме 18000,00 руб.

Согласно заключению эксперта №085/2024  от 08.04.2024г. На 31 декабря 2022 г. значение чистых активов составило 29 644 000 руб. Это стоимость активов организации, которые останутся в ее распоряжении после погашения всех обязательств. Данная величина чистых активов была получена экспертом после  корректировки  с учетом инфляции с момента составления баланса (31.12.2022 г.) на дату подачи заявления. (30.01.2023 г.).

Допрошенный в ходе судебного разбирательства судебный эксперт пояснил суду, что согласно судебной практике возможно производить расчет действительной стоимости доли, как за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (в данном случае, по состоянию на 31.12.2022), так и на доту подачи заявления о выходе из общества, то есть 30.01.2023г., что и было сделано судебным экспертом с применением коэффициента 1,63.

Судом полагает, что следует применять положения Закона об «ООО», в соответствии с которыми, расчет действительной стоимости доли производится исходя из размера чистых активов Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (в данном случае, по состоянию на 31.12.2022) за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества.

Ответчик также при заявлении ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы обратил внимание суда на те обстоятельства, что при определении действительной стоимости доли экспертом ошибочно применен доходный подход, что привело к завышению итоговой стоимости объекта.

Допрошенный в судебном заседании судебный эксперт пояснил, что на листе 70 экспертного заключения описаны различные подходы к определению действительной стоимости доли, с учетом коэффициента на 30.01.2023г.( 1,63), учетом допущенной опечатки.

Затратный подход - 7 410 883 руб.

Сравнительный подход - не определялась

Доходный подход- 10 425 714 руб.

Рыночная стоимость округленно - 8 165 000 руб.

Судебный эксперт пояснил, что при проведении экспертизы  можно использовать как все подходы, так и один из подходов.

Суд полагает, что при расчете действительной стоимости доли Истца в ООО «ТЕХНОПАРК» следует применять сумму 28 414 тыс. руб. указанную на листе 46 экспертного заключения как стоимость чистых активов Общества на 31.12.2022г.

Суд приходит к выводу, что представленное суду Экспертное заключение является допустимым доказательством по делу, с учетом замечаний, высказанных Ответчиком.

Суд, исследовав все представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к  выводу о том, что действительная (рыночная) стоимость доли в уставном капитале ООО «Завод котельного и газового оборудования Антарес» ФИО5, вышедшего из состава участников общества, на 31.12.2022г. составляет 7103500 руб.

На день рассмотрения дела в суде данная сумма выплачена Ответчиком в полном объеме:

-217 500,00 рублей (выплата дивидендов на основании протокола № 11 от13.01.2023, НДФЛ 32 500,00 рублей) от 18.01.2023, с учетом НДФЛ 250 000,00 рублей;

 1 400 000,00 рублей от 21.03.2023;

253 429,05 рублей от 26.04.2023;

150 000,00 рублей от 02.05.2023;

290 500,00 рублей от 30.05.2023;

259 500,00 рублей от 01.06.2023;

500 000,00 рублей от 15.06.2023;

500 000,00 рублей от 18.07.2023;

500 000,00 рублей от 07.08.2023;

400 000,00 рублей от 15.08.2023;

1 300 000,00 рублей от 05.09.2023;

1 300 000,00 рублей от 05.10.2023;

71,00 рублей от 06.06.2024.

А всего: 7 103 500,05 руб.

На основании вышеизложенного в удовлетворении исковых требований в части взыскания основного долга по невыплаченной доле в сумме 1 311 570 рублей 95 копеек следует отказать.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 315279,09  руб. за период с 03 мая 2023г. по 11 июня  2024г.; взыскании процентов, начиная с  11 июня 2024г. по день фактического погашения задолженности в сумме 1 311 570,95 руб. в порядке положений статьи 395 ГК РФ.

Ответчик возражает против взыскания процентов, полагает, что прорсочка в выплате вызвана поведением самого Истца, отказавшегося принято действительную стоимость доли в натуре.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

  Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в соответствии с которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной  просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

 Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

 Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

 Согласно части 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

  Поскольку нарушение срока выплаты действительной стоимости доли установлено, то требование о начислении процентов в порядке ст. 395 ГК РФ является законным и обоснованным. 

Судом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами , представленный Истцом проверен и признан неверным, поскольку Истцом в основу расчета положен размере рыночной стоимости доли в сумме 8 165 000,00 .

Судом проверен представленный Ответчиком контррасчет процентов произведенный из размера доли 7 103 500,00 руб. и признан верным.

Взысканию с Ответчика в пользу Истца  подлежат проценты за  пользование чужими денежными средствами в сумме 126338,78 руб.  за период с 03 мая 2023г. по 25 апреля 2024г., в остальной части во взыскании процентов за пользование чу3жими денежными средствами следует отказать.

           В соответствии с п. 26 ПОСТАНОВЛЕНИЯ ПЛЕНУМА ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 21 января 2016 г. N 1 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ

ПРИМЕНЕНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ВОЗМЕЩЕНИИ ИЗДЕРЖЕК, СВЯЗАННЫХ С  РАССМОТРЕНИЕМ ДЕЛА»  При прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (часть 1 статьи 101 ГПК РФ, часть 1 статьи 113 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

         При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

         Как усматривается из материалов дела, часть задолженности была погашена Ответчиком до подачи иска в сумме:

-217 500,00 рублей (выплата дивидендов на основании протокола № 11 от13.01.2023, НДФЛ 32 500,00 рублей) от 18.01.2023, с учетом НДФЛ 250 000,00 рублей;

 1 400 000,00 рублей от 21.03.2023;

253 429,05 рублей от 26.04.2023;

150 000,00 рублей от 02.05.2023, а всего 2 053 429,05 руб.

Оставшаяся сумма была погашена :

290 500,00 рублей от 30.05.2023;

259 500,00 рублей от 01.06.2023;

500 000,00 рублей от 15.06.2023;

500 000,00 рублей от 18.07.2023;

500 000,00 рублей от 07.08.2023;

400 000,00 рублей от 15.08.2023;

1 300 000,00 рублей от 05.09.2023;

1 300 000,00 рублей от 05.10.2023;

71,00 рублей от 06.06.2024., а всего 5 050 071,00 руб. -         7 103500,05 руб.

 То после подачи иска в суд.

 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В ходе судебного разбирательства истцом за производство судебных экспертиз были оплачены денежные средства в размере 18000 руб., что подтверждается платежным поручением, имеющимся в материалах дела.

В связи с тем, что исковые требования истца удовлетворены в части, понесенные им расходы по оплате судебной экспертизы в размере 5734,5  руб.  и также по оплате государственной пошлины в сумме 48882,00 руб. подлежат возмещению ответчиком.

Следует перечислить с депозитного счета суда ООО «Федерация Экспертов Саратовской Области» (ИНН 

<

***>, 

<

...>), денежные средства в сумме 18000,00 руб. за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ООО «Федерация Экспертов Саратовской Области» (ИНН 

<

***>, 

<

...>), расходы по оплате судебной экспертизы  в сумме 67000 руб.

 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                               РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в части 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, поселок Зоринский, в пользу ФИО1, город Саратов, проценты за  пользование чужими денежными средствами в сумме 126338,78 руб.  за период с 03 мая 2023г. по 25 апреля 2024г.;  расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 5734,5 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 48882,00 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Перечислить с депозитного счета суда ООО «Федерация Экспертов Саратовской Области» (ИНН 

<

***>, 

<

...>), денежные средства в сумме 18000,00 руб. за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ООО «Федерация Экспертов Саратовской Области» (ИНН 

<

***>, 

<

...>), расходы по оплате судебной экспертизы  в сумме 67000 руб.

            Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

            Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                        Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                 Павлова Н.В.нваря