АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-4250/2020

г. Краснодар

24 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Драбо Т.Н. и Мещерина А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником председательствующего Плаксий А.В. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края (судья Навакова И.В.), от ответчика – сельскохозяйственного производственного кооператива «Россия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие “Рассвет”» – ФИО2 (доверенность от 11.01.2022), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие “Петропавловское”» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Россия» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А63-4250/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие “Петропавловское”» (далее – предприятие) обратилось в арбитражный суд к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Россия» (далее – кооператив) с иском о признании недействительным одностороннего отказа кооператива от 27.02.2020 № 92 в части договора от 01.06.2019 № 1 субаренды части земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:10:000000:86 при множественности лиц на стороне арендодателей, заключенного между кооперативом и обществом (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Иск основан на положениях статей 168, 310, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 102, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ). Требования мотивированы тем, что отказ конкурсного управляющего кооператива от исполнения договора субаренды части земельного участка незаконен и нарушает права (интересы) предприятия, являющегося субарендатором данного участка из земель сельскохозяйственного назначения.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020, в удовлетворении иска отказано.

Суды установили, что из поведения кооператива однозначно усматривается возражение относительно пролонгации договора субаренды от 01.06.2019 (сроком действия до 30.04.2020). Данный договор, в любом случае, прекратил свое действие, учитывая, что автоматическое продление срока действия договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения на весь период, необходимый для выращивания и уборки урожая, законодательством Российской Федерации не предусмотрено. Поскольку в отношении кооператива открыто конкурсное производство, восстановление платежеспособности не имеет существенного значения для установления правомерности отказа от договора. Сохранение договора субаренды от 01.06.2019 при конкурсном производстве влечет причинение убытков его кредиторам, в том числе, в виде недополучения денежной компенсации за незавершенное производство под урожай на земельном участке, формирования конкурсной массы и удовлетворения требований конкурсных кредиторов. К моменту отказа арендатора (28.02.2020) от договора субаренды от 01.06.2019, предприятие не произвело предусмотренные им компенсационные выплаты (в течение 9 месяцев), данная сумма значительна. Собрание кредиторов кооператива решением от 16.03.2020 (оформлено протоколом от 16.03.2020 № 28) фактически одобрило решение конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора субаренды от 01.06.2019. Решение данного собрания кредиторов не признано. Договор субаренды заключен по истечении 4-х лет конкурсного производства, следовательно, направление уведомления об отказе от исполнения договора в трехмесячный срок, предусмотренный статьей 102 Закона № 127-ФЗ, не представлялось возможным. Конкурсный управляющий не может быть лишен права на отказ от исполнения договора в целях соблюдения прав и законных интересов конкурсных кредиторов. Истечение трехмесячного срока с даты открытия конкурсного производства, не является основанием для удовлетворения требований предприятия. Кроме того, по условиям пункта 5.3 договора субаренды одностороннее его расторжение возможно в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Основания для расторжения договора от 01.06.2019 в порядке статьи 102 Закона № 127-ФЗ имеются. Договор субаренды негативно влияет на возможность формирования конкурсной массы, повлек убытки для кооператива. В рассматриваемой ситуации допустимо и оправдано использование конкурсным управляющим кооператива института отказа от исполнения сделок должника, предусмотренного статьей 102 Закона № 127-ФЗ. одностороннего отказа от договора субаренды недействительным судами не установлено. В целях создания правовой определенности во взаимоотношениях сторон, суд посчитал необходимым установить дату прекращения договора субаренды с 28.02.2020 (момент получения отказа от исполнения договора субарендатором).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.03.2021 решение от 15.07.2020 и апелляционное постановление от 11.11.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Суд кассационной инстанции указал следующее. Ссылка конкурсного управляющего кооператива в отказе на неисполнение предприятием обязательства по договору субаренды от 01.06.2019 не получила должной оценки судебными инстанциями в части компенсации затрат на производство урожая, на предмет соответствия положениям статьи 102 Закона № 127-ФЗ, как и имеющееся в деле соглашение к договору субаренды об установлении срока исполнения указанного обязательства субарендатором до 01.10.2020. Вопрос о размере соответствующей компенсации, установленной судами в сумме свыше 70 млн. рублей, предметом разбирательства по делу фактически не являлся, никакими документами не подтвержден. Заключив о наличии оснований для отказа от исполнения договора субаренды по правилам статьи 102 Закона № 127-ФЗ, судебные инстанции также констатировали несоблюдение (невозможность соблюдения) в рассматриваемом случае конкурсным управляющим трехмесячного срока для отказа от исполнения договора, установленного пунктом 1 статьи 102 Закона № 127-ФЗ. Однако суды не оценили обстоятельства заключения договора субаренды от 01.06.2019 по истечении 4-х лет конкурсного производства непосредственно конкурсным управляющим кооператива и норму пункта 3 статьи 129 Закона № 127-ФЗ, предписывающую реализацию права конкурсного управляющего на отказ от исполнения договора, именно в порядке, установленном статьей 102 Закона № 127-ФЗ. Посчитав, что конкурсный управляющий кооператива не может быть лишен права на отказ от исполнения договора в целях соблюдения прав и законных интересов кредиторов, судебные инстанции не отразили в обжалуемых актах порядок и условия реализации указанного права конкурсного управляющего, возможность применения статьи 102 Закона № 127-ФЗ к отказу от 27.02.2020. Вывод судов о том, что собрание кредиторов кооператива решением от 16.03.2020 (оформлено протоколом от 16.03.2020 № 28) фактически одобрило решение конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора субаренды от 01.06.2019, прямо противоречит их же указанию на намерение кредиторов расторгнуть договор субаренды от 01.06.2019, то есть признание его действующим по состоянию на 16.03.2020, и сформулирован в отсутствие указания в решении собрания кредиторов на порядок и основания расторжения договора субаренды. Из пункта 2 статьи 102, пункта 3 статьи 129 Закона № 127-ФЗ следует, что отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен конкурсным управляющим только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. При этом какие убытки и по сравнению с какими аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, способно повлечь исполнение кооперативом договора субаренды от 01.06.2019, какие доказательства позволяют прийти к такому выводу, ни истец, ни суды в итоговых судебных актах не раскрыли. Вопреки выводам судов, договор субаренды от 01.06.2019 не только сохраняется, но и был заключен в процессе конкурсного производства, поэтому сам факт его заключения конкурсным управляющим доказательством возможных убытков являться не может. По смыслу пункта 2 статьи 102 Закона № 127-ФЗ возможные убытки должника, в целях предотвращения которых, конкурсным управляющим может быть использовано право на отказ от исполнения сделок должника, не могут быть связаны исключительно с нарушением обязательств его контрагентами, поскольку право, нарушенное неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательства, может и подлежит защите иными способами. Срок исполнения обязательства по компенсации затрат арендатора субарендатором по договору от 01.06.2019 в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2019 ни на момент заявления конкурсным управляющим отказа от 27.02.2020, ни на момент принятия решения судом 15.07.2020, еще не наступил, соответствующее обязательство спорным в данном деле не являлось. Утверждая о том, что договор субаренды от 01.06.2019 негативно влияет на возможность формирования конкурсной массы, повлек убытки для кооператива, судебные инстанции не привели к этому мотивов и не сослались на имеющиеся в деле доказательства, подтверждающие их. Вывод судов о прекращении действия договора с 28.02.2020 (момент получения отказа от его исполнения субарендатором) постановлен без учета вышеперечисленных недостатков и противоречий, без надлежащего толкования и установления действительной воли сторон, выраженной при заключении ими дополнительного соглашения от 30.09.2019 к договору субаренды, без должной оценки выраженного собранием кредиторов 16.03.2020 намерения расторгнуть договор, не содержащего ссылок на порядок и конкретные условия такого расторжения, в том числе в части срока. Указанные обстоятельства подлежат установлению судом при новом рассмотрении дела.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие “Рассвет”» (далее – общество).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022, иск удовлетворен. Признан недействительным односторонний отказ кооператива от 27.02.2020 № 92 в части договора от 01.06.2019 № 1 субаренды части земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:10:000000:86 при множественности лиц на стороне арендодателей, заключенного между кооперативом и предприятием. С кооператива в пользу предприятия взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 тыс. рублей.

Суды установили, что решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.2015 по делу № А63-11876/2014 кооператив признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 28.08.2018 по этому же делу конкурсным управляющим кооператива утвержден ФИО3 Между кооперативом (арендатор) в лице конкурсного управляющего и предприятием (субарендатор) в лице директора ФИО4 заключен договор от 01.06.2019 № 1 субаренды части земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:10:000000:86 при множественности лиц на стороне арендодателей. Субарендатору передана во временное владение и пользование за плату часть земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения площадью 8 668,72 га с кадастровым номером 26:10:000000:86, расположенного примерно 2,8 км по направлению на север и 2,5 км на запад от ориентира с. Петропавловское, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Ставропольский край, Арзгирский район (пункт 1.1). Переданный в субаренду земельный участок принадлежит кооперативу на праве аренды сроком до 09.12.2021 включительно, на основании договора от 30.06.2011 аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей, зарегистрированного 09.12.2011. Срок субаренды установлен сторонами на 11 месяцев с даты подписания договора (пункты 1.4, 5.1). Размер арендной платы согласован в сумме 600 тыс. рублей за весь арендуемый земельный участок (все его части) за весь срок использования и подлежит перечислению субарендатором на расчетный счет арендатора не позднее 20.12.2019 (пункты 3.1, 3.2). На момент подписания договора на участке находятся посевы и пары, размер реальных затрат на которые компенсируется арендатору в срок до 01.10.2019 на основании данных бухгалтерского учета по соответствующим частям земельных участков (пункт 1.7). Кооператив передал предприятию указанный земельный участок по акту от 05.06.2019. Согласно пояснениям сторон арендная плата в размере 600 тыс. рублей уплачена субарендатором 02.10.2019, незавершенное производство субарендатор компенсировал частично в размере 1 367 297 рублей 76 копеек. Стороны заключили дополнительное соглашение от 30.09.2019 № 1 к договору субаренды от 01.06.2019, по условиям которого размер реальных затрат на посевы и пары компенсируется арендатору в срок до 01.10.2020. Конкурсный управляющий кооператива направил предприятию заявление от 27.02.2020 № 92 об одностороннем отказе от исполнения договоров и иных сделок должника, в котором, сославшись на статью 102 Закона № 127-ФЗ, заявил отказ от исполнения, в том числе, договора субаренды от 01.06.2019. Отказ мотивирован неисполнением предприятием обязательств по договору в части компенсации понесенных затрат на производство урожая 2018 – 2019 годов; препятствием сделкой восстановлению платежеспособности должника; возникновением убытков для должника в результате дальнейшего исполнения им сделки. Отказ арендатора вручен заместителю директора предприятия (субарендатора) 28.02.2020. Полагая, что односторонний отказ кооператива от договора субаренды от 01.06.2019 № 1 незаконен, предприятие обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением. При разрешении спора суды руководствовались статьями 307, 309, 421, 431, 450.1, 453, 606, 611, 615 Гражданского кодекса, статьями 1, 2, 102, 129 Закона № 127-ФЗ. Учтены также разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016. Из материалов дела следует, что предприятие оплатило арендную плату в полном объеме в установленный договором срок (02.10.2019) в сумме 600 тыс. рублей, а дополнительным соглашением от 30.09.2019 № 1 к договору субаренды от 01.06.2019 № 1 стороны согласовали оплату размера реальных затрат на посевы и пары в срок до 01.10.2020. Следовательно, срок оплаты компенсации на момент направления заявления от 27.02.2020 об одностороннем отказе от исполнения договоров и иных сделок должника от 27.02.2020 № 92, в котором на основании статьи 102 Закона № 127-ФЗ указано о том, что предприятием не исполняются обязательства по договору от 01.06.2019, не наступил. Поскольку конкурсный управляющий кооператива заключил как договор субаренды от 01.06.2019 № 1, так и дополнительное соглашение от 30.09.2019 № 1 к договору об установлении нового срока исполнения обязательства в части компенсации затрат на производство урожая субарендатором (до 01.10.2020), оснований считать оспариваемую сделку отвечающей положениям статьи 102 Закона № 127-ФЗ не имеется. Дополнительное соглашение от 30.09.2019 № 1 к договору субаренды об установлении срока исполнения обязательства в части компенсации затрат на производство урожая субарендатором до 01.10.2020 в установленном порядке не оспаривалось или не признавалось недействительным. Каких-либо доказательств того, что договор субаренды от 01.06.2019 № 1 препятствует восстановлению платежеспособности должника, а дальнейшее исполнение повлечет за собой убытки для кооператива, в материалы дела не представлено. Не представлено доказательств и о том, какие убытки должны были возникнуть при сохранении договорных отношений на момент одностороннего отказа от договора, характер и размер этих убытков. Конкурсным управляющим кооператива не представлено доказательств возможности восстановления платежеспособности должника в результате отказа от договора субаренды. Суды также учли, что срок действия договора субаренды от 01.06.2019 № 1 истек 30.04.2020, в связи с чем, кооператив заключил договор аренды с обществом, который предприятие в установленном порядке не оспаривало. Таким образом, как на момент принятия судебного акта в 2020 году, так и на момент принятия судебного акта 15.07.2021 договор субаренды земельного участка № 1 от 01.06.2019 прекратил свое действие. Исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что отказ конкурсного управляющего кооператива от исполнения договора субаренды является незаконным, в связи с чем заявленные предприятием требования подлежат удовлетворению. Доводы кооператива о том, что имеются споры в отношении компенсации понесенных затрат на производство урожая 2018 – 2019 годов, затрат на посевы урожая 2020 года и упущенной выгоды, а также об оспаривании договора субаренды от 01.06.2019 № 1, не приняты апелляционным судом как не имеющие правового значения для разрешаемого спора. Доводы кооператива о том, что отказ от исполнения договора субаренды заявлен им в лице конкурсного управляющего при наличии всех условий, предусмотренных для такого отказа положениями статьи 102 Закона № 127-ФЗ, судом апелляционной инстанции также отклонены. Конкурсный управляющий не доказал наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 102 Закона № 127-ФЗ, при которых возможен отказ от исполнения сделки. Суд апелляционной инстанции учел правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Обзоре судебной практики № 3 (2016) от 19.10.2016, в котором указано, что при оценке правомерности отказа внешнего управляющего от таких договоров в целях соблюдения баланса прав сторон судам необходимо проверять совершенные к моменту отказа встречные предоставления. Однако в данном споре доказанного факта наличия задолженности на момент отказа от исполнения договора 27.02.2020 не установлено, поскольку оплата компенсации должна быть произведена до 01.10.2020, при том, что срок действия договора истекал 30.04.2020.

Кооператив обжаловал решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие судебных выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды не учли, что в данном случае сделка сторонами исполнена частично. В части обязательств, предусмотренных договором на срок с марта 2020 года по 01 октября 2020 года сделка не была исполнена и, следовательно, в этой части конкурсным управляющим мог быть заявлен отказ от исполнения договора субаренды. Условие дополнительного соглашения от 30.09.2019 № 1 о компенсации арендатору реальных затрат за урожай в срок до 01.10.2020 является безусловно убыточным для кооператива. Сумма невозмещенных затрат составляет 70 956 707 рублей 53 копейки. На 30.09.2019 общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов составляла 190 056 416 рублей 60 копеек. То есть актив в виде дебиторской задолженности в размере невозмещенных затрат покрывает кредиторскую задолженность кооператива на 37%. Соглашение об установлении срока исполнения указанного обязательства субарендатором до 01.10.2020 привело к необоснованному получению предприятием отсрочки исполнения денежного обязательства на срок 1 год при наличии кредиторской задолженности кооператива. Это ухудшило финансовое состояние признанного банкротом кооператива и привело к увеличению размера имущественных требований к должнику, которые могли быть погашены при своевременной  компенсации. После расторжения договора субаренды и до сегодняшнего дня предприятие не произвело ни одного платежа в погашение долга, что подтверждает его действительную волю на неисполнение обязательства по выплате компенсации за незавершенное производство в период конкурсного производства кооператива и на причинение вреда имущественным правам кредиторам последнего. Поэтому дальнейшее исполнение договора субаренды повлекло бы для кооператива еще большие убытки по причине недобросовестности субарендатора. В этой связи конкурсный управляющий обязан был предпринять разумно необходимые действия для защиты прав кооператива и его кредиторов. Кроме того, в связи с заведомо недобросовестными действиями предприятие не вправе ссылаться на формальное соблюдение им закона в связи с наличием не истекшего срока исполнения обязательства, установленного дополнительным соглашением от 30.09.2019, на момент заявления конкурсным управляющим отказа от 27.02.2020. Таким образом, соглашение к договору субаренды об установлении срока исполнения указанного обстоятельства субарендатором до 01.10.2020 соответствует положениям статьи 102 Закона № 127-ФЗ. Она, во-первых, указывает на то, что сделка не исполнена сторонами полностью, и, во-вторых, ухудшает финансовое состояние признанного банкротом кооператива (препятствует удовлетворению требований кредиторов) и уменьшает конкурсную массу на 70 956 707 рублей 53 копейки (убытки). То обстоятельство, что договор субаренды от 01.06.2019 № 1 заключен самим конкурсным управляющим в ходе процедуры банкротства должника, не препятствует ему реализовать право на односторонний отказ от исполнения договора. Установленный пунктом 1 статьи 102 Закона № 127-ФЗ трехмесячный срок реализации права отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника не распространяется на случаи отказа конкурсного управляющего от сделок должника, заключенных в рамках процедуры конкурсного производства. Суды не дали оценки доводам кооператива об избрании предприятием способа защиты непосредственно не восстанавливающим его права. Право аренды кооператива прекращено ввиду истечения срока аренды. С 25.09.2021 спорная часть земельного участка находится в аренде у ООО «Агрофирма “Родина”». Вследствие чего, восстановление субарендных прав на земельный участок невозможно. Кроме того, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2021 по делу № А63-9604/2021 предприятие признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, что свидетельствует об отсутствии у предприятия потребности в субарендных отношениях.

Отзывы на жалобу в суд округа не поступили.

На основании статьи 153.1 Кодекса судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края. 

Представители кооператива и общества, присутствующие в арбитражном суде, обеспечивающем организацию видеоконференц-связи, поддерживали доводы кассационной жалобы, которую просили удовлетворить. 

Предприятие, извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя в окружной суд не обеспечило. 

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей ответчика и третьего лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.2015 по делу № А63-11876/2014 кооператив признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 28.08.2018 по этому же делу конкурсным управляющим кооператива утвержден ФИО3 

Между  кооперативом  (арендатор)  в  лице  конкурсного  управляющего  ФИО3 и предприятием (субарендатор) в лице директора ФИО4 заключен договор от 01.06.2019 № 1 субаренды части земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:10:000000:86 при множественности лиц на стороне арендодателей. Субарендатору передана во временное владение и пользование за плату часть земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения площадью 8 668,72 га с кадастровым номером 26:10:000000:86, расположенного примерно 2,8 км по направлению на север и 2,5 км на запад от ориентира с. Петропавловское, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Ставропольский край, Арзгирский район (пункт 1.1). Переданный в субаренду земельный участок принадлежит кооперативу на праве аренды сроком до 09.12.2021 включительно, на основании договора от 30.06.2011 аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей, зарегистрированного 09.12.2011. Срок субаренды установлен сторонами на 11 месяцев с даты подписания договора (пункты 1.4, 5.1). Размер арендной платы определен в сумме 600 тыс. рублей за весь арендуемый земельный участок (все его части) за весь срок использования и подлежит перечислению субарендатором на расчетный счет арендатора не позднее 20.12.2019 (пункты 3.1, 3.2). На момент подписания договора на участке находятся посевы и пары, размер реальных затрат на которые компенсируется арендатору в срок до 01.10.2019 на основании данных бухгалтерского учета по соответствующим частям земельных участков (пункт 1.7). 

Кооператив передал предприятию указанную в договоре субаренды часть земельного участка сельскохозяйственного назначения по акту от 05.06.2019. 

Сторонами не оспаривается, что арендная плата по договору от 01.06.2019 № 1 в размере 600 тыс. рублей уплачена субарендатором 02.10.2019, незавершенное производство субарендатор компенсировал частично в размере 1 367 297 рублей 76 копеек. 

Кооператив  (арендатор)  в  лице  конкурсного  управляющего  ФИО3 и предприятие (субарендатор) в лице директора ФИО4 заключили дополнительное соглашение от 30.09.2019 № 1 к договору субаренды от 01.06.2019, в котором предусмотрели, что размер реальных затрат на посевы и пары компенсируется арендатору в срок до 01.10.2020. 

Конкурсный управляющий кооператива направил предприятию заявление от 27.02.2020 № 92 об одностороннем отказе от исполнения договоров и иных сделок должника. В данном заявлении конкурсный управляющий, сославшись на статью 102 Закона № 127-ФЗ, заявил отказ от исполнения, в том числе, договора субаренды части земельного участка от 01.06.2019. Отказ мотивирован неисполнением предприятием обязательств по договору в части компенсации понесенных затрат на производство урожая 2018 – 2019 годов; препятствием сделкой восстановлению платежеспособности должника; возникновением убытков должника в результате дальнейшего исполнения им субарендной сделки. Заявление от 27.02.2020 № 92 вручено заместителю директора предприятия 28.02.2020. 

Полагая, что сделка по одностороннему отказу конкурсного управляющего кооператива от договора субаренды от 01.06.2019 № 1 является незаконной и нарушающей права предприятия, последнее оспорило ее в судебном порядке.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном данным Кодексом. 

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса). 

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса). 

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса). 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 420, пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса).

Договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 610, пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса).

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса).

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса).

Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса).

В пунктах 13 и 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено следующее. Право на односторонний отказ от исполнения договорного обязательства может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника (абзац четвертый пункта 3 статьи 129 Закона № 127-ФЗ).

Внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника (пункт 1 статьи 102 Закона № 127-ФЗ).

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона № 127-ФЗ).

В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Закона № 127-ФЗ).

Положения, предусмотренные настоящей статьей, не применяются в отношении договоров должника, заключенных в ходе наблюдения с согласия временного управляющего или в ходе финансового оздоровления, если такие договоры были заключены в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 5 статьи 102 Закона № 127-ФЗ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении спора исходили из того, что конкурсный управляющий не доказал обстоятельства, являющиеся в силу норм статьи 102 Закона № 127-ФЗ основаниями для одностороннего отказа от исполнения договора субаренды от 01.06.2019 № 1. Не установив соответствующих оснований, судебные инстанции признали оспариваемую одностороннюю сделку, выраженную в заявлении от 27.02.2020 № 92 об отказе от исполнения договоров и иных сделок должника, незаконной и нарушающей права предприятия.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы о наличии (доказанности конкурсным управляющим кооператива) оснований для одностороннего отказа от исполнения договора субаренды от 01.06.2019 № 1, а также недобросовестности действий субарендатора, уклоняющегося от надлежащего исполнения договорных обязательств, что причиняет ущерб конкурсным кредиторам, подлежат отклонению судом округа. Данные доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу спора, которые не установили обстоятельств, являющихся в силу пункта 2 статьи 102 Закона № 127-ФЗ, правомерными основаниями для прекращения договорных отношений. Податель жалобы, ссылаясь на недобросовестность предприятия, уклонявшегося от надлежащего исполнения обязательств, что повлекло нарушение прав конкурсных кредиторов должника, не учитывает, что договор субаренды от 01.06.2019 № 1 и дополнительное соглашение от 30.09.2019 № 1 о продлении срока выплаты компенсации затрат на посевы и пары до 01.10.2020 заключал непосредственно конкурсный управляющий кооператива.

Иные приведенные в жалобе доводы (об избрании предприятием ненадлежащего способа защиты в связи с прекращением действия договора субаренды ввиду истечения срока аренды и передачей части участка в аренду ООО «Агрофирма “Родина”»; о признании решением от 22.07.2021 по делу № А63-9604/2021 предприятия несостоятельным (банкротом)) также не принимаются. Обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий кооператива, возникли уже после совершения односторонней сделки, оспариваемой предприятиям, поэтому не влияют на выводы судебных инстанций, проверявших законность заявления от 27.02.2020 № 92 об отказе от исполнения договоров и иных сделок должника. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам спора, они основаны на исследовании материалов дела, им не противоречат и переоценке судом кассационной инстанции не подлежат. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), также не установлено. Исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления.  

Государственная пошлина уплачена кооперативом в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (чек по операции от 15.05.2022).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А63-4250/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий           В.Е. Епифанов

Судьи                                                                                                                     Т.Н. Драбо

                                                                                                                                А.И. Мещерин