Дело №  А11-4932/2023

12 марта 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,    

 

при участии в судебном заседании:

от  истца - общества с ограниченной ответственностью «Тамбовэлитстрой» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом; 

от ответчика (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью «Строй-Мастер» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: муниципального казенного учреждения «Управление строительства, архитектуры и жилищно-коммунального хозяйства Кольчугинского района», общества с ограниченной ответственностью ТСК «Техкомплект», администрации Кольчугинского района Владимирской области, ФИО2, Министерства образования и молодежной политики Владимирской области, Министерства архитектуры и строительства Владимирской области - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Строй-Мастер» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.10.2023 по делу № А11-4932/2023, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тамбовэлитстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Мастер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 35 515 545 руб. 60 коп., 

 

                                                    у с т а н о в и л :

 

    общество с ограниченной ответственностью «Тамбовэлитстрой» (далее – ООО «Тамбовэлитстрой») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Мастер» (далее – ООО «Строй-Мастер») о взыскании 35 515 545 руб. 60 коп. неосновательного обогащения.

   Исковые требования основаны на положениях статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием у ответчика неисполненного обязательства по возвращению неосновательного обогащения, образовавшегося в связи с вынесением решения Арбитражного суда Тамбовской области от 22.01.2020 по делу № А64-5860/2019 о восстановлении задолженности ООО «Строй-Мастер» перед истцом  в  размере заявленной суммы.

   Ответчик -  ООО «Строй-Мастер» исковые требования не признал, заявил о применении к требованиям истца  срока исковой давности.

   Решением от 26.10.2023 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования  ООО «Тамбовэлитстрой».

   Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Строй-Мастер» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании  части  2  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что на момент заключения договоров цессии ООО «Строй-Мастер» не располагало и не должно было располагать какими-либо сведениями о наличии в отношении ООО «Тамбовэлитстрой» запрета на уступку права требования денежного долга. Таким образом, ООО «Строй-Мастер», исполнив надлежащим образом свои обязательства по договору субподряда в соответствии с действующим законодательством получило оплату от заказчика. Ответчик указывает, что нарушения запрета на уступку права требования денежного долга (или иного ограничения уступки) не лишает уступку силы (а значит, не является основанием для оспаривания цессии, даже если новый кредитор знал о запрете) и не может служить основанием для признания договора недействительным, из которого возникло уступленное требование, в результате чего, оснований для признания договоров цессии недействительными не имеется. По мнению ООО «Строй-Мастер» решение Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-5860/2019 ошибочно и связано с неполнотой исследованных в ходе судебного заседания доказательств. ООО «Строй-Мастер» направило в Арбитражный суд Владимирской области все необходимые документы, подтверждающие исполнение своих обязательств по договору субподряда с ООО «Тамбовэлитстрой». 

Нарушение норм материального права заявитель связывает с неприменением срока исковой давности, поскольку договоры уступки заключены в июне-августе 2019 года, а истец узнал о нарушении  его прав  вследствии неосновательного обогащения после  20.01.2020, то есть после вынесения решения  Арбитражного суда  Тамбовской области по делу №А64-5860/2019 о признании договоров уступки права требования (цессии) недействительным. 

   Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 21.02.2024 истец указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие   лиц, участвующих в деле.

   Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены  обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 22.06.2017 между ООО «Тамбовэлитстрой» и МКУ «УСАИЖКХ» был заключен муниципальный контракт  № 0128200000117003995 на выполнение работ на объекте «Средняя школа на 550 учащихся в микрорайоне № 1 г. Кольчугино», расположенном по адресу: 

<

...>.

24.06.2019 между ООО «Тамбовэлитстрой» и ООО «Строй-Мастер» был заключен договор субподряда № 01/06 на строительство объекта: «Средняя школа на 550 учащихся в микрорайоне № 1 г. Кольчугино», расположенного по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 2.1 указанного договора цена договора составила 110 553 000 руб.

Впоследствии между ООО «Тамбовэлитстрой» (цедентом), ООО «Строй-Мастер» (цессионарием) и МКУ «УСАИЖКХ» (должником) были заключены договоры уступки права требования (цессии) от 26.06.2019 № 1, от 26.07.2019 № 2, от 29.07.2019 № 3, от 31.07.2019 № 4, от 21.06.2019 № 5, от 27.08.2019 № 6, в соответствии с условиями которых цедент в порядке, установленном главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступает, а цессионарий принимает права (требования) по муниципальному контракту от 22.06.2017 № 0128200000117003995 на строительство объекта: «Средняя школа на 550 учащихся в микрорайоне №1 г. Кольчугино», расположенного по адресу: 

<

...>, заключенному между цедентом и МКУ «УСАИЖКХ» (пункт 1.1 договоров).

Права требования, передаваемые по данным договорам касаются только уплаты денежных обязательств по муниципальному контракту за работы, выполненные цедентом и принятые должником по актам выполненных работ до даты подписания сторонами настоящего договора. В соответствии с пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации иные права и обязанности по муниципальному контракту по строительству объекта: «Средняя школа на 550 учащихся в микрорайоне №1 г. Кольчугино», должны быть исполнены цедентом перед должником лично (пункт 1.3 договоров).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.01.2020 по делу № А64-5860/2019, оставленным без изменения 

постановление

м Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.10.2020, указанные выше договоры уступки прав (цессии) признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования ООО «Тамбовэлитстрой» к МКУ «УСАИЖКХ» по муниципальному контракту от 22.06.2017 № 0128200000117003995; восстановлена задолженность МКУ «УСАИЖКХ» перед ООО «Тамбовэлитстрой» по муниципальному контракту от 22.06.2017 № 0128200000117003995.

В целях взыскания восстановленной задолженности ООО «Тамбовэлитстрой» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области  с иском к МКУ «УСАИЖКХ» о взыскании 35 515 545 руб. 60 коп. задолженности за работы, выполненные по муниципальному контракту от 22.06.2017 № 0128200000117003995.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 05.08.2022 по делу № А11-1747/2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.02.2023, в удовлетворении исковых требований ООО «Тамбовэлитстрой» к МКУ «УСАИЖКХ» отказано в полном объеме.

В связи с этим истцом направлена претензия с требованием о возврате неосновательного обогащения в размере 35 515 545 руб. 60 коп. в адрес ответчика (ООО «Строй-Мастер»). Указанная претензия оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

    Суд, принимая во внимание доводы истца и ответчика, исследовав материалы дела и оценив  их в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Установлено, что между ООО «Тамбовэлитстрой» и МКУ «УСАИЖКХ» был заключен муниципальный контракт № 0128200000117003995 от 22.06.2017 на выполнение работ на объекте «Средняя школа на 550 учащихся в микрорайоне № 1 г. Кольчугино», расположенном по адресу: 

<

...>.

24.06.2019 между ООО «Тамбовэлитстрой» и ООО «Строй-Мастер» был заключен договор субподряда № 01/06 на строительство объекта: «Средняя школа на 550 учащихся в микрорайоне № 1 г. Кольчугино», расположенного по адресу: 

<

...>.

Впоследствии между ООО «Тамбовэлитстрой» (цедентом), ООО «Строй-Мастер» (цессионарием) и МКУ «УСАИЖКХ» (должником) были заключены договоры уступки права требования (цессии) от 26.06.2019 № 1, от 26.07.2019 № 2, от 29.07.2019 № 3, от 31.07.2019 № 4, от 21.06.2019 № 5, от 27.08.2019 № 6, в соответствии с условиями которых цедент в порядке, установленном главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступил, а цессионарий принял права (требования) по муниципальному контракту от 22.06.2017 № 0128200000117003995 на строительство объекта: «Средняя школа на 550 учащихся в микрорайоне №1 г. Кольчугино», расположенного по адресу: 

<

...>, заключенному между цедентом и МКУ «УСАИЖКХ».

Права требования, передаваемые по данным договорам касались только уплаты денежных обязательств по муниципальному контракту за работы, выполненные цедентом и принятые должником по актам выполненных работ до даты подписания сторонами настоящего договора. В соответствии с пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации иные права и обязанности по муниципальному контракту по строительству объекта: «Средняя школа на 550 учащихся в микрорайоне №1 г. Кольчугино», должны быть исполнены цедентом перед должником лично.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.01.2020 по делу № А64-5860/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.10.2020, указанные выше договоры уступки прав (цессии) признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность МКУ «УСАИЖКХ» по муниципальному контракту от 22.06.2017 № 0128200000117003995 перед ООО «Тамбовэлитстрой» в общей сумме 35 515 545 руб. 60 коп.

В целях взыскания восстановленной задолженности ООО «Тамбовэлитстрой» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском  к МКУ «УСАИЖКХ» о взыскании 35 515 545 руб. 60 коп. задолженности за работы, выполненные по муниципальному контракту от 22.06.2017 № 0128200000117003995.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 05.08.2022 по делу № А11-1747/2021, в удовлетворении исковых требований ООО «Тамбовэлитстрой» отказано в полном объеме. Из мотивировочной части постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по данному делу  следует, что ООО «Строй-Мастер» выполнило работы на сумму 35 515 545 руб. 60 коп. в полном объеме. Каких-либо актов, свидетельствующих о том, что выполненные ООО «Строй-Мастер» работы не соответствует объему, предусмотренному спорным договором, не составлено. Претензий по качеству выполненных работ к ООО «Строй-Мастер» в досудебном порядке также не заявлено, уведомление о недостатках выполненных работ в адрес ООО «Строй-Мастер» не направлялось.

Следовательно, факт выполнения работ ООО «Строй-Мастер» на объекте «Средняя школа на 550 учащихся в микрорайоне № 1 г. Кольчугино», расположенном по адресу: 

<

...> в полном объеме бесспорно установлен.

В рамках действия договоров уступки права требования (цессии), заключенных между тем, ООО «Тамбовэлитстрой» (цедентом) и ООО «СтройМастер» (цессионарием) и до признания их недействительными, МКУ «УСАИЖКХ» (должник) произвело оплату стоимости выполненных по муниципальному контракту от 22.06.2017 № 0128200000117003995 работ  в пользу ООО «Строй-Мастер».

    Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым, в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. 

    Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Изложенное означает, что в связи с добросовестным исполнением обязательства должником до принятия решения Арбитражного суда Тамбовской области от 22.01.2020 по делу № А64-5860/2019 (резолютивная часть от 15.01.2020) обязательств по оплате выполненных работ новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности упомянутых договоров. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Формулировка Арбитражного суда Тамбовской области в решении от 22.01.2020 по делу № А64-5860/2019 о восстановлении задолженности МКУ «УСАИЖКХ» по муниципальному контракту от 22.06.2017 № 0128200000117003995 перед ООО «Тамбовэлитстрой» не аннулирует приведенные разъяснения вышестоящих судебных инстанций, а подтверждает наличие данной задолженности, которую ООО «Тамбовэлитстрой» вправе потребовать от ООО «Строй-мастер», поскольку полученное последним от должника становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту.

    На основании изложенного, взыскивая с ООО «Строй-Мастер» в пользу ООО «Тамбовэлитстрой» 35 515 545 руб. 60 коп., арбитражный суд правомерно руководствовался статьями 1102 и 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истец доказал наличие оснований для взыскания неосновательного обогащения в связи с признанием договоров уступки требования, заключенных истцом (цедентом) и ответчиком по спору (цессионарием), недействительными и удовлетворением приобретенного ООО «Строй-Мастер» требования должником по государственному контракту. 

    Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

    В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

    В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

    Применительно ко взысканию неосновательного обогащения, применяется общий срок исковой давности, который составляет три года со дня лицо узнало о нарушении своего права.  О наличии у ответчика неосновательного обогащения истцу стало известно с 30.06.2020 - с даты вынесения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу № А64-5860/2019 на основании которого  в законную силу вступило решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.01.2020 по названному делу о  признании указанных выше договоров уступки прав (цессии) недействительными и о применении последствий их недействительности в виде восстановления задолженности МКУ «Управление районного хозяйства» перед ООО «Тамбовэлитстрой» по муниципальному контракту от 22.06.2017 № 0128200000117003995.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Владимирской области 12.05.2023, то есть до истечения трехлетнего срока исковой давности (30.06.2023), следовательно срок исковой давности истцом не пропущен.

   Таким образом, спор разрешен судом правильно. Нарушений норм  материального либо процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда  Владимирской  области не имеется.     

   Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.10.2023 по делу № А11-4932/2023 оставить без изменения,  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Мастер» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                       Н.А. Насонова

Судьи                                                                                    Л.П. Новикова

Т.И. Тарасова