Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-26867/2020-ГК

Дело № А40-160392/19

город Москва

20 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Судьи Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО2 – участника общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦАВТОГРУП» 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2020 года 

по делу № А40-160392/19 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лигал Эмпайр» 

(ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦАВТОГРУП» 

(ИНН 

<

***>) 

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, ИФНС №28 по г. Москве 

о взыскании задолженности в размере 36 426 000 руб. 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по решению №1/2019 от 17 июня 2019 года;

от ответчика – ФИО4 по приказу №5 от 24 июля 2014 года (решение №7 от 27 июля 2014 года);

от третьих лиц – не явились, извещены;

от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 10.04.2019

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лигал Эмпайр» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦАВТОГРУП» о взыскании задолженности в размере 36 426 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2019 производство по настоящему делу прекращено в связи с заключением мирового соглашения между ООО «Лигал Эмпайр» и ООО «СПЕЦАВТОГРУП».

Определением Арбитражного суда Московского округа от 18.11.2019 прекращено производство по кассационной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Самарский трансформаторный завод», поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

07.10.2019 ФИО2, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦАВТОГРУП» с долей в уставном капитале в размере 50%, обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре определения от 18.09.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 18.03.2020 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Ссылается на то, что суд неправильно применил нормы материального и процессуального права, не учёл разъяснения высших судебных инстанций. Указала, что заключенное между сторонами мировое соглашение имеет признаки недействительной сделки, однако суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела данное обстоятельство не учитывал и не исследовал. По мнению заявителя, данное обстоятельство является основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, жалобу удовлетворить.

Представители истца и ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность вынесенного определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются: вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

Основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, является открытие после вступления его в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, которые не были известны суду и заявителю при принятии судебного акта (п. 1 ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

В обоснование заявления о пересмотре определения от 18.09.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам ФИО2 указала, что данное мировое соглашение, заключенное между ООО «Лигал Эмпайр» и ООО «СПЕЦАВТОГРУП», является результатом сговора между аффилированными лицами.

Заявление также мотивировано тем, что согласно пункту 21.12 Устава ООО «СПЕЦАВТОГРУП» решение об одобрении крупной сделки принимаются большинством от общего числа голосов участников общества, однако общее собрание участников ООО «Спецавтогруп» по одобрению оспариваемого мирового соглашения не проводилось, решения не принималось.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на аналогичные обстоятельства со ссылками на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что основания для пересмотра судебного акта в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные заявителем, нельзя признать существенными, способными повлиять на исход дела.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем подпункта 3 пункта 10 постановления № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Кодекса предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Вместе с тем, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утверждение судом мирового соглашения по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой фактическое прекращение спора о праве. Заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю. В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений. Процедура отмены судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам предполагает, что имеются обстоятельства, сведения о которых ранее не были объективно доступными и которые могут привести к иному результату судебного разбирательства.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции сделал обоснованным вывод, что заявителем не приведено оснований, которые по смыслу положений статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли послужить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного определение арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2020 года по делу № А40-160392/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

СудьяБ.В. Стешан