АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21624/2013

Дело № А55-3296/2014

г. Казань

26 января 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Теленковой Веры Даниловны 

на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А55-3296/2014

по заявлению (вх. № 188613) общества с ограниченной ответственностью «ТранслайнСервис» об установлении требований кредитора,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Артемьева Михаила Юрьевича, (ИНН: 470800075681, ОГРНИП:304470812800020),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Энерго Альянс Групп»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2014 (резолютивная часть которого оглашена 06.10.2014) индивидуальный предприниматель Артемьев Михаил Юрьевич (далее  должник, ИП Артемьев М.Ю.) признан несостоятельным (банкротом) и отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением суда от 01.12.2014 конкурсным управляющим имуществом должника утверждена Гасанова Наталья Владимировна.

12 декабря 2014 года (согласно оттиску почтового штемпеля на конверте почтовой корреспонденции) общество с ограниченной ответственностью «ТранслайнСервис» (далее  ООО «ТранслайнСервис», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 21 943 942 руб. 45 коп.

Требование заявителя основано на договоре поручительства от 24.06.2013 № 125-П, предусматривающем солидарную ответственность должника и общества с ограниченной ответственностью «Энерго Альянс Групп» (далее  ООО «Энерго Альянс Групп») за ненадлежащее исполнение последним обязательств перед ООО «ТранслайнСервис» по договору поставки от 24.06.2013 № 125.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2015 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Энерго Альянс Групп».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015, заявление ООО «ТранслайнСервис» удовлетворено. Требование ООО «ТранслайнСервис» в размере 21 943 942 руб. 45 коп. включено в реестр требований кредиторов ИП Артемьева М.Ю. в составе требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.09.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016 заявление ООО «ТранслайнСервис» об установлении требований кредитора оставлено без удовлетворения. 

Указанное определение обжаловано в апелляционном порядке обществом с ограниченной ответственностью «ВЕГА» (далее  ООО «ВЕГА»).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции от 19.10.2016 представитель ООО «ВЕГА» заявил ходатайство о процессуальной замене ООО «ТранслайнСервис» на ООО «ВЕГА», сославшись на заключение между сторонами 29.01.2016 договора цессии (уступки права (требования). 

Определением от 19.10.2016 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд ходатайство ООО «ВЕГА» удовлетворил, произвел замену ООО «ТранслайнСервис» на его процессуального правопреемника ООО «ВЕГА» и отложил судебное разбирательство по рассмотрению жалобы ООО «ВЕГА».

Индивидуальный предприниматель Теленкова Вера Даниловна, не согласившись с определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 в части удовлетворения ходатайства ООО «ВЕГА» о процессуальном правопреемстве, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение апелляционного суда от 19.10.2016 в указанной части отменить, в удовлетворении заявления ООО «ВЕГА» о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Исходя из доводов кассационной жалобы ИП Теленковой В.Д., предметом кассационного обжалования является определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 в части, касающейся удовлетворения заявления ООО «ВЕГА» о процессуальном правопреемстве.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции 29.01.2016 между ООО «ТранслайнСервис» (цедент) и ООО «ВЕГА» (цессионарий) был заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования к должнику (ИП Артемьевой М.Ю.) по договору поручительства от 24.06.2013 № 125-П, предусматривающему солидарную ответственность должника (ИП Артемьевой М.Ю.) и ООО «Энерго Альянс Групп» перед ООО «ТранслайнСервис» по договору поставки от 24.06.2013 № 125 в размере 21 943 942 руб. 45 коп.

Установив, что ООО «ТранслайнСервис», уступив ООО «ВЕГА» право (требование) к должнику (ИП Артемьевой М.Ю.) по договору поручительства от 24.06.2013 № 125-П, выбыл из обязательства, применив нормы статьи 48 АПК РФ, суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление ООО «ВЕГА» и произвел замену ООО «ТранслайнСервис» на ООО «ВЕГА».

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом, имеющимся в деле доказательствам; спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассматриваемом случае основанием обращения заявителя в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве ООО «ТранслайнСервис» (заявителя соответствующего требования к должнику) на ООО «ВЕГА» послужило заключение договора уступки права (требования), по условиям которого ООО «ТранслайнСервис» уступило ООО «ВЕГА» право (требование) к должнику (ИП Артемьевой М.Ю.) в размере 21 943 942 руб. 45 коп. по договору поручительства от 24.06.2013 № 125-П, являющееся предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве ИП Артемьевой М.Ю.

Согласно пункту 5 указанного договора новый кредитор (цессионарий) приобретает право (требование) и наделается всеми правами первоначального кредитора в отношении должника с момента подписания настоящего договора.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла положений статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является условие об обязательстве, право требования по которому передается. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

В силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Договор цессии носит возмездный характер, даже если в нем не указаны ни порядок предоставления встречного исполнения, ни само встречное предоставление.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно проводит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Учитывая, что договор уступки права требования от 29.01.2016 содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида (параграф 1 главы 24 ГК РФ), его условия позволяют установить обязательство, из которого возникло уступаемое право, а также объем передаваемых прав, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «ТранслайнСервис» (первоначальный кредитор), передав право требования задолженности ООО «ВЕГА» (новый кредитор), выбыл из денежного обязательства, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену ООО «ТранслайнСервис» на ООО «ВЕГА».

Обжалуя судебный акт в указанной части, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Довод заявителя жалобы о неуведомлении должника о состоявшейся уступке права требования отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. При этом, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных для него неуведомлением неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе (продолжения участия ООО «ТранслайнСервис» в деле о банкротстве должника в качестве кредитора после состоявшейся уступки), выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, подлежат отклонению, как не влияющие на существо обжалуемого судебного акта по вопросу процессуального правопреемства.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 по делу № А55-3296/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Е.В. Богданова 

Судьи									А.Г. Иванова 

										А.А. Минеева