АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 октября 2024 года

Дело №

А66-14910/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Жуковой Т.В., Серовой В.К.,

рассмотрев 10.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Генезис Айр» на решение Арбитражного суда Тверской области от 24.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А66-14910/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Электропромсбыт», адрес: 443013, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АЙРСИСТЕМ-СВ», адрес: 625048, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью «Генезис Айр», адрес: 625048, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Организация), о взыскании солидарно 3 117 470 руб. 13 коп. задолженности по договору от 23.05.2023 № 2860293/СМО-2023 на поставку товара с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности (далее – Договор), 1 240 817 руб. 39 коп. неустойки за период с 11.07.2023 по 22.01.2024 с последующим ее начислением по день фактической уплаты долга.

Решением от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.06.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Организация, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 24.01.2024 и постановление от 24.06.2024, принять по делу новый судебный акт.

Как указывает податель жалобы, суды необоснованно отказали в объединении дел в одно производство для их совместного рассмотрения; материалами дела подтверждается наличие выявленных недостатков товара; заявленная ко взысканию неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательств и подлежит снижению в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили Договор, по условиям которого продавец обязался поставить по ранее согласованной заявке, а покупатель - принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификациях или в универсальных передаточных документах (далее - УПД), которые оформляются на отдельную партию товара и являются неотъемлемой частью Договора.

Качество и комплектность товара согласованы в разделе 2 Договора, а сроки и порядок поставки – в разделе 4.

В пункте 4.2 Договора стороны определили, что датой поставки товара при доставке транспортом продавца считается дата разгрузки на складе покупателя, а в случае самовывоза - дата загрузки транспорта покупателя на складе продавца.

В силу пункта 4.3 Договора моментом перехода права собственности и всех рисков считается дата поставки товара в соответствии с пунктом 4.2 Договора.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора проверка поставляемого товара на комплектность, бой и количество производится на складе продавца  при поставке товара на условиях самовывоза и в месте разгрузки у покупателя -  при поставке транспортном продавца в присутствии уполномоченного лица продавца.  После проверки претензии по бою, комплектности и количеству не принимаются.

Форма и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 5 Договора.

Согласно пункту 5.1 Договора покупатель в течение 45 календарных дней с даты соответствующей поставки товара обязан перечислить деньги за поставленный товар.

При задержке платежа более срока, указанного в пункте 5.1 Договора поставщик вправе предъявить покупателю штрафную неустойку в размере 0,1 % в день от суммы неоплаченного товара за каждый день просрочки (пункт 5.4 Договора).

Между Обществом (кредитором) и Организацией (поручителем) 23.05.2023  заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязался нести перед кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение должником (Обществом) перед кредитором всех денежных обязательств, которые существуют в настоящее время или которые возникнут или могут возникнуть в будущем в соответствии или в связи с Договором (в том числе основного долга, штрафов, пеней, неустоек, всех расходов и убытков, возникших в результате неисполнения должником своих обязательств по договору поставки).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора поручительства в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения должником любого из обеспечительных обязательств, поручитель отвечает перед кредитором за исполнение должником таких обеспеченных обязательств в том же объеме, что и должник, включая без ограничения, уплату процентов, штрафов и возмещения судебных и/или арбитражных издержек и других убытков кредитора, которые кредитор может понести в связи с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением должником любого из обеспеченных обязательств. Поручитель обязуется в течение 10 рабочих дней с даты отправления кредитором письменного уведомления о неисполнении или ненадлежащем исполнении должником какого-либо из обеспеченных обязательств, в полном объеме исполнить за должника неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обеспеченные обязательства.

Во исполнение условий Договора Компания в период с 26.05.2023 по 28.08.2023 поставила Обществу товар на общую сумму 8 885 513 руб. 24 коп., что подтверждается представленными в материалы дела УПД, подписанными сторонами. 

Общество полученный товар оплатило частично, в результате чего образовалась задолженность в размере 7 117 470 руб. 13 коп.

Компания направила в адрес Общества претензию от 29.08.2023 № 131748, в которой указала на наличие задолженности по Договору и просила погасить ее в добровольном порядке в течение 10 дней с момента направления претензии.

Неисполнение требований претензии и неуплата задолженности послужили основанием для начисления неустойки и обращения Компании в арбитражный суд с иском.

Суды удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и размеру.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

На основании статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Факты поставки товара, а также ненадлежащего исполнения Обществом обязательства по оплате товара установлены судами, подтверждаются материалами дела и не оспариваются сторонами.

Возражая против заявленных требований, Организация сослалась на поставку товара ненадлежащего качества.

Вместе с тем, судами установлено, что представленные в материалы дела УПД подтверждают факт принятия товара покупателем без разногласий и не содержат отметок о наличии каких-либо претензий к качеству товара либо отсутствию паспортов, сертификатов качества на товар. Доказательств, подтверждающих предъявление покупателем истцу претензий относительно количества, качества, комплектности поставленного товара, наличия к товару полного объема документов о его качестве, ответчиками в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности ответчиком факта поставки товара ненадлежащего качества (наличие в поставленном истцом товаре недостатков, за которые отвечает поставщик).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание условия договора поручительства, установив отсутствие доказательств оплаты Обществом в полном объеме поставленного товара, а также факт предоставления покупателю поручительства по Договору, суды правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании возникшей задолженности с ответчиков солидарно.

Кроме того, установив факт просрочки договорных обязательств по оплате поставленного товара и приняв во внимание вышеприведенные условия об ответственности покупателя за нарушение сроков оплаты товара, суды пришли к правомерному выводу об обоснованности требований в части истребуемой неустойки в размере 1 240 817 руб. 39 коп. за период с 11.07.2023 по 22.01.2024.

Судами также правомерно удовлетворено требование истца о присуждении неустойки по день фактического исполнения обязательства на основании пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7).

Довод подателя жалобы о незаконном отказе судов в применении статьи 333 ГК РФ отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения неустойки.

В соответствии с пунктом 72 Постановления № 7  основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ). 

При этом снижение неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ возможно при наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Сама по себе ссылка ответчика на несоразмерность неустойки в отсутствие доказательств, подтверждающих это обстоятельство, не является основанием для ее снижения.

Нарушения или неправильного применения норм материального права в части, касающейся применения статьи 333 ГК РФ, судами не допущено.

Определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу. В силу положений части 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по изменению размера взысканной неустойки по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, поскольку определение судом конкретного размера пеней не является выводом о применении нормы права.

Довод кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно не объединил в одно производство рассматриваемое дело с делом № А66-16069/2023,  отклоняется кассационной инстанцией.

Из частей 2, 2.1 статьи 130 АПК РФ следует, что объединение дел в одно производство целесообразно, если это соответствует целям эффективного правосудия, в том числе по более полному, правильному и быстрому разрешению спора. При этом объединение дел в одно производство является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел для выполнения задач арбитражного судопроизводства, предусмотренных статьей 2 АПК РФ.

Следовательно, нереализация судом такого правомочия не может свидетельствовать о незаконности вынесенного им судебного акта.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, по сути, являются выражением несогласия с выводами судов и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, в связи с чем в силу статьи 286 АПК РФ не принимаются судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судами не допущено. В связи с этим основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А66-14910/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Генезис Айр» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

 

Т.В. Жукова

 В.К. Серова