/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 января 2018 года

Дело №

А56-42223/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2018 года.

 

            Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Михеля Николая Яковлевича – Скрипачевой Ю.Г. (доверенность от 01.07.2017), от Спирова Андрея Сергеевича – Казаковой О.А. (доверенность от 27.01.2018),

            рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационные жалобы Михеля Николая Яковлевича и Спирова Андрея Сергеевича на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 по делу № А56-42223/2017 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.),                              

у с т а н о в и л:

Михель Николай Яковлевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Спировой Наталии Сергеевне об обращении взыскания на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мост» (далее - общество), заложенной по договору от 19.08.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества и договору от 07.09.2015 займа с залогом, посредством поступления этой доли в собственность Михеля Н.Я. в связи с неисполнением Спировой Н.С. обеспеченных залогом обязательств (с учётом уточнения требований).

  К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

  Решением суда от 09.10.2017 иск удовлетворен.

Определением апелляционного суда от 15.11.2017 приняты к производству апелляционные жалобы общества, Спировой Н.С. и не привлеченного к участию в деле Спирова Андрея Сергеевича на указанное решение.

Определением апелляционного суда от 29.11.2017 производство по апелляционной жалобе Спирова А.С. прекращено.          

В кассационной жалобе Михель Н.Я. просит изменить строку 29 абзаца 2 страницы  3 мотивировочной части определения от 29.11.2017, изложить её в следующей редакции: «…отсутствие со стороны Н.С. Спировой уведомления истца, как залогодержателя…».

Податель жалобы ссылается на то, что истец Михель Н.Я. является не залогодателем, а залогодержателем 100% доли в уставном капитале общества, залогодателем является ответчик Спирова Н.С.

В кассационной жалобе Спиров А.С. просит определение отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что является участником общества с 12.07.2017, 19.07.2017 изменения и новая редакция устава общества зарегистрированы, внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), указанная внесенная в ЕГРЮЛ запись 25.07.2017 признана недействительной в связи с применением арбитражным судом по настоящему делу обеспечительных мер. Податель жалобы полагает, что обратив взыскание на 100% доли в уставном капитале общества в пользу истца на основании соглашения о залоге, суд вынес решение о правах и обязанностях Спирова А.С. как участника общества.

По мнению подателя жалобы, подача им апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции не является злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу Спирова А.С. Михель Н.Я. просит в удовлетворении жалобы Спирова А.С. отказать.

            Законность определения проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Михеля Н.Я. и Спирова А.С. подтвердили доводы, изложенные каждый в своей кассационной жалобе, и обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы противоположной стороны. 

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

            Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба Спирова А.С. не подлежит удовлетворению.

            В апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции не привлеченный к участию в деле Спиров А.С. сослался на то, что суд принял решение о его правах и обязанностях. В подтверждение этого Спиров А.С. указал, что в соответствии с решением единственного участника общества – Спировой Н.С. от 11.07.2017 Спиров А.С. принят в состав участников общества с увеличением уставного капитала общества за счёт внесения новым участником вклада в сумме 15 000 руб., что составляет 60% уставного капитала.

            Определением от 29.11.2017 апелляционный суд прекратил производство по апелляционной жалобе Спирова А.С. на решение суда от 09.10.2017 на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), посчитав, что обжалуемым решением субъективные права и обязанности Спирова А.С. не затрагиваются. 

Суд апелляционной инстанции правильно применил положения пунктов 2 и 4 статьи 12, пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества; изменения, внесенные в устав общества, в том числе изменения в отношении сведений об увеличении размера уставного капитала общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

            Суд правомерно исходил из того, что внесение соответствующих изменений  в  учредительные документы общества в надлежащем порядке зарегистрировано не было, в связи с чем указанные изменения не имеют юридической силы для третьих лиц, в том числе для истца, следовательно, не могут повлиять на правовую оценку судом установленных по делу обстоятельств при разрешении спора по настоящему делу. Таким образом, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что решением суда первой инстанции права и обязанности Спирова А.С. не затронуты.

            Кроме того, апелляционный суд правильно применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованно сослался на установленные по делу обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что в действиях Спировой  Н. С. и Спирова А.С., являющихся, как пояснил представитель Спирова А.С. в судебном заседании кассационной инстанции, мужем и женой, имеются признаки злоупотребления правом. Поскольку при рассмотрении дела в суд первой инстанции указанные лица не  сообщили суду о принятом Спировой Н.С. решении об увеличении уставного капитала общества в связи с приемом в члены общества Спирова А.С., не ходатайствовали о привлечении Спирова А.С. к участию в деле в качестве третьего лица, сообщили об указанных обстоятельствах после принятия судом решения по существу спора, суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о том, что их действия направлены на затягивание рассмотрения дела.  

            Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы Михеля Н.Я.

            В обжалуемом Михелем Н.Я. абзаце мотивировочной части определения от 29.11.2017 апелляционный суд пришёл к выводу о том, что подача Спировым А.С. апелляционной жалобы в порядке статьи 42 АПК РФ имеет признаки злоупотребления правом со стороны группы лиц, в которую входят податель апелляционной жалобы (Спиров А.С.), ответчик и общество. В обоснование указанного вывода апелляционный суд в  указанном абзаце сослался, в частности на то, что Спирова Н.С. не уведомила истца об изменении состава (объема) залога и появлении притязаний на предмет залога.   

            Отнесение статуса залогодателя в обжалуемом Михелем Н.Я. фрагменте определения от 29.11.2017 к Спировой Н.С. или к Михель Н.Я. связано с толкованием указанного фрагмента. Из имеющейся в деле копии договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.08.2015 следует, что в связи с тем, что на момент нотариального удостоверения договора покупатель приобретенную им долю не оплатил, стороны пришли к соглашению об установлении залога, залогодержателем по которому будет являться продавец (пункт 3.1 договора купли-продажи). Из копии договора займа с залогом от 07.09.2015 следует, что залогодержателем будет являться займодавец (пункт 9 договора займа). 

Кассационная инстанция полагает, что оспариваемый подателем жалобы фрагмент определения апелляционного суд от 29.11.2017 не нарушает права и законные интересы Михеля Н.Я., в связи с чем суд кассационной инстанции  не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения обжалуемого  судебного акта. 

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам, обжалуемое определение  следует оставить без изменения.

            С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                                           п о с т а н о в и л:

            определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 по делу № А56-42223/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Михеля Николая Яковлевича и Спирова Андрея Сергеевича – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий