ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10736/2024

Дело № А41-77623/23

04 июля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

при участии в заседании:

 от Комитета по управлению имуществом Администрации Пушкинского городского округа Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

 от общества с ограниченной ответственностью «Пушкинская теплосеть» - представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от Министерства имущественных отношений Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом Администрации Пушкинского городского округа Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2024 года по делу № А41-77623/23 по иску общества с ограниченной ответственностью «Пушкинская теплосеть» к Комитету по управлению имуществом Администрации Пушкинского городского округа Московской области, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Министерства имущественных отношений Московской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пушкинская теплосеть» (далее – ООО «Пушкинская теплосеть», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Комитету по управлению имуществом Администрации Пушкинского городского округа Московской области (далее – Комитет, ответчик) о взыскании денежных средств в размере 50 056 856,17 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 528 746,99 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных отношений Московской области. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2024 года заявленные требования удовлетворены. 

Не согласившись с указанным судебным актом, Комитет обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2020 по делу N А41-490/20 в отношении открытого акционерного общества "Пушкинская теплосеть" открыта процедура - конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-490/20 от 13.12.2022 конкурсным управляющим ОАО "Пушкинская теплосеть" утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса". 

Согласно документации должника, имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего, между Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского муниципального района (арендодатель) и ОАО "Пушкинская теплосеть" (арендатор) заключены договоры аренды сооружений и объектов инженерной инфраструктуры, находящихся в муниципальной собственности: N 011-12 от 01.02.2012, N 01-12 от 01.02.2012, N 10-12 от 01.02.2012, N 03-12 от 01.02.2012, N 05-12 от 01.02.2012, N 015-12 от 01.02.2012, N 06-12 от 01.02.2012, N 012-12 от 01.02.2012, N 07-12 от 01.02.2012, N 017-12 от 01.02.2012, N 014-12 от 01.02.2012, N 08-12 от 01.02.2012, N 016-12 от 01.02.2012, N 018-16 от 04.02.2016, N Al0-11 от 01.10.2011, N 01K от 14.03.2012, N 10 от 01.12.2012, N 1 от 17.09.2012, N 01-15 от 24.08.2015, N 001-16-гп от 04.02.2016, N 002-16-гп от 01.03.2016, N 019-17 от 30.04.2017, N 003-16-гп от 01.11.2016, в соответствии с пунктом 1 которых арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование за плату сооружения и объекты инженерной инфраструктуры, расположенные на территории городских поселений, указанных в договорах, в т.ч. инженерные сооружения, систему трубопроводов, машины, оборудование и иное имущество, технологически и функционально связанные с данными объектами. 

Согласно п. 3.2. договора аренды N 011-12 от 01.02.2012 (условия всех перечисленных выше договоров аренды в указанной части аналогичны) арендатор обязан в счет уплаты арендной платы производить капитальный и текущий ремонт объектов, а также нести затраты на содержание, улучшение, восстановление и реконструкцию объектов в том числе путем заключения договоров с третьими лицами по техническому обслуживанию, ремонту и реконструкции объекта. 

ОАО "Пушкинская теплосеть" в период действия договоров аренды своими силами и за свой счет произвело работы по улучшению и восстановлению объектов инженерной инфраструктуры на сумму 50 056 856,17 руб. 

В последствии между Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского муниципального района и ОАО "Пушкинская теплосеть" были заключены соглашения о зачете встречных однородных обязательств, в частности: 

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2019 (1 377 401,21 руб.). 

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.10.2019 (39 989 743,69 руб.). 

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.12.2019 (8 689 711,27 руб.). 

31.05.2019 между Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области и ОАО "Пушкинская Теплосеть" заключено соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 1 377 401,21 руб. 

Согласно пунктам 1, 2 соглашения, между сторонами был произведен зачет встречных однородных требований, которые складываются из понесенных ОАО "Пушкинская теплосеть" в рамках договора аренды сооружений и объектов инженерной инфраструктуры затрат на сумму 1 377 401,21 руб. в период с 01.01.2019-31.05.2019 и начисленной стороной 1 в счет стороны 2 суммы арендной платы за период с 01.01.2019 по 31.05.2019 в размере 11 768 078,05 руб., по договорам аренды сооружений и объектов инженерной инфраструктуры, находящихся в муниципальной собственности: N 01-12 от 01.02.2012, N 10-12 от 01.02.2012, N 03-12 от 01.02.2012, N 011-12 от 01.02.2012, N 05-12 от 01.02.2012, N 015-12 от 01.02.2012, N 06-12 от 01.02.2012, N 012-12 от 01.02.2012, N 07-12 от 01.02.2012, N 017-12 от 01.02.2012, N 014-12 от 01.02.2012, N 08-12 от 01.02.2012, N 016-12 от 01.02.2012, N 018-16 от 04.02.2016, N Al0-11 от 01.10.2011, N 01K от 14.03.2012, N 10 от 01.12.2012, N 1 от 17.09.2012, N 01-15 от 24.08.2015, N 001-16-гп от 04.02.2016, N 002-16-гп от 01.03.2016, N 019-17 от 30.04.2017, N 003-16-гп от 01.11.2016. 

Работы по улучшению и восстановлению объектов инженерной инфраструктуры на сумму 1 377 401,21 руб. были приняты Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области без замечаний, задолженность перед ОАО "Пушкинская Теплосеть" признана стороной, и нашла отражение в соглашении о зачете встречных однородных требований от 31.05.2019. 

01.10.2019 между Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области и ОАО "Пушкинская Теплосеть" заключено соглашение о зачете встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 ГК РФ на сумму 28 300 032,42 руб. 

Из соглашения следует, что стороной 2 за счет собственных средств и с согласия стороны 1 в целях исполнения инвестиционной программы в сфере теплоснабжения за период с 2014-2018 гг., были выполнены работы по проведению неотделимых улучшений арендованных объектов, необходимых для дальнейшего функционирования котельных, с заменой основного и вспомогательного технологического оборудования на общую сумму 39 989 743,69 руб. 

Наличие задолженности подтверждается соглашением о возмещении затрат на проведение неотделимых улучшений от 31.05.2019, согласно п. 1 которого, Сторона-1 (Комитет по управлению имуществом Администрации Пушкинского муниципального района) на основании пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещает Стороне-2 (ОАО "Пушкинская Теплосеть") документально обоснованную остаточную стоимость затрат, произведенных Стороной-2 за счет собственных средств и с согласия Стороны-1 за выполненные работы по проведению неотделимых улучшений арендованных объектов на сумму 39 989 743,69 руб." 

Перечень оборудования, установленного арендатором за свой счет в ходе реализации инвестиционной программы "Модернизация и развитие системы теплоснабжения ОАО "Пушкинская теплосеть" на 2014-2018 г.г. и являющегося неотделимым улучшением арендованных объектов с указанием стоимости каждого объекта указан в приложении N 1 к соглашению о возмещении затрат на проведение неотделимых улучшений от 31.05.2019. 

Указанные документы подписаны Председателем Комитета по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области, их достоверность ответчиком не опровергается. 

01.12.2019 между Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области и ОАО "Пушкинская Теплосеть" заключено соглашение о зачете встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 ГК РФ на сумму 8 689 711,27 руб. 

Из соглашения следует, что ОАО "Пушкинская Теплосеть" за счет собственных средств и с согласия стороны 1 в целях исполнения инвестиционной программы в сфере теплоснабжения за период с 2014-2018 гг., были выполнены работы по проведению неотделимых улучшений арендованных объектов, необходимых для дальнейшего функционирования котельных, с заменой основного и вспомогательного технологического оборудования на общую сумму 8 689 711,27 руб., стоимость улучшений которых подлежит возмещению стороной 1 после прекращения договора аренды имущества на основании соглашения б/н от 16.10.2019. 

Действуя в рамках полномочий, предоставленных статьей 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий ОАО "Пушкинская теплосеть", в рамках дела А41-490/2020, обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками зачеты встречных однородных требований от 31.05.2019, от 01.10.2019, от 01.12.2019; о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженностей между ОАО "Пушкинская теплосеть" и Комитетом по управлению имуществом администрации Пушкинского муниципального района. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2021 по делу N А41-490/2020 признаны недействительными сделками соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2019, соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.10.2019, соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.12.2019. Восстановлена задолженность Комитета по управлению имуществом администрации Пушкинского муниципального района перед ОАО "Пушкинская Теплосеть" в размере 50 056 856,17 руб. 

Из текста указанного судебного акта следует, что зачеты встречных однородных требований были признаны недействительными (ничтожными) сделками по основаниям, изложенным в статьях 10, 168 Гражданского кодекса РФ. 

Ссылаясь на то, что фактически соглашениями о зачете взаимных требований ответчик признал наличие долга перед ОАО "Пушкинская Теплосеть", однако, ввиду того, что сделка, погасившая взаимные однородные требования сторон признана недействительной, истец полагает о наличии у него права требования денежных средств в размере 50 056 856,17 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлено досудебное обращение от 25.01.2023, в котором было предложено осуществить выплату денежных средств в сумме основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно п. 2 ст. 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. 

В соответствии со ст. 662 ГК РФ, арендатор предприятия имеет право на возмещение ему стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества независимо от разрешения арендодателя на такие улучшения, если иное не предусмотрено договором аренды предприятия. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Судом установлено и следует из материалов дела, что с момента заключения сделки (соглашений о зачете) и до признания недействительной в установленном законом порядке у истца отсутствовали правовые основания для заявления требования о возмещении затрат, ввиду того, что такая оплата произведена путем совершения зачета взаимных требований сторон.

Признавая соглашение о зачете недействительной и восстанавливая взаимную задолженность сторон, суд установил отсутствие возмещения ответчиком затрат на проведение неотделимых улучшений, в результате чего у истца возникла осведомленность о наличии задолженности ответчика и нарушении своего права. 

Таким образом, право требования к ответчику об исполнении обязанности по возмещению ответчиком затрат на проведение неотделимых улучшений на указанную сумму возникло у истца только пocлe признания судом соглашения о зачете недействительной сделкой. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требование истца о взыскании денежных средств в размере 50 056 856,17 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 528 746,99 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды по дату фактического исполнения обязательства.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). 

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан обоснованным и математически верным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, в настоящее время ликвидация Комитета по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области (ИНН 

<

***>) не завершена, правопреемство не осуществлено, реорганизация не произведена. 

Надлежащим ответчиком в настоящем споре является Комитет по управлению имуществом администрации Пушкинского городского округа Московской области, действующее юридическое лицо, с которым и были заключены сделки, в последствии признанные судом недействительными.

Доказательств передачи прав и обязанностей иному лицу по спорному договору не представлено.

Правоотношения между истцом и Администрацией городского округа Пушкинский Московской области материалами дела не подтверждены. 

Комитет и Администрация являются самостоятельными юридическими лицами, имеющими разный ИНН.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2024 года по делу № А41-77623/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья Э.С. Миришов

Судьи М.Б. Беспалов

Л.Н. Иванова