ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

31.10.2024

Дело № А40-147805/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24.10.2024

Полный текст постановления изготовлен  31.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи  Шишовой О.А.,

судей: Гришиной Т.Ю., Машина П.И., 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 22 августа 2024 года,

от ответчика – не явился, извещён,

от ПАО «МоЭК» - ФИО2 по доверенности от 21 сентября 2023 года, 

рассмотрев 24 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Символ»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 08 июля 2024 года,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Символ»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ультра-М»

о взыскании денежных средств,

 

                                                    УСТАНОВИЛ: 

 

ООО «УК Символ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «Ультра-М» (далее – ответчик) задолженности по договорам № АДС-УМ/СК на аварийно-диспетчерское обслуживание общего имущества от 01.03.2022, № АДС-УМ-Бог/СК на аварийно-диспетчерское обслуживание общего имущества от 01.02.2022, № Кл-УМ-1 от 01.01.2022 в сумме 12 203 200 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Конкурсный кредитор ПАО «МОЭК» (далее – конкурсный кредитор) не согласился с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции ошибочно установлено, что истцом не доказана реальность оказания услуг, выводы суда о мнимости заключенных между сторонами договоров являются ошибочными.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного кредитора ПАО «МоЭК» против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение судом норм материального и процессуального права, представил отзыв, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие. Представленный отзыв не приобщен к материалам дела в связи с нарушениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей истца и конкурсного кредитора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как установлено судами, между ООО «Ультра-М» (заказчик) и ООО «УК Символ» (исполнитель) заключен договор № АДС-УМ/СК на аварийно-диспетчерское обслуживание общего имущества от 01.03.2022 и № АДС-УМ-Бог/СК на аварийно-диспетчерское обслуживание общего имущества от 01.02.2022, по условиям которых заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение комплекса работ по аварийному обслуживанию многоквартирных домов, перечень которых указан в приложении № 1 и является неотъемлемой частью настоящего договора.

Цена договора согласована сторонами в разделе 6 договора.

По условиям пункта 6.5 договора по окончании каждого месяца заказчик и исполнитель подписывают акт выполненных работ; оплата производится ежемесячно на основании актов и счетов, выставленных исполнителем.

Также между сторонами заключен договор № Кл-УМ-1 от 01.01.2022, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги по проведению уборочных работ помещений заказчика, услуги по проведению уборочных работ по чистке и уборке прилегающей территории по адресам: 

<

...>/2,3/1, 3/2, ул. Щукинская, дом 2.

Стоимость услуг и порядок их оплаты определены сторонами в разделе 5 договора, порядок приема-сдачи услуг в разделе 6 договора.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на задолженность ответчика по оплате оказанных услуг по договору № АДС-УМ/СК за период с марта 2022 года по март 2023 года в сумме 994 800 рублей, по договору № АДС-УМ-Бог/СК за период с февраля 2022 года по март 2023 года в сумме 1 208 400 рублей, по договору № Кл-УМ-1 за период с января 2022 года по апрель 2023 года в сумме 10 000 000  рублей, что подтверждается представленными в материалы дела УПД, подписанными сторонами без замечаний, а также актами сверки взаимных расчетов по спорным договорам.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в Арбитражный суд города Москвы.

Суд первой инстанции с учетом признания ответчиком исковых требований применительно к части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание положения заключенных между сторонами договоров, пришел к выводу об обоснованности и документальном подтверждении заявленных истцом требований, удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170, 309, 310, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации,  проанализировав договоры, установил, что истцом представлены в материалы дела копии спорных договоров, УПД, акты сверки взаимных расчетов, первичная бухгалтерская документация отсутствует, не доказана реальность оказания услуг и фактическая возможность их оказания силами и средствами истца, в связи с чем пришел к выводу о мнимости сделок, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции с выводами суда апелляционной инстанции согласен.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции ошибочно установлено, что истцом не доказана реальность оказания услуг, выводы суда о мнимости заключенных между сторонами договоров являются ошибочными не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Судом апелляционной инстанции правомерно установлено, что выполнение заявленных работ и оказание услуг сопровождается значительным объемом административной, первичной бухгалтерской документацией, перепиской сторон по организации работ (оказанию услуг), распорядительными актами по организации и взаимодействию персонала сторон. Между тем, соответствующие документы в материалах дела отсутствуют, истцом в материалы дела представлены лишь копии спорных договоров, УПД, акты сверки взаимных расчетов.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ, пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств очевидно указывающих на мнимость сделки  либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следовательно, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, в том числе - составленные с участием незаинтересованных лиц, свидетельствующие об объективности факта наличия хозяйственных операций.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Между тем, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Как усматривается из материалов дела, в обоснование реальности сложившихся правоотношений в материалы дела представлены копии спорных договоров, УПД, акты сверки взаимных расчетов. Заявителем не представлены предусмотренные договорами акты сдачи-приемки оказанных услуг и выполненных работ, а также доказательства направления этих документов в адрес должника. ООО «УК Символ» также не представлена в материалы дела бухгалтерская отчётность, в которой была бы отражена задолженность ООО «Ультра-М».

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно  указал, что истцом не представлены доказательства фактической возможности ООО «УК Символ» выполнить работы и оказать услуги своими силами и средствами либо привлеченными им лицами, в объёме, указанном в представленных в материалы дела копиях универсальных передаточных документов.

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что судом установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2024 года по делу № А40-147805/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                            О.А. Шишова 

 

Судьи:                                                                                                    Т.Ю. Гришина

 

                                                                                                                П.И. Машин