АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3488/2024

Дело № А57-28105/2022

г. Казань

25 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Самсонова В.А., Смоленского И.Н.,

при участии:

генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ШарКон» ФИО1 – лично, паспорт,

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Михайловское» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 09.08.2024,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Связь Петролеум» - ФИО4, доверенность от 03.04.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Михайловское» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024

по делу № А57-28105/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Михайловское» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ШарКон» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «Михайловское» (далее – общество «Михайловское», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, произведенных должником  в пользу общества с ограниченной ответственностью «ШарКон» (далее – общество «ШарКон», ответчик) за период с 20.12.2019 по 26.07.2021, и  применении   последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «ШарКон» в пользу должника 248 825,79 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовского области от 11.03.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам обособленного спора, просит определение и постановление отменить  и  направить  обособленный спор   на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, представленные ответчиком в обоснование доводов о встречном предоставлении документы не подтверждают факт поставки должнику товара; документы являются сфальсифицированными. Ссылается на то, что судом первой  инстанции не было рассмотрено заявление конкурсного управляющего о фальсификации  представленных ответчиком в дело доказательств. Утверждает, что сделки по перечислению ответчику денежных средств  не относились к обычной хозяйственной деятельности должника. Указывает на необычный характер взаимоотношений сторон, недоступный иным участникам хозяйственных отношений, и на наличие фактической аффилированности между должником и ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ШарКон», ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В представленном отзыве  общество с ограниченной ответственностью «Связь Петролеум» (далее – общество «Связь Петролеум»)   поддержало  доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего. Также ссылается на то, что судами при рассмотрении спора было допущено нарушение норм процессуального права, поскольку общество «Связь Петролеум», являющееся   заявителем по делу о банкротстве, о наличии обособленного спора не извещалось.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего  и общества «Связь Петролеум» поддержали доводы кассационной жалобы, представитель общества «ШарКон», напротив, возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные   надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной  жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, должником в период с 20.12.2019 по 26.07.2021  в пользу общества «ШарКон» перечислены денежные средства в общем размере 248 825,79 руб. 

Полагая, что данные платежи совершены в пользу фактически аффилированного лица   в отсутствие встречного предоставления с его стороны, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными  на оснований пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделок  в виде  взыскания с ответчика в пользу должника 248 825,79 руб.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что оспариваемые платежи не могли и фактически не причинили вред кредиторам, поскольку были совершены на возмездной основе и в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником и ответчиком.  

При  рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий  в порядке статьи 161 АПК РФ заявил  о фальсификации договора займа, соглашений  о зачете взаимных требований и универсальных передаточных документов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  руководствовался  положениями статьи  61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок   недействительными по заявленным основаниям.

Как установил суд первой инстанции,  спорные платежи были совершены во исполнение обязательств должника по оплате поставленного  ответчиком   товара на основании заключенных договоров от 15.01.2019 № 19/П и от 01.02.2019 №32 на поставку горюче-смазочных материалов;  хозяйственные отношения между сторонами носили длительный и реальный характер, в результате совершенных сделок вред интересам должника и его кредиторам не причинен.

Кроме того, судом установлено, что между обществом «Михайловское» и обществом «ШарКон» 20.12.2019  был заключен договор займа №20/12, по условиям которого должник  предоставил ответчику в займ  денежные средства в сумме 160 000 руб.   

Обязательства по возврату займа были  прекращены путем зачета имеющейся у должника задолженности перед ответчиком за поставленный по УПД №18 от 20.01.2020  товар на сумму 160 000 руб.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о необычном  характере взаимоотношений сторон по договору займа ввиду отсутствия доказательств экономической целесообразности предоставления должником  беспроцентного займа, суд первой инстанции отметил, что по условиям  пункта 1.5  договора займа №20/12 от 20.12.2019   проценты начисляются ежемесячно в последний день текущего месяца до момента возврата займа, по условиям договора ответчику начислены проценты в размере 834 руб., сумма процентов учтена в общем сальдо. 

Суд не установил заинтересованность должника и ответчика,   осведомленность последнего о признаках неплатежеспособности общества «Михайловское» на момент совершения спорных  перечислений.

Кроме того, как отметил суд первой инстанции,  презумпция наличия цели причинения вреда интересам кредиторов ввиду безвозмездности сделки не может быть применена, поскольку имеется достаточно доказательств реальности и возмездности сделок между должником и ответчиком.

Суд первой инстанции также  установил, что произведенные должником  платежи соответствовали его обычной хозяйственной деятельности, размер платежей  составлял  менее 1% стоимости активов должника;  в спорный  период должник исполнял обязательства в значительном размере перед иными кредиторами, помимо ответчика.

Суд первой инстанции счел не подлежащим рассмотрению сделанное конкурсным управляющим  заявление о фальсификации, отметив, что в заявлении  не    указано, в чем именно выражается фальсификация доказательств.

Как указал суд первой инстанции, изложенные в заявлении о фальсификации доводы конкурсного управляющего, по сути, представляют собой возражения на отзыв ответчика.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего  о не проведении судом первой инстанции проверки его заявления о фальсификации доказательств, апелляционный суд исходил из того, что конкурсный управляющий  не указал, в чем конкретно выражается фальсификация, не конкретизировал  какие реквизиты документов  он считает сфальсифицированными.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций  соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума   № 63).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей), возмездный характер оспариваемых сделок, получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, суды пришли к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов в результате совершения сторонами оспоренных сделок, в связи с чем правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов; доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Довод конкурсного управляющего о том, что судом первой инстанции не рассмотрено его  заявление о фальсификации доказательств, также являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонен им.

С учетом разъяснений, данных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», заявление конкурсного управляющего  не соответствовало положениям статьи 161 АПК РФ.

Так, в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Заявление о фальсификации доказательства может быть подано только в письменной форме. В нем должно быть указано, какие конкретно доказательства являются фальсифицированными и в чем выражается фальсификация (абзацы 2 и 4 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Поскольку конкурсным управляющим   в заявлении  не указывалось, в чем именно выражается фальсификация доказательств,   суд первой  инстанции правомерно не рассматривал соответствующее  заявление  по правилам статьи 161 АПК РФ.

Содержащийся в отзыве на кассационную жалобу довод общества «Связь Петролеум»   о процессуальных нарушениях, выразившихся в том, что общество «Связь Петролеум»,  являясь заявителем по делу о банкротстве, не извещалось судом первой инстанции о рассмотрении настоящего спора, в данном конкретном случае не является   основанием для безусловной отмены судебных актов, поскольку общество «Связь Петролеум», являющееся основным  участником  дела о банкротстве,  с учетом процессуальной заинтересованности в исходе дела должно  было  предпринимать меры для реализации своего права на участие в судебном разбирательстве, в том числе получать информацию о движении дела и наличии обособленных споров на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (абзац пятый пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Суд округа исходит и из того, что  представитель общества «Связь Петролеум» принимал участие в суде апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы конкурсного управляющего и  его доводы были учтены апелляционным судом.

Кроме того,  доводы общества «Связь Петролеум»,   изложенные в отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего,  проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами  норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами   доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А57-28105/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Михайловское» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Н.А. Третьяков

Судьи                                                                               В.А. Самсонов                                                                                                  И.Н. Смоленский