ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-48256/2018

город Ростов-на-Дону

09 июня 2019 года

15АП-5492/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т., 

судей Ванина В.В., Ковалевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2019 по делу №А32-48256/2018 

по иску ФИО2 

к акционерному обществу Банк «Зенит Сочи» 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, арбитражного управляющего ФИО3 

о взыскании денежных средств, 

принятое в составе судьи Огилец А.А.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к акционерному обществу Банк «Зенит Сочи» (далее – ответчик, банк) о признании права собственности на денежные средства в размере 160 350 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее – управление), арбитражный управляющий ФИО3 (далее – управляющий).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2019 в удовлетворении исковых требований отказано, суд пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты прав.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об избрании неверного способа защиты нарушенного права. Считает, что примененная судом первой инстанции норма абзаца 5 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению в рамках рассматриваемого спора, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 8 и 58 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник хозяйственного общества вправе получать, в случае ликвидации общества, часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость. Следовательно, по мнению истца, он вправе получить денежные средства, ранее принадлежавшие ООО «УК «Транслайн – неруд», находящиеся на расчетном счете банка, в том числе путем признания права собственности на денежные средства, поскольку они с момента ликвидации общества принадлежат его участнику. Считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал управляющему в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «СК «ИнжГеоКом».

В материалы дела от ООО «СК «ИнжГеоКом» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство мотивировано тем, что по платежному поручению от 19.04.2018 №230 на расчетный счет ООО «УК «Транслайн – неруд» №40702810000000006548, открытый в АО банк ЗЕНИТ Сочи, ошибочно перечислены денежные средства в размере 161 000 рублей в отсутствие договорных и иных обязательств после завершения конкурсного производства в отношении истца.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СК «ИнжГеоКом» (354008, 

<

...>).

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором банк просит разрешить спор на усмотрение суда с учетом оценки конкретных обстоятельств дела.

Третье лицо ООО «СК «ИнжГеоКом» представило в материалы дела отзыв, в котором считает доводы апелляционной жалобы обоснованными.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «УК «Транслайн – неруд» (ИНН 

<

***>) (далее – общество) и ответчиком заключен договор банковского счета 

<

***> от 06.07.2017, на основании которого открыт расчетный счет 

<

***>.

Единственным участником и директором общества являлся ФИО2

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-17126/2017 от 09.04.2018 в отношении общества завершено конкурсное производство.

На основании данного судебного акта 21.05.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц налоговым органом внесена запись о ликвидации (прекращении деятельности) общества.

Истец, являясь единственным участником ликвидированного общества, обратился к ответчику с заявлением о возврате оставшихся после ликвидации общества денежных средств на расчетном счете 

<

***> денежных средств в размере 161 000 руб.

Ответом от 26.06.2018 №2383 банк отказал истцу в возврате оставшихся после ликвидации общества на расчетном счете 

<

***> денежных средств со ссылкой на статью 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая данный отказ в возврате денежных средств незаконным, истец обратился в суд с настоящим иском, основывая свои требования на положениях статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался установленным статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядком обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом). В данном случае заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. В целях распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица суд назначает арбитражного управляющего.

Также суд первой инстанции пришел к выводу, что избранный истцом способ защиты – о взыскании с ответчика денежных средств – не предусмотрен действующим законодательством, а избрание ненадлежащего способа защиты является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данной судом первой инстанции правовой квалификацией явившихся предметом исковых требований отношений.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

По изложенным обстоятельствам, ссылка суда первой инстанции на избрание истцом ненадлежащего способа защиты является несостоятельной, поскольку истец обосновывал исковые требования положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сложившаяся судебная практика допускает удовлетворение требований единственного участника общества о признании права собственности на денежные средства, находящиеся на расчетном счете исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества, что подтверждается, в том числе, определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2018 по делу №А40-15207/2018, постановлениями Арбитражного суда Московского округа от 23.08.2018 по делу №А40-15207/2018, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.05.2019 по делу №А45-32671/2018, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.04.2018 по делу №А45-506/2016, Арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2016 по делу №А54-6664/2015.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица в случае применения процедуры в деле о банкротстве юридического лица осуществляется на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет.

Правовые последствия внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц определены в статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица.

Таким образом, после внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21 Закона №129-ФЗ такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.03.2012 по делу №А40-84836/2010, в случае исключения из единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, являющегося клиентом банка, договор банковского счета прекращается одновременно с утратой стороной по договору правоспособности, то есть способности иметь гражданские права и нести обязанности, в том числе возникшие из этого договора.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В случае исключения из единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, являвшегося клиентом банка, договор банковского счета прекращается одновременно с утратой стороной по договору правоспособности, то есть способности иметь гражданские права и нести обязанности (пункт 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе возникшие из этого договора.

В соответствии пунктом 8.1 Инструкции Центрального Банка России от 30.05.2014 №153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)» прекращение договора банковского счета является основанием для закрытия банковского счета.

Согласно пункту 8.2 вышеуказанной Инструкции после прекращения договора банковского счета приходные и расходные операции по счету клиента не осуществляются, за исключением операций, предусмотренных пунктом 8.3 настоящей Инструкции. Денежные средства, поступившие клиенту после прекращения договора банковского счета, возвращаются отправителю.

Правовые последствия внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц определены в статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица.

Принимая во внимание положения статей 407 и 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, после внесения записи об исключении юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21 Закона №129-ФЗ договорные отношения банка с клиентом – недействующим юридическим лицом считаются прекращенными в связи с отсутствием стороны по договору,

Согласно положениям пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики (утв. Президиумом ВС РФ 24.12.2014), в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие факта неосновательного обогащения, то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований, а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Судебной коллегией установлено, что в рассматриваемом случае банк не приобретал, не сберегал и не пользовался имуществом юридического лица, истребуемые истцом денежные средства не перешли в собственность банка.

Как следует из материалов дела, денежные средства, имеющиеся на расчетном счете исключенного из единого государственного реестра юридических лиц общества, банком в свою пользу не обращались и, следовательно, неосновательного пользования ими в интересах банка не происходило. До настоящего времени спорные денежные средства находятся на расчетном счете, ранее открытом на имя исключенного из единого государственного реестра юридических лиц ООО «УК «Транслайн – неруд».

При этом, из положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Таким образом, с момента ликвидации общества, все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете указанного общества, принадлежат участникам общества.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является единственным участником общества, доказательств существования кредиторов общества в деле не имеется.

В то же время, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истребуемые денежные средства не принадлежат ООО «УК «Транслайн – неруд».

Как следует из имеющихся в деле доказательств, 30.03.2018 ООО «СК «ИнжГеоКом» заключило договор поставки №01/3003-18 с компанией, созвучной по наименованию с прекратившим свою деятельность ООО «УК «Транслайн – неруд» (ИНН 

<

***>), – ООО «Транслайн – неруд» (ИНН 

<

***>).

ООО «СК «ИнжГеоКом» платежным поручением №230 от 19.04.2018 ошибочно перечислило денежные средства в размере 161 000 руб. на расчетный счет ООО «УК «Транслайн – неруд» №40702810000000006548, открытый в АО Банк «Зенит Сочи», выбрав неверного контрагента вместо ООО «Транслайн – неруд». При этом договорные и иных обязательства после завершения конкурсного производства у ООО «СК «ИнжГеоКом» с ООО «УК «Транслайн – неруд» отсутствовали.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-17126/2017 от 09.04.2018 в отношении ООО «УК «Транслайн – неруд» завершено конкурсное производство.

Таким образом, перечисление денежных средств осуществлено после завершения процедуры банкротства – конкурсного производства.

Указанные денежные средства не являлись конкурсной массой, что также следует из имеющихся письменных пояснений арбитражного управляющего должника ООО «УК «Транслайн – неруд» ФИО3

Совокупностью представленных в настоящее дело доказательств (договор поставки №01/3003-18 от 30.03.2018, платежное поручение №230 от 19.04.2018, письменные пояснения ООО «СК «ИнжГеоКом» и арбитражного управляющего) подтверждается, что денежные средства в размере 161 000 руб. принадлежат ООО «СК «ИнжГеоКом» и подлежали зачислению на расчетный счет ООО «Транслайн – неруд» (ИНН 

<

***>).

По указанным обстоятельствам, право собственности у ООО «УК «Транслайн – неруд» (ИНН 

<

***>) и у ФИО2 как единственного участника общества на данные денежные средства не возникло.

Участник общества вправе в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации получить часть имущества ликвидируемого общества, однако положения указанной статьи не распространяются на чужое имущество.

По изложенным обстоятельствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Ошибочная правовая квалификация спорных отношений судом первой инстанции не привела к принятию по сути неправильного судебного акта. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2019 по делу №А32-48256/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. 

Председательствующий Б.Т. Чотчаев 

Судьи В.В. Ванин

Н.В. Ковалева