﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-4766/2018

04 июня 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июня 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 4 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Зуевой М.В., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) представителей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Симиир» Маршинцевой Сарданы Степановны – Кушкириной Матрены Егоровны (доверенность от 01.06.2020, паспорт, диплом), Моисеевой Дезины Степановны (доверенность от 01.06.2020, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью «Синяя птица» - Дайнеко Екатерины Сергеевны (доверенность от 01.10.2018, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Симиир» Маршинцевой Сарданы Степановны на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 5 июля 2019 года по делу № А58-4766/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 января 2020 года по тому же делу,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 октября 2018 года общество с ограниченной ответственностью «Симиир» (далее – должник, ООО «Симиир») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утверждена Маршинцева Сардана Степановна (конкурсный управляющий Маршинцева С.С.).

Конкурсный управляющий Маршинцева С.С. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения № 4 от 13.04.2016 к договору аренды № 3 земельного участка с последующим выкупом от 06.12.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Синяя птица» (далее - ООО «Синяя птица») и ООО «Симиир», со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что оспариваемое дополнительное соглашение обладает всеми признаками недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 5 июля 2019 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 января 2020 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий Маршинцева С. С. обратилась в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку ответчиком по сделке не представлено доказательств экономической целесообразности ее совершения, стороны сделки являются аффилированными, ООО «Синяя птица» было осведомлено о неплатежеспособности должника, оспариваемой сделкой причинен вред кредиторам, то у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на неё.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.12.2014  между ООО «Синяя птица» и ООО «Симиир» заключен договор аренды земельного участка с последующим выкупом, по условиям которого должнику на праве аренды передан земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 11482 кв.м, адрес объекта: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Рыдзинского д.24/3, кадастровый (или условный) номер: 14:36:104003:397 (далее по тексту - «земельный участок»).

Согласно пункту 4.1 арендная плата за земельный участок составила 2 502 681 рубль в год.

11.04.2015 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к договору аренды №3 от 06.12.2014, пункт 1.1 которого дополнен тем, что арендодатель дополнительно передает арендатору в аренду с последующим выкупом 6 земельных  участков общей площадью 17079,43 кв. м.

Также была изменена арендная плата, установленная пунктом 4.1 договора, которая составила 3 397 256 рублей.

07.07.2015 сторонами заключено дополнительное соглашение №2 к договору аренды №3 от 06.12.2014, которым пункт 1.8 договора был дополнен  указанием на наличие у земельных участков разрешенного использования под строительство многоэтажных домов.

25.11.2015 стороны заключили дополнительное соглашение №3 к договору аренды №3 от 06.12.2014 в связи с разделением земельного участка с кадастровым номером 14:36:104003:397, общей площадью 11482 кв.м, расположенного по адресу: г. Якутск, ул. Рыдзинского, 24/3, на 5 (пять) земельных участков и объединения земельных участков с кадастровыми номерами 14:36:104003:398, 14:36:104003:253, 14:36:104003:252, 14:36:104003:126, 14:36:104003:192 в один земельный участок с кадастровым номером 14:36:104003:4213, общей площадью 15 785 кв.м.

В целях упорядочения перечня передаваемого недвижимого имущества стороны пришли к соглашению изложить пункт 1.1 Раздела 1 «Общие положения» договора в новой редакции, в которой арендодатель передает арендатору семь земельных участков,  с разрешенным использованием под строительство многоэтажных домов (от 4-х до 16-ти этажей); многоэтажных домов (от 4-х до 16-ти этажей) с административными помещениями; оздоровительный комплекс.

13.04.2016 сторонами заключено дополнительное соглашение №4 к договору аренды №3 от 06.12.2014, по условиям которого стороны пришли к соглашению изложить пункт 1.1. «Общие положения» договора в следующей редакции: Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду следующие объекты: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство многоэтажных домов (от 4-х до 16-ти этажей) с административными помещениями; оздоровительный комплекс с кадастровым номером 14:36:104003:4021, площадью 2 977 кв.м, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Рыдзинского д. 24/3

Стороны исключили из договора условие о передаче в аренду с последующим выкупом всех иных земельных участков, упомянутых как в договоре, так и в дополнительных соглашениях к нему.

Стороны признали, что земельный участок, указанный в пункте 1 настоящего дополнительного соглашения, является единственным объектом аренды по договору.

Стороны договорились изложить пункт 4.1 договора в следующей редакции: «Арендная плата за земельный участок составляет 67 627 180 (шестьдесят семь миллионов шестьсот двадцать семь тысяч сто восемьдесят) рублей в год. Оплата производиться ежегодно 1 (один) раз в год.

Конкурсный управляющий Маршинцева С.С., ссылаясь на то, что дополнительное соглашение № 4 от 13.04.2016 является недействительной сделкой, совершенной в целях причинения вреда кредиторам, обратилась в суд с настоящим требованием.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10  и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на обстоятельства, установленные судебным актом в рамках дела № А58-5543/17.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суды, обоснованно сославшись на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  указали, что Четвертый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 26 апреля 2018 года по делу № А58-5543/2017 в части установления размера арендной платы недобросовестности ООО «Синяя птица» не установил.

В отсутствие доказательств иного следует признать, что конкурсным управляющим в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, свидетельствующие о недобросовестном поведении сторон сделки.

Проверяя довод конкурсного управляющего  относительно недействительности оспариваемой сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами установлено, что поскольку у должника имелись денежные средства на расчетных счетах, хозяйственная деятельность велась в обычном режиме, требований к должнику предъявлено не было, картотеки на счетах отсутствовали, оспариваемая сделка условий о передаче имущества не содержала, должник бухгалтерскую отчетность не изменял и не искажал, то наличие при заключении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказано, что исключает возможность признания сделки недействительной по части 2 статьи 62.1 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды установили, что ООО «Синяя птица» от заключенных с ООО «Симиир» сделок не получило никакой материальной выгоды, в том числе, какого-либо предпочтения как кредитор.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в суде первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что  судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.03.2020 должнику была предоставлена  отсрочка уплаты государственной пошлины,  которая в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с должника.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 5 июля 2019 года  по делу  № А58-4766/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 января 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью «Симиир» государственную пошлину в размере 3 000 рублей. Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

М.В. Зуева

И.Н. Умань