Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Ульяновск                                                                               Дело №А72-2971/2021 

17.02.2022                                                                  

Резолютивная часть решения объявлена 10.02.2022. Решение в полном объеме изготовлено 17.02.2022

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Спарта" 

о признании договоров уступки прав требования № 1 и № 2 от 25.12.2020 г., заключенных между ПК "Северный и ЧОО "Спарта" ничтожными

третье лицо: Товарищество индивидуальных застройщиков "Искра-Полис" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии:

от истцов – не явились, извещены;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен;

от ПК "Северный" – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ЧОО "Спарта" о признании договоров уступки прав требования № 1 и № 2 от 25.12.2020 г., заключенными между ПК "Северный и ЧОО "Спарта", ничтожными.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.04.2021 исковое заявление принято к производству судьей О.К. Малкиной.

Определением от 04.06.2021 была произведена замена судьи О.К. Малкиной по делу №А72-2971/2021 на судью Карсункина С.А. в связи с отставкой судьи.

Определением от 21.07.2021 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, было привлечено Товарищество индивидуальных застройщиков "Искра-Полис".

Определением от 28.07.2021 ходатайство ООО ЧОО "Спарта" о передаче дела по подсудности было оставлено судом без удовлетворения. 

19.01.2022 было принято к рассмотрению заявление представителя истцов о фальсификации доказательств по делу, а именно протокола общего собрания действительных членов ПК «Северный» от 25.11.2017, представленного представителем ПК "Северный" ФИО4

Определением от 19.01.2022 г. судебное заседание было отложено на 10.02.2022 г. 

На основании Поручения Правительства РФ от 21 января 2022 г. “О переходе на дистанционный формат работы и проведения совещаний, письма Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 25 января 2022 года № СД-АГ/59 «О дополнительных мерах по предотвращению распространения коронавирусной инфекции (COVID-19) и ее нового штамма «омикрон», приказа Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2022 № 8-П на период с 01 февраля по 18 февраля 2022 года включительно ограничен доступ граждан в здание суда и установлен особый порядок рассмотрения дел и заявлений.

К судебному заседанию 10.02.2022 г. от ПК "Северный" поступили через систему "Мой арбитр" отзыв на исковое заявление, ходатайство, в котором оно просит рассмотреть исковые требования в отсутствии представителя ПК "Северный", на ранее заявленных доводах настаивает.

От ООО ЧОО "Спарта" поступили через систему "Мой арбитр" отзыв на исковое заявление, ходатайство, в котором оно просит рассмотреть исковые требования в отсутствии представителя ООО ЧОО "Спарта", на ранее заявленных доводах настаивает.

Лица, участвующие в деле, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, ходатайств о проведении судебного заседания с использованием веб-конференций (онлайн-заседаний) не заявили, от сторон не поступали возражения о рассмотрении дела в их отсутствие, ходатайств об отложении судебного заседания при невозможности стороны участвовать в заседании путем веб-конференции (онлайн-заседание) также не поступило, в связи с чем дело может быть рассмотрено по существу. 

В отношении заявления представителей истца о фальсификации доказательств по делу суд исходит из следующего. 

Согласно ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Заявление о фальсификации доказательств сделано представителем истцов в отношении копии протокола общего собрания действительных членов ПК «Северный» от 25.11.2017, представленной в материалы дела представителем ПК «Северный» ФИО4 

Указанным лицом в судебном заседании 19.01.2022 г. была представлена нотариально заверенная копия указанного документа (т. 2 л.д. 44-46). 

В соответствии со ст. 161 АПК РФ  если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Представителю истцов и ФИО4 разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

ПК «Северный» в лице представителя ФИО4 не выразило согласие на исключение указанного документа из числа доказательств по делу. 

Заявление о фальсификации доказательств по делу представитель истцов обосновывает тем, что в материалы дела представлена только копия протокола и не представлен ее оригинал. 

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда РФ от 22.03.2012 N 560-О-О). 

Согласно толкового словаря русского языка по редакцией ФИО5 синонимами слова "подлинный" являются "настоящий", "оригинальный", "не скопированный". Синонимы слова "достоверный" - "не вызывающий сомнений". 

По смыслу статьи 161 АПК РФ фальсификация представляет собой подделку либо интеллектуальный подлог письменных доказательств. Фальсификация заключается в преднамеренном искажении доказательств по делу путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл доказательства. 

Таким образом, под фальсификацией следует понимать подделку либо фабрикацию вещественных или письменных доказательств. При этом имеется в виду, что параллельно существуют (существовали ранее) подлинные документы, не содержащие подделки либо фабрикации (Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу N А63-14202/2012, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.01.2014 по делу N А63-14202/2012, Определение ВАС РФ от 28.03.2014 N ВАС-3147/14 по делу N А63-14202/2012). 

Представитель истцов не представил доказательств изменения формы документа, а также документов с иным содержанием, которые были бы изменены лицом, представившим документ. 

Согласно "Методических рекомендаций по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них" (утв. Решением Правления ФНП от 25.04.2016, протокол N 04/16) (п. 1.1, 1.4), соответствующее нотариальное действие представляет собой свидетельствование верности копии документа с представленным нотариусу его оригиналом.

Нотариус, свидетельствуя верность копий документов, выданных органами государственной власти, органами местного самоуправления, юридическими лицами, гражданами, не подтверждает законность содержания документа, соответствие изложенных в нем фактов действительности, личность, дееспособность и полномочия подписавших его лиц, правоспособность юридического лица, от которого исходит документ.

Обязанности нотариуса по проверке документа, представленного для свидетельствования верности его копии, ограничиваются проверкой наличия в нем информации и реквизитов, позволяющих идентифицировать его автора.

То есть, свидетельствование верности копий документов является свидетельствованием именно формы документа.

Учитывая, что копия представленного документа нотариально удостоверена, то есть в установленном порядке подтверждена форма документа, оснований для признания документа сфальсифицированным не имеется, в связи с чем, заявление о фальсификации доказательств, а именно протокола общего собрания действительных членов ПК «Северный» от 25.11.2017, судом оставлено без удовлетворения, поскольку указанный документ, находящийся в материалах дела, заверен нотариально.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими  удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Потребительский кооператив «Северный» зарегистрирован в качестве юридического лица 18.01.2013 г. 

Согласно протокола общего собрания действительных членов ПК «Северный» от 09.02.2018 ФИО4 была избрана на должность председателя Совета ПК «Северный». 

16.02.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО4, являющейся председателем совета ПК «Северный», как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.  

Также из материалов дела и сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел следует, что 25.12.2020 между ПК «Северный» (Цедент) и ООО ЧОО «Спарта» (Цессионарий) были заключены договоры уступки права требования № 1 и №2. 

Согласно договору уступки права требования № 1 Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования с ТИЗ «Искра-Полис» денежных средств в размере 13 003 424 руб. 43 коп. (12 254 000 руб. 00 коп. задолженности и 749 424 руб. 43 коп. процентов), подтвержденных решениями Арбитражного суда Ульяновской области.

 Согласно договору уступки права требования № 2 Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования с ТИЗ «Искра-Полис» денежных средств в размере 1 678 447,68 руб. (1 345 766 руб. 24 коп. задолженности и 323 681 руб. 44 коп. процентов), подтвержденных решением и определением Арбитражного суда Ульяновской области.

Как указано в иске в Арбитражный суд Ульяновской области от ООО ЧОО "Спарта" поступило заявление о замене стороны по делу в порядке правопреемства, в котором заявитель просит произвести замену кредитора ПК "Северный" на правопреемника ООО ЧОО "Спарта"  по делу о банкротстве в отношении ТИЗ «Искра-Полис» (дело №А72-415/2020) на основании заключенных договоров уступки прав требования. 

В исковом заявлении истцы указывают, что указанные договоры со стороны ПК "Северный" подписаны не уполномоченным лицом ФИО4 В обоснование указывают, что в соответствии с п.3 ст. 13 Устава ПК "Северный", Совет кооператива является представительным органом, а исполнительным органом является Правление кооператива, что подтверждается бухгалтерской отчетностью которую подписывал только председатель правления. В соответствии со ст. 13 Устава Совет кооператива и Правление ПК "Северный" являются коллективными органами управления, а значит председатель Совета не может действовать на основании Устава (как в обществах с ограниченной ответственностью) так как не является единоличным исполнительным органом. Доказательств того, что решение о продаже единственного актива (кредиторская задолженность ТИЗ «Искра-Полис») Кооператива было принято в соответствии с порядком установленного Уставом т.е. на собрании Совета или общего собрания Кооператива, не предоставлено. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО ЧОО "Спарта" учредителем и директором этого юридического лица является сын ФИО4, что говорит, по мнению истцов, об аффилированности при проведении указанных сделок направленных на вывод активов ПК «Северный». 

Также указывают на то, что в соответствии с документами из регистрационного дела ПК "Северный" предоставленным ИФНС в дело о банкротстве следует, что ФИО4 12.02.2020г. предоставила в ИФНС форму 14001 в соответствии с которой она внесла сведения о прекращении своего участия в ПК «Северный» как член кооператива. В связи с чем считают, что ФИО4 являлась неуполномоченным лицом при подписании указанных договоров. 

Ссылаясь на ст. 174 ГК РФ, истцы просят признать вышеуказанные договоры уступки ничтожными.

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, истцы указали, что они являются членами ПК «Северный». 

В соответствии со ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, истцом по делу в рассматриваемом случае является ПК «Северный», ответчиком ООО ЧОО «Спарта». 

Ответчик по делу просит отказать в удовлетворении исковых требований, так как оспариваемые договоры были расторгнуты, истцы ФИО3 и ФИО2 не являются членами ПК «Северный». 

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оспариваемые договоры уступки права требования заключены от имени ПК «Северный» председателем Совета кооператива ФИО4, избрание которой на указанную должность подтверждается протоколом общего собрания действительных членов ПК «Северный» от 09.02.2018 и внесением 16.02.2018 в ЕГРЮЛ записи о ФИО4, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Указанная запись содержится в ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела.

Согласно ст. 17 Устава ПК «Северный» председатель совета Кооператива без доверенности действует от имени потребительского Кооператива, в том числе представляет его интересы. 

Аналогичное положение закреплено в ст. 19 Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации".

Доказательств того, что на момент заключения оспариваемых договоров у ПК «Северный» был другой орган управления, либо лицо, действующее от имени кооператива без доверенности, истцами не представлено. 

Следовательно, довод искового заявления о том, что договоры заключены неуполномоченным лицом не соответствует положениям закона, устава кооператива и фактическим обстоятельств дела.  

В материалы дела сторонами сделки были представлены соглашение №1 и №2 от 25.03.2021 г. о расторжении договоров уступки права требования (цессии) от 25.12.2020. Согласно указанным соглашениям цессионарий возвращает цеденту права требования, а цедент возвращает цессионарию сумму, уплаченную цессионарием по договору уступки права требования. Также представлены акты приема-возврата к соглашениям о расторжении договоров уступки права-требования (цессии), согласно которым цессионарий вернул, а цедент принял судебные акты и исполнительные листы, подтверждающие право требования.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2  ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

По смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ, при рассмотрении иска о признании недействительным расторгнутого договора истец должен указать, на защиту какого нарушенного права либо охраняемого законом интереса направлены его требования и каким образом они будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

На момент рассмотрения настоящего спора права и обязанности сторон, вытекающие из договоров уступки прав требования №1 и №2, прекратились в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ. С учетом того, что все правоотношения связанные, с исполнением договоров уступки права требования, между сторонами прекратились, в связи с чем стороны договоров не вправе заявлять о недействительности расторгнутых договоров, а лишь вправе потребовать возврата обратно всего полученного сторонами по расторгнутому договору, если такое предоставление было произведено по договорам и не возвращено после его расторжения.

Согласно определению Арбитражного суда Ульяновской области от 20.04.2021 по делу №А72-415/2020 был принят отказ ООО ЧОО «Спарта» от заявления о замене стороны по делу в порядке правопреемства по делу о банкротстве, производство по заявлению прекращено.   

В связи с чем в данном конкретном случае, иск о признании недействительным расторгнутого договора, предъявленный в интересах ПК «Северный», является по сути беспредметным, направленным на аннулирование основания возникновения прав лица ООО ЧОО «Спарта», которое уже было лишено этих прав вследствие прекращения правоотношений сторон, следовательно, не ведет к восстановлению прав и законных интересов ПК «Северный» в интересах которого заявлен иск и который с учетом разъяснений п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  является истцом по делу.

С учетом данного обстоятельства остальные доводы сторон не имеют правового значения для рассматриваемого спора.  

При таких обстоятельствах, поскольку в рассматриваемом случае признание недействительными расторгнутых договоров не приведет к восстановлению каких-либо прав ПК «Северный», суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

Судья                                                                                                      С.А. Карсункин