ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-9805/2020

г. Воронеж

31 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  31 октября 2024 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                             Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                        Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                  Безбородова Е.А.,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

 

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Победа» ФИО1, иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Победа» ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2024 по делу №А08-9805/2020 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Победа» ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

заявлению конкурсного кредитора ФИО3 к ООО «Победа», ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о признании ООО «Победа»  несостоятельным (банкротом),

третье лицо – ФИО4, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.12.2020 принято к производству суда заявление ИП ФИО3 о признании ООО «Победа» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 01.03.2021 в отношении ООО «Победа» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2021 ООО «Победа» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ООО «Победа» ФИО1 11.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетных счетов ООО «Победа», ФИО5 в пользу ФИО2 в размере       3 684 200 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Победа» денежных средств, полученных по данным сделкам в размере 3 684 200 руб.

Конкурсный кредитор ФИО3 также обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просил признать недействительными перечисления денежных средств с расчетных счетов ООО «Победа», ФИО5 в пользу ФИО2 в размере 3 684 200 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Победа» денежных средств, полученных по сделкам в размере 3 684 200 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2022 вышеуказанные заявления объединены для совместного рассмотрения.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2024 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО «Победа», конкурсного кредитора ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Победа» ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц не явились.

В материалы дела от ФИО2 поступили возражения на апелляционную жалобу.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, при анализе банковских выписок должника конкурсным управляющим было выявлено, что в период с 22.04.2016 по 21.04.2017 с расчетных счетов ООО «Победа», ФИО5 в пользу ФИО2 были перечислены денежные средства в общем размере 3 684 200 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные перечисления денежных средств являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ конкурсный управляющий должника  и конкурсный кредитор обратились в суд с заявлениями об их оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего. 

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований конкурсным управляющим и конкурсным кредитором приведены доводы о том, что оспариваемые перечисления денежных средств являются недействительными ввиду отсутствия документации, подтверждающей обоснованность перечислений в пользу ФИО2, а также поскольку совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления между заинтересованными лицами, со злоупотреблением правом, с целью вывода ликвидных активов должника.

В апелляционной жалобе заявителем приведены аналогичные доводы о том, что указанные сделки являются недействительным ввиду отсутствия встречного исполнения по результатам оплаты, совершения между заинтересованными лицами, с целью  вывода ликвидных активов должника и при злоупотреблении правом. Данные доводы апелляционной коллегией отклоняются по следующим основаниям.

Так, применительно к рассматриваемой ситуации суд первой инстанции установил, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Победа» возбуждено 04.12.2020, а  оспариваемые платежи совершены в период с 22.04.2016 по 21.04.2017, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем не могут быть оспорены по специальным основаниям.

Апелляционная коллегия также учитывает позицию, изложенную в определении Верховного Суда РФ от 29.01.2020 №308-ЭС19-18779(1,2), о том, что  если сделка совершена должником или за счет должника за пределами трехлетнего периода подозрительности, исчисляемого с даты принятия судом заявления о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве, то вполне очевидно, что ее оспаривание по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, не имеет судебных перспектив на положительное удовлетворение.

Арбитражный суд Белгородской области, исходя из положений статьи 166, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», абзаца 4 пункта 4, пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда РФ от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 №305-ЭС17- 4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 21.10.2021 №305-ЭС18-18386(3), отметил, что сложившийся правовой подход исходит из недопустимости обхода сокращенного срока периода подозрительности сделок банкрота, установленного специальным законодательством о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), путем использования диспозиций общих норм гражданского законодательства (статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ), предусматривающих схожие составы правонарушений. 

Поскольку определенная совокупность признаков недействительности сделки выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный специальными нормами пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, на основании норм Гражданского кодекса РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В рассматриваемом случае правовая позиция заявителей, по существу, сводится к тому, что спорная сделка направлена на вывод активов должника с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что в полной мере охватывается диспозицией статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Обходить специальные основания для признания сделки недействительной статьей 10 Гражданского кодекса РФ недопустимо.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Заключение договора в нарушение требований пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность по правилам статьи 168 Гражданского кодекса РФ (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127).

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Применение статьи 10 Гражданского кодекса РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. 

Как следует из пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, является ничтожным в силу статьи 168 Кодекса. В этой связи, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика, а также поведение обоих участников сделки, направленное на причинение вреда третьим лицам при ее заключении.

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В данном случае Арбитражный суд Белгородской области, установив, что заявители не привели пороков оспариваемой сделки, выходящих за рамки признаков подозрительной сделки, обоснованно не усмотрел оснований для квалификации вменяемых правонарушений при совершении спорной сделки по предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ основаниям.

Как обращено внимание судом, в обстоятельствах данного спора вопрос правильности квалификации оспариваемых пороков связан с существенным различием в ретроспективном периоде глубины проверки сделки, не имеющем ограничений в общих положениях гражданского законодательства (речь идет не об исковой давности, а о периоде, за который могут быть оспорены сделки лица) и существенно ограниченным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Так, с целью обеспечения важных практических задач, правовой определенности и стабильности гражданского оборота, выработка механизмов оспаривания сделок должника определила необходимость обязательного установления максимального периода (глубина проверки), за который у суда имеется объективная возможность установить и проверить обстоятельства, по которым оспаривается совершенная должником сделка, а также в который у сторон сделки имеется реально просматриваемая картина экономического состояния должника для формирования целей заключения сделок с ним. Максимальный период, за который могут подвергаться проверке  оспариваемые в делах о банкротстве сделки, составляет три года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Отсутствие разумного периода подозрительности для сделок в делах о банкротстве означало бы возможность оспаривания любой сделки должника когда-либо совершенной (как-то позволяют общие нормы о недействительности сделок), без учета отдаленности наступления последствий неплатежеспособности и причинно-следственной связи между фактом совершения сделки и причиненного ей вреда кредиторам должника впоследствии. Оспаривание сделки должника, совершенной более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, минимизирует возможности проверки реальности взаиморасчетов по ним с учетом ограниченности сроков хранения документов, устаревания обстоятельств и последствий, наступивших от оспариваемой сделки, а также затруднительности возвращения сторон сделки в первоначальное положение (что само по себе нивелирует смысл оспаривание сделки).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Доводы апелляционной жалобы были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу. 

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. 

Доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии оснований для признания сделки недействительной (по заявленным основаниям) также не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2024 по делу №А08-9805/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Победа  (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                         Т.Б. Потапова

 

      Судьи                                                                                  Л.М. Мокроусова

 

                                                                                                   Е.А. Безбородов