АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-459/2018

14 июня 2018 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2018 года. Полный текст решения изготовлен 14 июня 2018 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, Омская область

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибмост-Стройпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644007, 

<

...>)

о взыскании 12 569 835 руб. 49 коп. 

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 12.01.2018,

от ответчика – директор ФИО4

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Сибмост-Стройпроект» (далее - ООО «Сибмост-Стройпроект», ответчик) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 11 109 900 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 299 510 руб. 74 коп.

Определением суда от 24.04.2018 производство по делу № А46-459/2018 приостановлено в связи с назначением судом экспертизы.

Определением суда от 16.05.2018 г. производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Рассмотрев материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ООО «Сибмост-Стройпроект» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области 22.05.2014 г. 

В соответствии с уставом ООО «Сибмост-Стройпроект», утвержденным решением единственного участника общества № 3 от 15.01.2018, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей (пункт 6.1.3 устава).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Сибмост-Стройпроект» по состоянию на 14.02.2017 учредителями (участниками) ООО «Сибмост-Стройпроект» являлись ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 30 %, номинальной стоимостью 3 000 рублей, и ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 70 %, номинальной стоимостью 7 000 рублей. 

14 сентября 2017 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Сибмост-Стройпроект». 

Неисполнение обществом обязанности по уплате действительной стоимости доли ФИО2  послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, суд полагает, что исковые требования ФИО2  подлежат удовлетворению в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.7.1 устава ООО «Сибмост-Стройпроект» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО «Сибмост-Стройпроект» иного не предусмотрено.

Таким образом, срок выплаты действительной стоимости доли наступил 14.12.2017.

В соответствии с подпунктом «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 24.04.2018 по делу назначена экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

1) Каков размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Сибмост-Стройпроект» по состоянию на 14.09.2017?

2) Какова действительная стоимость доли вышедшего 14.09.2017 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сибмост-Стройпроект» ФИО2, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»?

Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Главбух» ФИО6.

Согласно заключению эксперта от 14.05.2018 экспертом сделаны следующие выводы. По первому вопросу: не представляется возможным определить размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Сибмост-Стройпроект» по состоянию на 14.09.2017. По второму вопросу: Действительная стоимость доли вышедшего 14.09.2017 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сибмост-Стройпроект» ФИО2, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», составила 11 109 900 руб.

Оценивая в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта от 14.05.2018, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью «Главбух», в совокупности и взаимной связи с иными материалами дела, суд полагает, что с учетом избранного экспертом метода проведения оценки, содержания и результатов проведенного исследования, имеющегося обоснования вывода по постановленным вопросам, данные судебной экспертизы являются достоверными, объективно отражают действительную стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества.

Доводы ответчика, изложенные в устном выступлении в судебном заседании о несогласии с заключением эксперта, не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения эксперта от 14.05.2018, либо о необоснованности заключения эксперта или наличии противоречий в выводах эксперта, и выводов проведенной по делу экспертизы не опровергают.

Ходатайств о назначении по делу дополнительной или повторной экспертизы ответчиком не заявлялось.

Таким образом, задолженность ответчика по выплате действительной стоимости доли истцу составляет 11 109 900 руб. 

На основании вышеизложенного, поскольку на момент рассмотрения спора доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли суду не представлено, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 11 109 900 руб.  как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом на сумму задолженности по выплате действительной стоимости доли на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за период с 15.12.2017 по 23.04.2018 в сумме 299 510 руб. 74 коп.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Указанный расчет истца с учетом разъяснений, данных в пунктах 37, 48  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 18  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом проверен, прав ответчика не нарушает.

Таким образом, исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела также подлежат удовлетворению.

Согласно материалам дела расходы общества с ограниченной ответственностью «Главбух» на проведение экспертизы составили 20 000 руб. 

Поскольку ООО «Сибмост-Стройпроект» денежные средства, подлежащие выплате эксперту, на депозитный счет Арбитражного суда Омской области не внесены, с ответчика в пользу экспертного учреждения следует взыскать 20 000 руб. судебных расходов на экспертизу на основании части 6 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат отнесению на ответчика.

ФИО2 из федерального бюджета следует возвратить 5 802 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру Сбербанка России от 16.01.2018.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибмост-Стройпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644007, 

<

...>) в пользу ФИО2 11 409 410 руб. 74 коп., в том числе 11 109 900 руб. – задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 299 510 руб. 74 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2017 по 23.04.2018, а также 83 047 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 5 802 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру Сбербанка России от 16.01.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибмост-Стройпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644007, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Главбух» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644043, 

<

...>) 20 000 руб. судебных расходов на экспертизу. 

    Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                К.В. Храмцов