ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3563/2025

г. Челябинск

16 июля 2025 года

Дело № А07-6450/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей  Ковалевой М.В.,  Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Парикмахерская № 33» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2025 по делу № А07-6450/2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Парикмахерская № 33» (далее – ООО «Парикмахерская № 33», ответчик) об обязании предоставить документы общества:

- договоры аренды движимого и недвижимого имущества;

 - акты сверок с контрагентами;

 - карточки учёта основных средств; 

- расчётные ведомости на выплату заработной платы;

 - ведомости по начислению заработной платы;

 - платежные поручения на перечисление заработной платы;

 - бухгалтерские балансы;

 - отчёты о движении денежных средств;

 - отчёты о финансовых результатах;

 - журнал учёта полученных и выставленных счетов-фактур;

- банковские выписки;

 - платежные поручения; 

- документы по кассовым операциям – объявление на взнос наличными (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2025 (резолютивная часть от 19.02.2025) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда от 25.02.2025, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что никаких объективных причин для предоставления истцу указанной документации совершенно не имеется. Более того, ответчик считает, что истец хочет получить доступ к истребуемым документам исключительно с целью причинения вреда коммерческим интересам общества, в том числе, с целью создания конкурентных преимуществ для иных юридических лиц, что, в свою очередь, является совершенно недопустимым и противоречит законодательству. У ответчика часть истребуемой истцом документации попросту отсутствует, а некоторые документы ответчик не имеет реальной возможности предоставить истцу по иным объективным причинам, что, как следствие, ведет к невозможности исполнения ответчиком оспариваемого решения, принятого судом первой инстанции, в полном объеме.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 апелляционная жалоба ООО «Парикмахерская № 33» (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 11.07.2025.

В день судебного заседания от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок.

Рассмотрев данное ходатайство, суд апелляционной инстанции не установил предусмотренных ст. 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Парикмахерская № 33» (ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2002 под основным государственным регистрационным номером 1020202777605 (дата регистрации до 01.07.2022: 16.08.1993).

В качестве учредителей / участников общества указаны: ФИО2 (доля в размере 5,031%), ФИО3 (доля в размере 5,031%), ФИО4 (доля в размере 5,031%), ФИО5 (доля в размере 5,031%), ФИО6 (доля в размере 5,031%), ФИО1 (доля в размере 5,031%), ФИО7 (доля в размере 5,031%), ФИО8 (доля в размере 5,031%), ФИО9 (доля в размере 5,031%), ФИО10 (доля в размере 5,031%), ФИО11 (доля в размере 2,451%), ФИО12 (доля в размере 5,031%), ФИО13 (доля в размере 5,031%). 

Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица - ФИО5. 

Истцом 16.08.2023 направлено заявление об ознакомлении с бухгалтерской документацией и со всеми договорами заключенными обществом в 2022-2023 годах (вручено адресату 18.09.2023 согласно отчету об отслеживании почтового отправления с идентификатором 80088686126654).

Заявление об ознакомлении с документами 31.08.2023 вручено нарочно директору общества ФИО14

Директору общества ФИО14 11.01.2024  повторно вручено заявление об ознакомлении истца с документами общества.

Согласно доводам искового заявления, истца с документами общества не ознакомили. 

Ссылаясь на неисполнение обществом требования о предоставлении документов общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что как на момент обращения ФИО1 к обществу с заявлением о предоставлении документов, так и на момент рассмотрения настоящего дела заявитель продолжал оставаться участником общества. Вместе с тем, ответчик не исполнил требование о предоставлении истцу документов согласно изложенного в иске перечня.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

При этом определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью также не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета. В связи с этим, к такого рода документам имеют доступ все участники общества.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений пунктов 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для ознакомления или копии документов общество обязано предоставить по требованию участника.

Нарушение прав участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, дающее право на судебную защиту, будет иметь место в случае непредставления обществом по обращению участника такой информации или документов.

Таким образом, при обращении с иском истец обязан представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении обществом истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном в законодательстве порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 4 Информационного письма № 144 надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о представлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В подтверждение того, что до обращения в суд ФИО1 обращалась к обществу с требованием о предоставлении документов, истцом представлены заявление об ознакомлении с бухгалтерской документацией и со всеми договорами заключенными обществом в 2022-2023 годах, направленное обществу 16.08.2023, в подтверждение чего представлен отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80088686126654 (вручено адресату 18.09.2023), повторные заявления от 31.08.2023, 11.01.2024, врученные директору общества нарочно. 

Из разъяснений, данных в пункте 12 информационного письма № 144, следует, что при получении требования участника общества об ознакомлении с соответствующими документами, общество должно сообщить участнику о дате, когда он может прибыть по месту нахождения общества в целях реализации вышеуказанного права. В случае невозможности ознакомления с запрашиваемыми документами по месту нахождения исполнительного органа общества, участник последнего вправе потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

 Указанные действия обществом совершены не были. Более того, запрашиваемые ФИО1 документы не были предоставлены ей и в ходе производства по настоящему делу.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. 

Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 67, пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 информационного письма № 144).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее - Закон о коммерческой тайне) право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит ее обладателю с учетом положений указанного Закона. 

На основании ч. 2 ст. 10 Закона о коммерческой тайне режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 данной статьи.

 Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии в обществе установленного режима коммерческой тайны в соответствии с вышеназванным законом. 

Также ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

Статус участника общества подразумевает наличие не только предоставленных ему корпоративным законодательством прав относительно данного юридического лица, но и вытекающие из таких правомочий обязанностей, в том числе связанных с получением информации о деятельности общества, происходящих в нем изменений (ч. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ).

 При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

 В связи с этим используемый механизм восстановления нарушенного права путем предъявления участником общества иска о предоставлении информации является основным способом защиты, прямо предусмотренным в положениях статьи 12 ГК РФ.

 В соответствии с рекомендациями, изложенными в п. 2 информационного письма № 144, поскольку решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Определениями суда от 29.03.2024, 11.06.2024, 12.08.2024, 06.11.2024, 14.01.2025 ответчику предложено представить отзыв в порядке статьи 131 АПК РФ. 

Определениями суда от 12.08.2024, 06.11.2024, 14.01.2025 ответчику также предложено представить доказательства предоставления истцу запрошенных документов.

Определения суда не исполнены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, в деле не имеется. Указанные доводы ответчика документально не подтверждены.

         Доводы ответчика о фактическом отсутствии у него перечисленных конкретных документов подлежат отклонению.

Общество, не располагающее запрашиваемыми документами, которые как таковые в силу закона или иного правового акта должны храниться обществом, но при этом по каким-то причинам у него отсутствуют, обязано известить заявителя об отсутствии таких с указанием конкретных причин их отсутствия.

Между тем, такие утверждения ответчиком документально какими-либо доказательствами объективного характера не подтверждены (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

Таким образом, по мнению судебной коллегии, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Нарушений, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции по результатам проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции в пределах доводов апеллянта не установлено.

Решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы с учетом результата ее рассмотрения в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2025 по делу № А07-6450/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Парикмахерская № 33» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух   месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

Судьи:                                                                               М.В. Ковалева 

                                                                                          С.В. Матвеева