РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-212551/22-161-1721

г. Москва

11 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2023года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКВИНОКС РУС"

141720, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ДОЛГОПРУДНЫЙ Г.О., ДОЛГОПРУДНЫЙ Г., ДОЛГОПРУДНЫЙ Г., МКР. ХЛЕБНИКОВО, НОВОЕ Ш., Д. 1, СТР. 1, ПОМЕЩ. 103, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.03.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 500801001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРНЕТ РЕШЕНИЯ"

123112, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ I ЭТ 41 КОМН 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 770301001

о признании договора действующим, взыскании задолженности 

и неустойки в размере 480 449, 63 евро,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о признании договора действующим, дополнительных соглашений № 2 и3 заключёнными, уведомления о расторжении – ничтожным, взыскании задолженности в размере 384 360,01 евро и неустойки в размере 96 089,62 евро, затрат на хранение в размере 5,20 евро в день с 07.05.2022 по дату отгрузки.

Основанием иска является ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору № EQOZRU-03 от 22.02.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата. 

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения требований. 

Доводы истца рассматриваются по исковому заявлению, при этом суд учитывает, что от ответчика отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ к судебному заседанию в суд поступил. 

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец в иске, истец в качестве поставщика, компания ЗАО «EQUINOX EUROPE» в качестве производителя  и ответчик в качестве покупателя заключили договор № EQOZRU-03 от 22.02.2021 (далее – договор), в соответствии с которым истец обязался по техническому заданию ответчика выполнить своими силами поставку сортировочной системы (далее – система), включающей оборудование, и выполнить работы по её сборке, установке и пуско-наладке (далее – работы) в месте, указанном в договоре согласно плану расстановки (чертеж) системы и сдать оборудование и работы ответчику, а ответчик обязуется принять и оплатить оборудование и работы.

Согласно п. 1.2. договора, стороны выполняют свои обязательства по договору в соответствии с графиком выполнения обязательств сторонами по проекту (далее - календарный график договора). система передается истцом ответчику в 3 (три) этапа.

Между сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1 от 21 декабря 2021 г к договору, в котором стороны подтвердили успешное выполнение этапа 1, и внеси изменения в конфигурацию системы, в календарный график договора, а также в этапы выполнения работ (этап 2 был разделен на два этапа: этап 2.1 и этап 2.2). 

Истец указывает, что несмотря на отсутствие подписанного акта о готовности места поставки и места выполнения работ поставщик произвел поставку оборудования и приступил к выполнению работ по этапу 2.2. работы по монтажу и сдаче оборудования в эксплуатацию были завершены не полностью. Причинами того, что работы по этапу 2.2 не могли быть завершены истцом полностью, послужили два фактора: неготовность здания склада и изменение планировки здания, что потребовало внесения изменений в конфигурацию системы. По этим причинам стороны приняли решение завершить выполнение работ по этапу 2.2 одновременно с выполнением работ по этапу 3 в период с мая по август 2022 г.

В рамках договора стороны согласовали поставку запасных частей, что стало предметом подготовленных истцом по просьбе ответчика дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2022 и дополнительного соглашения № 3 от 31.05.2022. Запасные части были поставлены и приняты покупателем актом № 1 от 24 декабря 2021 г., актом № 2 от 24 декабря 2021 г., актом № 3 от 04 марта 2022 г. 

Поставщик направил покупателю уведомление от 04.03.2022, ранее подготовленное и направленное покупателю производителем и поставщиком, касательно возможных сложностей с поставкой оборудования из Литвы в связи с возникновением чрезвычайной ситуации на территории Украины 24.02.2022 и введением ряда ограничительных мер со стороны стран-членов Европейского союза.

Вместе с тем, 06.05.2022 ответчик направил истцу уведомление за Исх. № 4, в котором ответчик заявлял об одностороннем расторжении договора со ссылкой на положения ст. 523 ГК РФ. 

Не согласившись с указанным уведомлением, считая его ничтожным, истец обратился с настоящим иском в суд с указанным и производными требованиями. 

Досудебный порядок урегулирования спора. 

В соответствии с п. 1.1. договора, поставщик обязуется по техническому заданию покупателя (приложение 1б): выполнить своими силами поставку сортировочной системы; выполнить работы по ее сборке, установке и пуско-наладке в месте, указанном в договоре (п.4.1 договора); сдать оборудование и работы покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование и работы.

Согласно п. 1.2 договора сторонами согласован график выполнения обязательств (приложение №1 а), система передается поставщиком в 3 этапа.

Согласно условиям договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 21.12.2021: работы по 1 этапу должны быть завершены истцом в срок до 30.07.2021. Истцом допущена просрочка, результат работ сдан ответчику 10.08.2021, что подтверждается актом выполненных работ. Просрочка составила – 12 дней. 

Работы по этапу 2.2 должны быть завершены истцом в срок до 31.03.2022. Указанный этап не выполнен. Просрочка на дату направления уведомления о расторжении договора составила 36 дней.

Введение экономических санкций само по себе не может служить основанием для освобождения ответчика от исполнения обязанностей по договору.

Изменение геополитической ситуации и введение экономических санкций в отношении РФ не указаны в договоре в качестве обстоятельства непреодолимой силы.

Истцом не представлены доказательства причинно-следственной связи между фактом невозможности исполнения обязательств по Договору и описанными в уведомлении обстоятельствами.

Согласно Регламенту Совета ЕС 2022/328 от 25.02.2022 системы не являются товарами двойного назначения и их поставка на территорию РФ не запрещена, о чем ответчик уведомил истца.

Согласно п.8.3. договора надлежащим доказательством наличия форс-мажорных обстоятельств и их продолжительности будут служить документы, выдаваемые уполномоченными органами, такие документы поставщиком не представлены.

Вместе с тем, суд учитывает, что ввиду не заключения (подписания) дополнительных соглашений № 2 и 3, неисполнения поставщиком обязательств по договору (этап 2.2) обязанность по оплате не возникла.

Согласно п.3.8 договора в случае если покупатель направит поставщику письменное уведомление о неготовности места поставки к поставке поставщик вправе потребовать покупателя компенсировать документально подтвержденные расходы по хранению оборудования, начиная с 31 дня хранения до фактической отгрузки. 

Покупатель не направлял поставщику уведомление о неготовности места поставки в порядке, предусмотренном п.3.6. договора, также поставщик не направлял уведомления о готовности оборудования к отгрузке в установленный срок.

Истец рассчитывает хранение с 07.05.2022, в то время как 06.05.2022 ответчик направил уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке.

Согласно п.7.10.2. договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты по договору, не связанных с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением поставщиком своих обязательств по договору, поставщик вправе требовать уплаты пени в размере 0,3% от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки, но не более 25% от суммы несвоевременно выполненного платежа. 

Покупатель не произвел оплату очередного авансового платежа в связи с нарушением обязательств самим истцом: по этапу 2.2. работы должны быть выполнены до 31.03.2022, однако работы не выполнены истцом; по этапу 3 уведомление о готовности к отгрузке направлено 21.06.2022, т.е. после расторжения договора ответчиком. 

Обязанность по оплате стоимости запасных частей ответчиком исполнена, истец ссылается на условия незаключенного соглашения.

Обязательства по оплате стоимости запасных частей прекращены зачетом №3 от 28.06.2022. 

Ст. 523 ГК РФ предусмотрено, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В соответствии со ст.457 ГК РФ Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Сторонами не подписан договор/дополнительные соглашения, следовательно, не согласованы сроки оплаты, а также ответственность за нарушение обязательства, таким образом, стороны должны руководствоваться общими положениями законодательства, а именно ст.314 ГК РФ – в части сроков исполнения обязательств (в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его 4 исполнении), ст. 395 ГК РФ – в части ответственности за неисполнение денежного обязательства.

Согласно ст.463 ГК РФ Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков (ст.405 ГК РФ).

Согласно ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Предоставленное дополнительное соглашение не подписано сторонами, следовательно, стороны должны руководствоваться условиями заключенного договора и подписанных дополнительных соглашений к нему.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что поставщиком нарушены сроки исполнения обязательств по договору, оборудование в установленный срок не поставлено, в связи с чем ответчик расторгнул договор в одностороннем порядке (ст.523 ГК РФ)

Указанная позиция нашла отражение в судебной практике (Определение Верховного суда РФ от 23.03.2020 по делу №А40-30603/2019).

Кроме т ого, договор уступки №ИР-137502/22 от 25.07.2022 заключен в части требования возврата части авансового платежа в размере 150 146,78 евро по договору № EQOZRU-04 от 17.09.2021 между ООО «ОЗОН Поволжье» (цедент) и ООО «Интернет Решения» (цессионарий), предметом настоящего иска является договор EQOZRU-03 от 22.02.2021. 

Согласно ст.388 ГК РФ Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

Истцом не приведены правовые обоснования довода о том, что «ООО «ОЗОН Поволжье» не вправе уступать требования», а также относимость указанного довода к предмету спора.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Согласно пункту 4 постановления от 11 июля 2014 года №46 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» установлено применительно к пункту 6 статьи 52 Налогового кодекса Российской Федерации сумма государственной пошлины исчисляется в полных рублях: сумма менее 50 копеек отбрасывается, а сумма 50 копеек и более округляется до полного рубля.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 65, 71, 110, 123, 131, 156, 159, 167 – 182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКВИНОКС РУС" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 170 489, 00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий