АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 сентября 2017 года

Дело №

А56-53179/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н.,

при участии Соколова А.М. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Капитал» генерального директора Абоймова С.Н. (приказ от 31.05.2017, паспорт),  от общества с ограниченной ответственностью «Визит» Лонгвиновича А.В. (доверенность от 09.03.2017),

рассмотрев 04.09.2017 в открытом судебном заседании кассационные  жалобы Соколова Анатолия Михайловича, Похвалиной Марины Александровны и общества с ограниченной ответственностью «Сектор Плюс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2017 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу № А5653179/2013,

у с т а н о в и л:

Соколов Анатолий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сектор Плюс», место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1074717000270, ИНН 4717009283 (далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Сектор Плюс», место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1104705003028, ИНН 4705051178 (далее – ООО «Сектор Плюс»), обществу с ограниченной ответственностью «Капитал», место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1104703001567, ИНН 4703113253 (далее – ООО «Капитал»), Неждановой Елене Владимировне, Кондратьеву Валерию Анатольевичу и Похвалиной Марине Александровне, в котором просил признать недействительными:

- договор от 17.01.2013 № 10 купли-продажи части нежилого здания под размещение торгового комплекса, инвентаризационный номер 41:206:002:000000:1600:00000,  заключенный Обществом и ООО «Сектор Плюс»;

- договор уступки прав и обязанностей по договору от 20.06.2011 № 362 аренды земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:67, заключенный Обществом и ООО «Сектор Плюс»;

- договор от 21.11.2012 № 8 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:68, и части здания торгового комплекса площадью 764,8 кв.м, инвентаризационный номер 15681/3, заключенный Обществом и ООО «Сектор Плюс»;

- договор от 21.11.2012 № 9 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:34, и здания гаража, заключенный Обществом и ООО «Сектор Плюс»;

- договор от 21.06.2011 купли-продажи здания автогаража, заключенный Обществом и ООО «Сектор Плюс»;

- соглашение от 17.01.2013 о передаче прав и обязанностей по договору от 23.04.2008 № 140 аренды земельного участка, кадастровый номер                  47:22:04-00-005:0033, заключенное Обществом и ООО «Сектор Плюс»;

- договоры от 01.06.2012 № 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков, имеющих кадастровые номера 47:22:0400005:49, 47:22:0400005:50, 47:22:0400005:51 соответственно, заключенные Обществом и ООО «Капитал»;

- договор от 01.06.2012 № 4 купли-продажи здания конторы ЛПХ, инвентаризационный номер 16503/1, заключенный Обществом и ООО «Капитал»;

- договор от 01.09.2012 № 5 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22, и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5., заключенный Обществом с Неждановой Е.В.;

- договор об отчуждении земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22 и части здания магазина площадью  277,4 кв.м, находящихся  по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5,  заключенный Неждановой Е.В.  с ООО «Сектор Плюс».

Соколов А.М.  также просил применить последствия недействительности перечисленных сделок в виде возложения на ООО «Сектор Плюс» и ООО «Капитал» обязанности  вернуть Обществу все полученное по данным сделкам недвижимое имущество.

Кроме того, Соколов А.М. просил исключить Кондратьева В.А.  и Похвалину М.А. из числа участников Общества.

Решением суда первой инстанции от 30.01.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2014 решение от 30.01.2014 и постановление  от 18.06.2014 отменены, дело  направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Решением суда первой инстанции от 19.03.2015, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2015 решение от 19.03.2015 и постановление  от 20.07.2015 отменены, дело  направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела Соколов А.М. с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительными сделки Общества по отчуждению недвижимого имущества, заключенные с ООО «Сектор Плюс»:

- договор от 17.01.2013 № 10 купли-продажи части нежилого здания под размещение торгового комплекса, инвентаризационный номер 41:206:002:000000:1600:00000;

- договор уступки прав и обязанностей по договору от 20.06.2011 № 362 аренды земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:67;

- договор от 21.11.2012 № 8 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:68, и части здания торгового комплекса площадью 764,8 кв.м, инвентаризационный номер 15681/3;

- договор от 21.11.2012 № 9 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:34, и здания гаража; 

- договор от 21.06.2011 купли-продажи здания автогаража;

- соглашение от 17.01.2013 о передаче прав и обязанностей по договору от 23.04.2008 № 140 аренды земельного участка, кадастровый номер                  47:22:04-00-005:0033.

Истец также просил признать недействительными  заключенные Обществом  с ООО «Капитал»:

 - договоры от 01.06.2012 № 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков, имеющих кадастровые номера 47:22:0400005:49, 47:22:0400005:50, 47:22:0400005:51;

- договор от 01.06.2012 № 4 купли-продажи здания конторы ЛПХ, инвентаризационный номер 16503/1.

Кроме того, Сколов А.М. просил признать недействительным  договор от 01.09.2012 № 5 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22, и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5., заключенный Обществом с Неждановой Е.В., а также  договор об отчуждении земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22 и части здания магазина площадью  277,4 кв.м, находящихся  по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5,  заключенный Неждановой Е.В.  с  ООО «Сектор Плюс».

В порядке применения последствий недействительности перечисленных сделок Соколов А.М.  просил  обязать ООО «Сектор Плюс» и ООО «Капитал» вернуть Обществу все полученное по данным сделкам недвижимое имущество.

Соколовым А.М. также заявлены требования:

- об истребовании из чужого незаконного владения  ООО «Сектор Плюс» земельного участка, находящегося  по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5, кадастровый номер 47:22:0500020:22;

- об истребовании из чужого незаконного владения Кондратьевой Ларисы Анатольевны земельного участка площадью 3485 кв. м с кадастровым номером 47:22:0400005:50, здания конторы ЛПХ, площадью 181,9 кв. м, земельного участка с кадастровым номером 47:22:0400005:148 площадью 2317 кв. м, земельного участка площадью 2538 кв. м с кадастровым номером 47:22:0400005:49, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 65; 

- об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Визит» (далее – ООО «Визит») земельного участка с кадастровым номером 47:22:0400005:147 площадью 218 кв. м, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 65.

Кроме того, Соколов А.М. просил исключить Кондратьева В.А. и Похвалину М.А. из числа участников Общества.

Истцом также заявлены требования к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее – Управление) о признании недействительными государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, записей о государственной регистрации прав на недвижимое имущество в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, по оспариваемым сделкам и в отношении истребуемого имущества.

Решением суда первой инстанции от 02.12.2016 исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными:

- договор от 21.11.2012 № 8 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:68, и части здания торгового комплекса площадью 764,8 кв.м, заключенный Обществом и ООО «Сектор Плюс»;

- договор от 21.11.2012 № 9 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:34, и здания гаража, заключенный Обществом и ООО «Сектор Плюс»;

- договор от 01.09.2012 № 5 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22, и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5., заключенный Обществом с Неждановой Е.В., договор дарения от 05.06.2013  № 12, заключенный Неждановой Е.В. с ООО «Сектор Плюс».

В порядке применения последствий  недействительности сделок указанных сделок на  ООО «Сектор Плюс»  возложена обязанность  возвратить Обществу:

- земельный участок площадью 2397 кв. м, кадастровый № 47:22:0400005:68, и часть здания торгового комплекса общей площадью 764,8 кв. м, инв. № 15681/3, лит. Р, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85;

- земельный участок площадью 1 085 кв. м, кадастровый номер 47:22:0400005:34, и здание боксов гаража площадью 386,1 кв. м, инвентарный  номер15726, лит. Ж, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85;

- земельный участок общей площадью 618 кв. м кадастровый номер 47:22:0500020:22 и часть здания магазина площадью 277,4 кв. м, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, пос. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5.

На Общество возложена обязанность  возвратить ООО «Сектор Плюс» 1 700 000 руб. Похвалина М.А.  исключена из числа участников Общества. В удовлетворении иска в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Соколов А.М.  просит изменить решение от 02.12.2016 и постановление от 26.04.2017 в части отказа в удовлетворении заявленных им требований о признании недействительными: 

- договора от 17.01.2013 № 10 купли-продажи части нежилого здания под размещение торгового комплекса, инвентаризационный номер 41:206:002:000000:1600:00000,  заключенного Обществом и ООО «Сектор Плюс»;

- договора уступки прав и обязанностей по договору от 20.06.2011 № 362 аренды земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:67, заключенного Обществом и ООО «Сектор Плюс»;

- договора от 21.06.2011 купли-продажи здания автогаража, заключенного Обществом и ООО «Сектор Плюс»;

- соглашения от 17.01.2013 о передаче прав и обязанностей по договору от 23.04.2008 № 140 аренды земельного участка, кадастровый номер                  47:22:04-00-005:0033, заключенного Обществом и ООО «Сектор Плюс»;

- договоров от 01.06.2012 № 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков, имеющих кадастровые номера 47:22:0400005:49, 47:22:0400005:50, 47:22:0400005:51 соответственно, заключенных Обществом и ООО «Капитал»;

- договора от 01.06.2012 № 4 купли-продажи здания конторы ЛПХ, инвентаризационный номер 16503/1, заключенного Обществом и ООО «Капитал», а также в части отказа в исключении Кондратьева В.А. из числа участников Общества, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в указанной части.

По мнению подателя жалобы суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в признании недействительными перечисленных сделок, не учли разъяснения, содержащиеся в пункте 107  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Кроме того, как считает Соколов А.М., суды необоснованно отказали в удовлетворении исковых требований в части исключения Кондратьева В.А. из числа участников Общества.

В кассационной жалобе ООО «Сектор Плюс»  просит отменить решение от 02.12.2016 и постановление от 26.04.2017 в части признания недействительными договоров купли-продажи от 21.11.2012 № 8 и 9, договора  от 01.09.2012 № 5 купли-продажи земельного участка, договора  дарения от 05.06.2013  № 12  и применения последствий их недействительности, а также в части исключения Похвалиной М.А. из числа участников Общества, принять в указанной части новый судебный акт; в остальной части решение от 02.12.2016 и постановление от 26.04.2017 оставить без изменения.

Податель жалобы соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований считать оспариваемые  договоры от 21.11.2012 № 8 и 9, от 01.09.2012 № 5  крупными сделками или сделками с заинтересованностью  для Общества.

Вместе с тем ООО «Сектор Плюс» не согласно с выводами судов о наличии признаков злоупотребления правом при заключении перечисленных договоров.

В кассационной жалобе Похвалина М.А. просит отменить решение от 02.12.2016 и постановление от 26.04.2017 в части исключения ее из числа участников Общества, принять в указанной части новый судебный акт, которым  восстановить Похвалину М.А.  в числе участников Общества  в долей в размере 15 процентов уставного капитала.

Податель жалобы считает, что заключение договоров от 21.11.2012 № 8 и 9 свидетельствует о наличии затруднений в деятельности Общества.

Похвалина М.А. указывает, что она, владея долей в размере 15 процентов в уставном капитале Общества, не могла влиять на принятие решений о заключении данных договоров.

В представленном отзыве ООО «Визит» возражает против удовлетворения кассационной жалобы Соколова А.М.

В представленном отзыве Соколов А.М. возражает против удовлетворения кассационной жалобы Похвалиной М.А. 

В судебном заседании Соколов А.М. поддержал доводы, приведенные в его кассационной жалобе, против удовлетворения жалоб ООО «Сектор Плюс»   и Похвалиной М.А. возражал.

Представитель ООО «Капитал» возражал против удовлетворения кассационной жалобы Соколова А.М. в части требования о признании недействительными договоров, заключенных Обществом и ООО «Капитал», с доводами Соколова А.М. в остальной части согласился; жалобы ООО «Сектор Плюс» и Похвалиной М.А.  полагал не подлежащими удовлетворению.

Представитель ООО «Визит» возражал против удовлетворения  кассационной жалобы Соколова А.М., принятие решения по существу кассационных жалоб ООО «Сектор Плюс» и Похвалиной М.А. оставил на усмотрение суда кассационной инстанции.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Соколов А.М. является участником Общества и владеет долей в размере 15 процентов его уставного капитала.

 Участниками Общества также являлись Похвалина М.А. и Кондратьев В.А., владеющие  долями в уставном капитале в размере 15 и 70 процентов соответственно.

По утверждению Соколова А.М., из полученных в апреле 2013 года выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имуществом сделок с ним он узнал об отчуждении всех принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества в пользу ООО «Сектор Плюс» и ООО «Капитал».

Сделки по отчуждению принадлежавшего Обществу недвижимого имущества оспорены Соколовым А.М. как имеющие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенные с нарушением  установленного порядка их одобрения (статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон № 14-ФЗ), а также как мнимые и притворные сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), сделки, совершенные с намерением причинить вред Обществу и истцу как его участнику (статья 10 ГК РФ).

При этом наличие у оспариваемых договоров признаков сделок с заинтересованностью Соколов А.М. усматривал в том, что единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Сектор Плюс», в пользу которого отчуждена часть принадлежавших Обществу объектов недвижимости, является Похвалина М.А., одновременно являющаяся участником Общества; а директором ООО «Капитал», также приобретшего принадлежавшее Обществу недвижимое имущество, является Тишкова Елена Геннадьевна, проживающая по одному адресу с участником и директором Общества Кондратьевым В.А. и имеющая с ним общего ребенка.

 По утверждению Соколова А.М., принадлежавшее Обществу недвижимое имущество отчуждено в отсутствие какой-либо хозяйственной необходимости, а цена  продажи данного имущества  (9 901 000 руб.) значительно ниже его рыночной стоимости, в подтверждение чего истец ходатайствовал о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости данного недвижимого имущества.

Так как Кондратьев В.А. и Похвалина  М.А. принимали непосредственное участие в отчуждении принадлежавшего Обществу недвижимого имущества и такие их действия привели к невозможности дальнейшего осуществления  Обществом своей деятельности, Соколов А.М. просил исключить их из состава участников Общества.

Возражая против удовлетворения исковых  требований, ООО «Сектор Плюс», ООО «Капитал», Кондратьев В.А. и Похвалина М.А. ссылались на то, что отчуждение недвижимого имущества было одобрено решением общего собрания участников общества от 26.12.2013, сопровождалось предоставлением встречного исполнения со стороны покупателей и переводом на ООО «Сектор Плюс»  долга, превышающего 9 000 000 руб. 

Кроме того, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Протокольным определением от 02.12.2013 суд первой инстанции отклонил ходатайство Соколова А.М. о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежавшего Обществу недвижимого имущества.

Обстоятельства, подтверждающие намерение сторон оспариваемых сделок создать иные правовые последствия нежели последствия, возникающие из  договоров купли-продажи, судом первой инстанции не установлены. С учетом того, что утверждение Соколова А.М. о безвозмездном характере оспариваемых сделок было опровергнуто представленными ответчиками платежными документами (выписками по счетам в кредитных организациях, платежными поручениями и квитанциями к приходным кассовым ордерам), суд первой инстанции отклонил доводы истца о мнимости и притворности оспариваемых сделок. 

Условия оспариваемых договоров, в том числе и относительно цены отчуждаемого недвижимого имущества, суд признал соответствующими условиям, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки,  в связи с чем не усмотрел в действиях по заключению  оспариваемых договоров признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Суд также посчитал, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не свидетельствуют о наличии у оспариваемых договоров признаков сделок с заинтересованностью.

Сославшись на разницу во времени заключения оспариваемых договоров, разный субъектный состав и отсутствие у Неждановой Е.В. каких-либо связей с Обществом, ООО «Сектор Плюс» и ООО «Капитал», суд  отклонил доводы Соколова А.М. о том, что данные договоры являются взаимосвязанными сделками.

Так как стоимость отчужденного имущества по каждому  из оспариваемых договоров в отдельности не превышала двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню их заключения, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания  оспариваемых договоров крупными сделками для Общества.

Судом первой инстанции установлено, что после исполнения оспариваемых договоров у Общества фактически не осталось недвижимого имущества и имущественных прав.

Вместе с тем, приняв во внимание, что такое распоряжение имуществом и правами было одобрено участниками, в совокупности владеющими долями в размере 85 процентов уставного капитала Общества, и в результате уменьшилась действительная стоимость долей в уставном капитале, принадлежащих  не только  Соколову А.М., но и  Кондратьеву В.А. и Похвалиной М.А., суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения требования Соколова А.М. об исключении Кондратьева В.А. и Похвалиной М.А. из числа участников Общества.

С учетом изложенного при первоначальном рассмотрении дела решением от 30.01.2014 суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований Соколова А.М.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Отменяя решение суда первой инстанции  от 30.01.2014 и постановление апелляционного суда  от 18.06.2014 и направляя дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, Арбитражный суда Северо-Западного округа  в постановлении от 20.10.2014 указал на несоответствие имеющимся в деле доказательствам  следующих выводов судов первой и апелляционной инстанций:

- об отсутствии признаков взаимосвязанных сделок у оспариваемых Соколовым А.М. договоров, заключенных Обществом с ООО «Сектор Плюс» и ООО «Капитал»;

- об отсутствии признаков сделок с заинтересованностью у договоров, заключенных Обществом  с ООО «Капитал»;

- о соответствии цены принадлежавшего Обществу недвижимого имущества, установленной в оспариваемых договорах, рыночной стоимости данного имущества, а также об отсутствии признаков злоупотребления правом в действиях по заключению  названных договоров.

Суд кассационной инстанции также указал на необходимость установления, имела ли в действительности Нежданова Е.В., заключившая с Обществом  договор от 01.09.2012 № 5 купли-продажи земельного участка, части здания магазина и по договору от 01.06.2013 подарившая  указанный земельный участок и часть здания магазина ООО «Сектор Плюс», намерение приобрести в собственность упомянутые объекты недвижимости.

Кроме того, в постановлении от 20.10.2014 указано, что суды первой и апелляционной инстанций не установили,  была ли затруднена деятельность Общества в результате действий  Похвалиной М.А., обладающей долей в размере 15 процентов уставного капитала, и имеются ли в связи с этим основания для ее исключения из состава участников Общества.

При новом рассмотрении дела Соколов А.М. отказался  внести  на депозитный счет суда первой инстанции  денежную сумму, необходимую для оплаты экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденного по оспариваемым договорам имущества, в связи с чем по результатам нового рассмотрения дела суд первой инстанции признал недоказанными обстоятельства, на которые сослался истец в обоснование заявленных требований, и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Соколова А.М.

Согласившись с указанным выводом, апелляционный суд постановлением от 20.07.2015 оставил решение суда первой инстанции от 19.03.2015 без изменения.

Суд кассационной инстанции посчитал, что при новом рассмотрении дела суд первой инстанции проигнорировал содержащиеся в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2014 указания относительно установления фактических обстоятельств дела, необходимых для принятия решения по существу спора, а также относительно толкования положений статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем постановлением от 26.11.2015 отменил решение от 19.03.2015, постановление от 20.07.2015 и повторно направил дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела Соколов А.М. уточнил ранее заявленные требования, дополнив их требованиями к ООО «Сектор Плюс», Кондратьевой Л.А. и ООО «Визит»  об истребовании имущества (земельных участков и здания конторы ЛПХ) из чужого незаконного владения, а также требованием к   Управлению о признании недействительными государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, записей о государственной регистрации прав на недвижимое имущество в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, по оспариваемым сделкам и в отношении истребуемого имущества.

Решением от 02.12.2016 суд первой инстанции удовлетворил уточненные исковые требования  Соколова А.М. частично, признав недействительными заключенный Обществом и ООО «Сектор Плюс»  договор от 21.11.2012 № 8 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:68, и части здания торгового комплекса площадью 764,8 кв.м;  договор от 21.11.2012 № 9 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0400005:34, и здания гаража, а также договор от 01.09.2012 № 5 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 47:22:0500020:22, и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, п. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5., заключенный Обществом с Неждановой Е.В.; договор дарения от 05.06.2013  № 12, заключенный  Неждановой Е.В. с ООО «Сектор Плюс».

В порядке применения последствий  недействительности указанных сделок  суд возложил на  ООО «Сектор Плюс» обязанность  возвратить Обществу: земельный участок площадью 2397 кв. м, кадастровый номер 47:22:0400005:68, и часть здания торгового комплекса площадью 764,8 кв. м, инвентарный номер 15681/3, лит. Р, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85;  земельный участок площадью 1085 кв. м, кадастровый номер 47:22:0400005:34, и здание боксов гаража общей площадью 386,1 кв. м, инвентарный номер 15726, лит. Ж, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85; земельный участок площадью 618 кв. м, кадастровый номер 47:22:0500020:22 и часть здания магазина площадью 277,4 кв. м, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Волосовский р-н, пос. Кикерино, Курковицкое шоссе, д. 5.

На Общество возложена обязанность  возвратить ООО «Сектор Плюс» 1 700 000 руб. Похвалина М.А.  исключена из числа участников Общества. В удовлетворении иска в остальной части иска отказано.

Постановлением от 26.04.2017  апелляционный суд оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В обоснование исковых требований в части признания недействительными заключенных Обществом сделок Соколов А.М. сослался на то, что указанные сделки являются для Общества крупными.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в применяемой к спорным отношениям редакции крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом № 14-ФЗ;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций, не соглашаясь с доводами Соколова А.М. том, что оспариваемые им договоры являются для Общества крупными сделками, исходили из того, что истцом не представлено доказательств в подтверждение указанных доводов.

Установив, что оспариваемые договоры заключались в течение продолжительного периода времени, а также в отсутствие  у Неждановой Е.В. каких-либо связей с Обществом, ООО «Сектор Плюс» и ООО «Капитал», суды также отклонили  доводы Соколова А.М. о взаимосвязанности оспариваемых договоров.

Суды также учли, что Соколову А.М. принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 15 процентов, и, поскольку остальные участники Общества  одобрили заключение  оспариваемых договоров, голосование Соколова А.М.  не могло повлиять на принятие решений по вопросам об одобрении  оспариваемых договоров.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Следующим основанием для признания оспариваемых договоров недействительными, по мнению Соколова  А.М., являлось наличие у них признаков сделок с заинтересованностью. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в применяемой к спорным правоотношениям редакции сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона № 14).

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 45 Закона № 14 лица, указанные в абзаце первом пункта 1 этой статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев).

По результатам нового рассмотрения дела суды первой и апелляционной инстанций отклонили довод Соколова А.М. о наличии признаков сделок с заинтересованностью  у  договоров, заключенных Обществом с ООО «Сектор Плюс» исходя из того, что  Похвалина М.А., являющаяся единственным участником  и единоличным исполнительным органом ООО «Сектор Плюс», владела долей в уставном капитале Общества в размере 15 процентов, то есть не подпадала под признаки, предусмотренные пунктом 1 статьи 45 Закона № 14ФЗ.

Так как Соколов А.М. не представил каких-либо доказательств аффилированности Кондратьева В.А. либо Похвалиной М.А. с Неждановой Е.В., суды пришли к выводу, что оспариваемый договор, заключенный   Обществом с  Неждановой Е.В., также  не отвечает признакам сделки с заинтересованностью.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Наличие признаков сделок с заинтересованностью у договоров, заключенных Обществом  с ООО «Капитал», Соколов А.М. усматривает в том, что директором ООО «Капитал» являлась Тишкова Е.Г., проживающая по одному адресу с участником и директором Общества Кондратьевым В.А. и имеющая с ним общего  ребенка.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанции установили, что Тишкова Е.Г. действительно имеет с Кондратьевым В.А. общего  ребенка, с учетом чего пришли к выводу о том, что договоры, заключенные Обществом  с ООО «Капитал», являются сделками с заинтересованностью.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Согласно части  1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), в котором более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 данной части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 данной части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в  пунктах 1-8 данной части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Поскольку в силу пунктов 7 и 8 части 1 данной статьи  Тишкова Е.Г. и Кондратьев В.А. в связи с наличием у них общего  ребенка относятся к одной группе лиц и являются аффилированными лицами, вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что договоры, заключенные Обществом  с ООО «Капитал», являются сделками с заинтересованностью, по мнению суда кассационной инстанции, следует признать основанным на правильном применении приведенных норм  материального права.

Суды также заключили, что в случае голосования по вопросу об одобрении данных сделок принадлежащие Кондратьеву В.А. голоса не подлежали бы учету ввиду его заинтересованности в заключении договоров с ООО «Капитал», единоличным исполнительным органом которого в то время являлось аффилированное с Кондратьевым В.А. лицо (Тишкова Е.Г.), в связи с чем голосование Соколова А.М. могло повлиять на принятие решения по этому вопросу.

Доказательств одобрения указанных договоров не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что  имущество, отчужденное Обществом  по заключенным с ООО «Капитал» договорам, впоследствии было отчуждено Кондратьевой Л.А.;  Кондратьевой Л.А. часть имущества отчуждена ООО «Визит».

Поскольку действующее законодательство  Российской Федерации не наделяет участников общества с ограниченной ответственностью правом на обращение в интересах общества с исками об истребовании имущества у других лиц, суд пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Соколова А.М. об истребовании  имущества у Кондратьевой Л.А. и ООО «Визит».

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Вместе с тем суды посчитали, что коль скоро применение последствий недействительности  договоров, заключенных Обществом и ООО «Капитал» невозможно, признание данных сделок недействительными не повлечет восстановления нарушенных прав истца, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований Соколова А.М.  в  части признания недействительными  договоров,  заключенных Обществом  с ООО «Капитал».

Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований Соколова А.М. в этой части  также послужил вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец, отказавшись  от оплаты  экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости, не представил доказательств убыточности для Общества договоров, заключенных с ООО «Капитал»

Полученные по запросу суда первой инстанции при новом рассмотрении дела отчеты об оценке объектов, отчужденных Обществом в пользу ООО «Капитал», не признаны судами достаточными доказательствам убыточности оспариваемых сделок, поскольку выполнены в феврале 2011 года, в то время как оспариваемые договоры заключены 01.06.2012. 

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

По мнению суда кассационной инстанции, Соколов А.М. в достаточной степени обосновал факт причинения убытков Обществу в результате заключения оспариваемых договоров с ООО «Капитал»; в то же время ни Общество, ни ООО «Капитал» доводы  истца не опровергли, доказательств того, что рыночная стоимость отчужденных объектов, указанная в выполненных в феврале 2011 года отчетах,  к 01.06.2012 (дате заключения оспариваемых договоров) изменилась настолько, что указанный договоры не являлись для Общества  убыточными, не представили.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для отказа удовлетворении исковых требований Соколова А.М. о признании недействительными  договоров, заключенных Обществом и ООО «Капитал» как сделок с заинтересованностью,  следует признать основанными на неправильном применении норм материального права.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является  основанием для отмены обжалуемых судебных актов в  части отказа в признании недействительными  договоров от 01.06.2012 № 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков, имеющих кадастровые номера 47:22:0400005:49, 47:22:0400005:50, 47:22:0400005:51, и  договора от 01.06.2012 № 4 купли-продажи здания конторы ЛПХ, инвентаризационный номер 16503/1, заключенных Обществом с ООО «Капитал».

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для  принятия решения по существу спора в указанной части, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а также принимая во внимание, что законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций по существу настоящего спора, проверяется судом кассационной инстанции повторно, суд кассационной инстанции считает необходимым, не предавая дело в указанной  части на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Так как договоры от 01.06.2012 № 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков, имеющих кадастровые номера 47:22:0400005:49, 47:22:0400005:50, 47:22:0400005:51, и  договор от 01.06.2012 № 4 купли-продажи здания конторы ЛПХ, инвентаризационный номер 16503/1, заключенные Обществом с ООО «Капитал», являются сделками с заинтересованностью, решение об одобрении которых общим собранием участников Общества не принималось, учитывая, что Соколов А.М. в достаточной степени обосновал факт причинения убытков Обществу в результате заключения перечисленных договоров, при этом ни Общество, ни ООО «Капитал» доказательств обратного не представили,  а также принимая во внимание, что невозможность применения последствий недействительности данных договоров не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о признании их недействительными, исковые требования Соколова А.М. в части признания указанных договоров недействительными следует удовлетворить.

В обоснование исковых требований Соколов А.М. сослался и на то, что по оспариваемым договорам принадлежавшее Обществу недвижимое имущество отчуждено в отсутствие какой-либо хозяйственной необходимости, а цена  продажи данного имущества  (9 901 000 руб.) значительно ниже его рыночной стоимости, в чем усматриваются признаки злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Для подтверждения своих доводов относительно несоответствия цены, по которой по оспариваемым договорам было отчуждено принадлежавшее Обществу недвижимое имущество, рыночной стоимости указанного имущества, Соколов А.М. при первоначальном рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций заявлял ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости данного недвижимого имущества, которые были отклонены судами.

При новом рассмотрении дела Соколов А.М. отказался  внести  на депозитный счет суда первой инстанции  денежную сумму, необходимую для оплаты экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденного по оспариваемым договорам имущества, таким образом, не совершил необходимые процессуальные действия для получения доказательств, подтверждающих его доводы о несоответствии цены имущества, отчуждаемого по оспариваемым договорам, рыночной стоимости данного имущества.

Вместе с тем при новом рассмотрении дела по запросу суда первой инстанции  получены отчеты об оценке, согласно которым стоимость земельного участка и части здания торгового комплекса площадью 764,8 кв.м, отчужденных Обществом по договору от 21.11.2012 № 8, заключенному с ООО «Сектор Плюс», по состоянию на 18.12.2012 составляла 19 812 000 руб., а стоимость земельного участка и здания гаража, отчужденных Обществом по договору от 21.11.2012 № 9, заключенному с ООО «Сектор Плюс», по состоянию на 17.02.2011 –  4 370 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что земельный участок и часть здания торгового комплекса площадью 764,8 кв. м по договору от 21.11.2012 № 8 ООО «Сектор Плюс» приобрело за 1 500 000 руб., земельный участок и здание гаража  по договору от 21.11.2012 № 9 –  за  200 000 руб.

С учетом того, что указанные отчеты сторонами  не оспорены, иных сведений о рыночной стоимости объектов не представлено, как и обоснованных пояснений о возможном значительном изменении стоимости объектов за истекший с дат проведения оценки  до даты отчуждения  период времени, суд  отклонил  доводы  Кондратьева В.А. о том, что рыночная стоимость объектов в указанных  в отчетах завышена.

Суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что при заключении договоров от 21.11.2012 № 8 и 9  имело место злоупотребление правом, в связи с чем признал указанные договоры  недействительными (ничтожными) и применил  последствия недействительности.

Договор от 01.09.2012 № 5 купли-продажи земельного участка и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, заключенный Обществом с Неждановой Е.В., а также  договор дарения от 05.06.2013  № 12, в соответствии с которым указанные объекты недвижимости перешли в собственность ООО «Сектор Плюс», суды первой и апелляционной инстанций признали притворными сделками, прикрывающими сделку по безвозмездному отчуждению объектов недвижимости  Обществом  в пользу ООО «Сектор Плюс». 

При этом суды исходили из того, что Неждановой Е.В. не представлено каких-либо пояснений относительно мотивов приобретения у Общества  имущества коммерческого назначения и последующего дарения этого имущества ООО «Сектор Плюс».

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Поскольку в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 575 ГК РФ в редакции, действовавшей на даты заключения данных сделок,  дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями не допускается, суды признали договор от 01.09.2012 № 5 купли-продажи земельного участка и части здания магазина площадью 277,4 кв.м, заключенный Обществом с Неждановой Е.В., а также  договор дарения от 05.06.2013  № 12, в соответствии с которым указанные объекты недвижимости перешли в собственность ООО «Сектор Плюс», недействительными и применили последствия их недействительности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции отклоняет  приведенные в кассационной жалобе ООО «Сектор Плюс» доводы  об отсутствии оснований для признания перечисленных договоров  недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Соколова А.М.  о признании недействительным договора от 17.01.2013 № 10 купли-продажи части нежилого здания под размещение торгового комплекса, инвентаризационный номер 41:206:002:000000:1600:00000,  заключенного Обществом и ООО «Сектор Плюс», суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при передаче права собственности на  указанные объекты недвижимости ООО «Сектор Плюс» по договору о переводе долга от 27.12.2012 приняло на себя задолженность по кредитному соглашению от 29.03.2011 № 721/54060000167 на сумму более 9 000 000 руб. 

С учетом того, что по договору от 17.01.2013 № 10  ООО «Сектор Плюс»   уплатило Обществу  1 500 000 руб., суды не усмотрели несоразмерности уплаченной суммы с учетом обязательств по договору о переводе долга от 27.12.2012 стоимости отчужденных Обществом  объектов недвижимости.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем приведенный в кассационной жалобе Соколова А.М. довод том, что суды необоснованно отказали в удовлетворении его исковых требований в указанной части, также подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, приведенных в  пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Удовлетворяя исковые требования Соколова А.М. об исключении Похвалиной М.А. из числа участников Общества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ООО «Сектор Плюс», единственным участником и руководителем которого являлась Похвалина М.А., приобрело земельный участок и часть здания торгового комплекса площадью 764,8 кв. м по договору от 21.11.2012 № 8 за 1 500 000 руб., а земельный участок и здание гаража  по договору от 21.11.2012 № 9 – за  200 000 руб., то есть по цене, которая  на порядок ниже рыночной стоимости указанных объектов недвижимости.

Так как в результате заключения указанных договоров Обществу причинены убытки и  его деятельность была существенно затруднена,  суды первой и апелляционной инстанций признали указанные обстоятельства достаточным основанием для исключения Похвалиной М.А. из числа участников Общества.

 Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенный в кассационной жалобе Похвалиной М.А. довод о том, что она, владея долей в размере 15 процентов в уставном капитале Общества, не могла влиять на принятие решений о заключении договоров от 21.11.2012 № 8 и 9, не принимается.

Являясь единственным участником и руководителем ООО «Сектор Плюс»,  от имени названного общества Похвалина М.А. единолично принимала решение о заключении названных договоров.

При принятии решения по существу требования Соколова А.М. об исключении Кондратьева В.А. из числа участников Общества, суды первой  и апелляционной инстанций учли правовую позицию, изложенную в пункте  11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», согласно которой исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества.

Так как Кондратьеву В.А. принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 70 процентов, и  уставом Общества свободный выход участников из Общества не запрещен, суды пришли к выводу что требование  Соколова А.М. об исключении Кондратьева В.А.  из числа участников Общества не подлежит удовлетворению.

Суд кассационной инстанции полагает, что указанный вывод судов первой и апелляционной инстанции основан на правильном применении норм Закона № 14-ФЗ, в связи с чем отклоняет приведенный в кассационной жалобе Соколова А.М. о необоснованном отказе в удовлетворении заявленных им требований в указанной части.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты в части отказа в  признании недействительными договоров от 01.06.2012 № 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков и  договор от 01.06.2012 № 4 купли-продажи здания конторы ЛПХ, заключенных Обществом с ООО «Капитал» подлежат отмене, исковые требования Соколова А.М. в этой части следует удовлетворить.

В остальной части решение от 02.12.2017 и постановление от 26.04.2017  следует оставить без изменения, а кассационные  жалобы Похвалиной М.А. и ООО «Сектор Плюс» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017  по делу № А5653179/2013  в  части отказа в признании недействительными  договоров от 01.06.2012 № 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков, имеющих кадастровые номера 47:22:0400005:49, 47:22:0400005:50, 47:22:0400005:51, и  договора от 01.06.2012 № 4 купли-продажи здания конторы ЛПХ, инвентаризационный номер 16503/1, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Плюс», место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1074717000270, ИНН 4717009283, с обществом с ограниченной ответственностью «Капитал», место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1104703001567, ИНН 4703113253, отменить.

Признать недействительными договоры от 01.06.2012 № 1, 2, 3 купли-продажи земельных участков, имеющих кадастровые номера 47:22:0400005:49, 47:22:0400005:50, 47:22:0400005:51, и  договор от 01.06.2012 № 4 купли-продажи здания конторы ЛПХ, инвентаризационный номер 16503/1, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Плюс», место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1074717000270, ИНН 4717009283, с обществом с ограниченной ответственностью «Капитал», место нахождения: 188410, Ленинградская обл., г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1104703001567, ИНН 4703113253.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017  по делу № А5653179/2013  оставить без изменения, а кассационные  жалобы Похвалиной Марины Александровны и общества с ограниченной ответственностью «Сектор Плюс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая

 С.Н. Ковалев