АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

25 декабря 2018 года

Дело №

А55-29144/2018

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Носовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседании  19 декабря 2018 года дело по иску

Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

к  1. Акционерному обществу Маслосырзавод "Кошкинский",

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Алев-Индустрия",

3. Акционерному обществу  "АЛЕВ",

4. Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алев"

с участием третьих лиц:

1. ФИО2,

2. Ивлева Александра Александровича

о взыскании солидарно 100 239 876 руб. 96 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 171300/0202 от 26.12.2017, в том числе, 99 893 826 руб. 45 коп. просроченной задолженности по основному долгу, 344 874 руб. 59 коп. задолженности по уплате неустойки за неисполнении обязательств по возврату основного долга, 1 175 руб. 92 коп. неустойки за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом,

от истца – ФИО4 по доверенности от 20.09.2018,

от ответчиков – не явились, извещены,

от 1. третьего лица – не явился, извещен,

от 2. третьего лица – не явился, извещен,

установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском к 1. Акционерному обществу Маслосырзавод "Кошкинский", 2. Обществу с ограниченной ответственностью "АлевИндустрия", 3. Акционерному обществу "АЛЕВ", 4. Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алев" о взыскании солидарно 100 239 876 руб. 96 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 171300/0202 от 26.12.2017, в том числе, 99 893 826 руб. 45 коп. просроченной задолженности по основному долгу, 344 874 руб. 59 коп. задолженности по уплате неустойки за неисполнении обязательств по возврату основного долга, 1 175 руб. 92 коп. неустойки за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме, представила дополнительные пояснения и документы, которые приобщены к материалам дела.

Ответчики, третьи лица явку своих представителей не обеспечили в судебное заседание, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания, отзывы на исковое заявление в материалы дела не представили.

Согласно п.6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Выслушав представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

26 декабря 2017 года между АО «Россельхозбанк» и Акционерным обществом Маслосырзавод «Кошкинский» был заключен Договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 171300/0202 от 26.12.2017г. (далее - Договор об открытии кредитной линии), согласно которому Истец открыл АО Маслосырзавод «Кошкинский» кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей. В соответствии с п. 1.4. Договора об открытии кредитной линии предельный размер процентной ставки (платы за пользование Кредитом) не более 20°/о (Двадцати) процентов годовых. Окончательный размер процентной ставки для каждого Транша устанавливается в дополнительно соглашении к Договору об открытии кредитной линии 1при выдаче Заемщику соответствующего Транша. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - 26 декабря 2018 г. (включительно), датой возврата каждого Транша является последний день срока пользования Траншем, определяемого в порядке, установленном в п. 1.2 Договора (п. 1.6 Договора об открытии кредитной линии).

Согласно п. 1.2 Договора об открытии кредитной линии выдача кредита производится частями (траншами) в пределах лимита задолженности.

Предоставление очередного транша осуществлялось на основании заявления АО МСЗ «Кошкинский» на получение транша, а также заключенного между кредитором и заемщиком дополнительного соглашения к договору об открытии кредитной линии № 171300/0202 от 26.12.2017, а именно: дополнительное соглашение № 1 от 28.12.2017, дополнительное соглашение № 2 от 29.12.2017, дополнительное соглашение № 3 от 09.01.2018, дополнительное соглашение № 4 от 10.01.2018, дополнительное соглашение № 5 от 11.01.2018, дополнительное соглашение № 6 от 12.01.2018, дополнительное соглашение № 7 от 15.01.2018, дополнительное соглашение № 8 от 16.01.2018, дополнительное соглашение № 9 от 17.01.2018, дополнительное соглашение №10 от 18.01.2018, дополнительное соглашение № 11 от 19.01.2018 дополнительное соглашение № 12 от 22.01.2018, дополнительное соглашение № 13 от 23.01.2018, дополнительное соглашение № 14 от 24.01.2018, дополнительное соглашение № 15 от 25.01.2018, дополнительное соглашение № 16 от 26.01.2018, дополнительное соглашение № 17 от 29.01.2018, дополнительное соглашение № 18 от 30.01.2018, дополнительное соглашение № 19 от 31.01.2018.

В соответствии с перечисленными дополнительными соглашениям процентная ставка за пользование платежами составила 10,5 % годовых.

В соответствии с пунктом 2.1. заемщик обязуется использовать полученный кредит на следующие цели: на приобретение молока-сырья для производства твердых и полутвердых сыров, масла сливочного и сухих молочных продуктов.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 171300/0202 от 26.12.2017 были заключены следующие договоры:

- Договор № 171300/0202-8/1 поручительства юридического лица от 26.12.2017 с ООО «ТД «Алев»;

- Договор № 171300/0202-8/2 поручительства юридического лица от 26.12.2017 с ООО «Алев-Индустрия»;

- Договор № 171300/0202-8/3 поручительства юридического лица от 26.12.2017 с АО «Алев»;

- Договор № 171300/0202-9/1 поручительства физического лица от 26.12.2017 с ФИО3;

- Договор № 171300/0202-9/2 поручительства физического лица от 26.12.2017 с ФИО2.

Поскольку заемщиком допущены нарушения условий договора об открытии кредитной линии, кредитором со ссылкой на ст. 7.1.1.2 договора в адрес АО МСЗ «Кошкинский» направлено требование исх. № 013-44-46/1162 от 07.09.2018 о досрочном взыскании суммы кредита. Однако образовавшаяся задолженность заемщиком не оплачена.

Таким образом, общая задолженность АО МСЗ «Кошкинский» по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 171300/0202 от 26.12.2017 составила              100 239  876 руб. 96 коп., в том числе:

- просроченная задолженность по основному долгу в размере 99 893 826,45 руб.,

- задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга в размере 344 874,59 руб. за период с 27.09.2018 по 02.10.2018,

- неустойка за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом в размере 1 175,92 руб. за период с 01.09.2018 по 03.09.2018.

В адрес ответчиков истцом направлялись требования о возврате всей суммы долга по договору об открытии кредитной линии № 171300/0202 от 26.12.2017: исх. №013-44-46/1215 от 20.09.2018 (ООО «Алев-Индустрия»), исх. №013-44-46/1216 от 20.09.2018 (АО «Алев»), исх №013-44-46/ от 20.09.2018 (ООО «ТД «Алев»), однако указанные требования оставлены ответчиками без удовлетворения.

Указанные обстоятельства, в том числе отсутствие оплаты задолженности со стороны поручителей, явились основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отношения сторон в связи с заключением кредитного договора и договора поручительства регулируются положениями параграфа 5 главы 23 и главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, установленные для договора займа (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Материалами дела подтверждается перечисление истцом АО «Маслосырзавод «Кошкинский» по кредитному договору денежных средств в размере 100 000 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно ст. ст. 307 - 309 Гражданского кодекса РФ стороны должны исполнять свои обязательства надлежащим образом, исходя из требований закона и условий обязательства.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Поскольку в процессе судебного разбирательства от ответчиков обоснованные возражения на иск не поступили, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

В соответствии с положениями п.7.1 договора об открытии кредитной линии предусмотрена ответственность заемщика за неисполнение или ненадлежащее исполнена Обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, других обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки (пени) в размере двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную кредитным договором дату исполнения обязательства, деленной на фактическое количество дней в текущем году.

На основании п. 7.1.1.2 договора об открытии кредитной линии кредитор вправе потребовать от заемщика закрыть лимит кредитной линии и требовать досрочного возврата суммы займа (основного долга), а также уплаты процентов и комиссий по кредитной сделке, начисленных за срок фактического пользования кредитом.

По итогам мониторинга выполнения установленных обязательств за 2 квартал 2018 год по ГК «Алев» (группа 1 в соответствии с приложением № 3 к договору) выявлено неисполнение следующих обязательств:

- указанное в п. 1.3 Приложения 4 к Договору №171300/0202 от 26.12.2017г., предусматривающее обязательство заемщиков ежеквартально, на каждую отчетную дату, обеспечить соблюдение по Группе 1 значения соотношения Чистый Долг / EBITDA на уровне не более 4,0. Фактически соотношение составило 6,7;

- указанное в п. 1.4 Приложения 4 к Договору №171300/0202 от 26.12.2017г., предусматривающее обязательство заемщиков ежеквартально, на каждую отчетную дату, обеспечить соблюдение по Группе 1 соотношения EBITDA/ Проценты к уплате на уровне не менее 2,0. Фактически соотношение составило 1,2;

- указанное в п. 1.5 Приложения 4 к Договору №171300/0202 от 26.12.2017г., предусматривающее обязательство заемщиков ежеквартально, на каждую отчетную дату, не допускать снижения выручки по Группе 1 (по данным ежеквартальной/ годовой бухгалтерской консолидированной отчетности), рассчитанной накопленным итогом за 4 квартала, предшествующей отчетной дате, по отношению к выручке, рассчитанной накопленным итогом за 4 квартала к соответствующей отчетной дате прошлого года. Снижение составило 13%.

- указанное в п. 1.8 Приложения 4 к Договору №171300/0202 от 26.12.2017г., предусматривающее обязательство заемщиков ежеквартально, на каждую отчетную дату, обеспечить соблюдение безубыточной деятельности Группы 1 нарастающим итогом за последние 12 месяцев. Финансовый результат - убыток (168 024 тыс. руб.).

Поскольку материалами дела подтверждается факт нарушения заемщиком условий договора об открытии кредитной линии, требование истца о досрочном взыскании суммы кредита является правомерным.

Кроме того, в соответствии с сообщением, опубликованным в журнале «Вестник государственной регистрации» от 24.10.2018 № 42 (707) общим собранием акционеров АО «Маслосырзавод «Кошкинский» принято решение о ликвидации АО «Маслосырзавод «Кошкинский».

Согласно с п. 4 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим, что является еще одним основанием для признания обоснованным требования истца о досрочном возврате суммы кредита.

Размер задолженности по кредитным договорам материалами дела подтверждены, ответчиками не оспорены. Документы, свидетельствующие об исполнении денежного обязательства по договорам поручительства в полном объеме, ответчиками также не представлены.

Оснований для уменьшения размера неустойки в соответствии с ч.1 ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку соответствующие мотивированные ходатайства ответчиками не заявлено, доказательства несоответствия размера неустойки последствиям нарушения обязательства не представлены.

При указанных обстоятельствах, требования истца являются законными обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, в размере 100 239  876 руб. 96 коп., в том числе:

- просроченная задолженность по основному долгу в размере 99 893 826,45 руб.,

- задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга в размере 344 874,59 руб. за период с 27.09.2018 по 02.10.2018,

- неустойка за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом в размере 1 175,92 руб. за период с 01.09.2018 по 03.09.2018.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины за подачу иска в сумме 200 000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать в солидарном порядке с Акционерного общества Маслосырзавод "Кошкинский", общества с ограниченной ответственностью "Алев-Индустрия", Акционерного общества  "АЛЕВ", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Алев" в пользу Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" 100 239 876 руб. 96 коп. в том числе, 99 893 826 руб. 45 коп. задолженности по основному долгу, 344 874 руб. 59 коп. задолженности по уплате неустойки за неисполнении обязательств по возврату основного долга, 1 175 руб. 92 коп. неустойки за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом, а также 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1