Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-30261/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Качур Ю.И.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 –

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 (судьи Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю., Фаст Е.В.) по делу № А45-30261/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «СЗМК-ГлобалСталь»), принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должником ФИО4 (далее – управляющий) о признании недействительными трудового договора от 12.02.2021 № 57, заключенного между должником и ФИО2, трудового договора от 09.03.2021 № 58, заключенного между должником и ФИО3, а также по заявлению управляющего о взыскании убытков с арбитражного управляющего ФИО5.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6; некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал»; общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Международная страховая группа», ООО Страховое общество «Верна», ООО Страховая Компания «Гелиос».

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие: ФИО2; представитель ООО «Контактные сети Сибири» – ФИО7 по доверенности от 08.05.2024; представитель управляющего – ФИО8 по доверенности от 25.07.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника определением суда от 14.08.2023 объединены для совместного рассмотрения заявления управляющего о признании недействительными трудового договора от 12.02.2021 № 57, заключенного между должником и ФИО2, трудового договора от 09.03.2021 № 58, заключенного между должником и ФИО3, а также заявление управляющего о взыскании убытков с арбитражного управляющего ФИО5 в размере денежных средств, выплаченных в пользу ФИО3 по заключенному с ним трудовому договору.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2023 признан недействительной сделкой трудовой договор от 12.02.2021 № 57, заключенный между должником и ФИО2, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника выплаченной по указанному трудовому договору заработной платы в сумме 763 609,12 руб.; признан недействительной сделкой трудовой договор от 09.03.2021 № 58, заключенный между должником и ФИО3, применены последствия его недействительности в виде квалификации правоотношений сторон применительно к порядку, установленному пунктами 3 – 5 статьи 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), то есть признания за ФИО3 статуса привлеченного арбитражным управляющим ФИО5 специалиста для обеспечения деятельности последнего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника за счет средств последнего; с арбитражного управляющего ФИО5 в конкурсную массу должника взыскано 340 310,64 руб. в возмещение убытков.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев обособленный спор по правилам суда первой инстанции, постановлением от 18.04.2024 отменил определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2023; признал недействительной сделкой трудовой договор от 12.02.2021 № 57, заключенный между должником и ФИО2, применил последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника заработной платы, выплаченной по трудовому договору от 12.02.2021 № 57 за период с 25.03.2021 по 30.04.2022 в сумме 758 609,12 руб.; признал недействительной сделкой трудовой договор от 09.03.2021 № 58, заключенный между должником и ФИО3, применил последствия недействительности сделки в виде квалификации отношений сторон применительно к порядку, установленному пунктами 3 – 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, то есть признания за ФИО3 статуса привлеченного арбитражным управляющим ФИО5 специалиста для обеспечения деятельности последнего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника за счет средств последнего; взыскал с арбитражного управляющего ФИО5 в конкурсную массу должника 340 310,64 руб. в возмещение убытков; отказал в удовлетворении заявления управляющего в остальной части.

ФИО2 и ФИО3 обратились с кассационными жалобами.

В своей кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление апелляционного суда от 18.04.2024 в части взыскания с него в конкурсную массу должника заработной платы, выплаченной ему по трудовому договору от 12.02.2021 № 57 в сумме 758 609,12 руб. При этом кассатор указывает на следующее: судом апелляционной инстанции неверно определен объем выполненной им работы и учтено его участие только в 3 судебных заседаниях, вместо 6; размер его заработной платы не может быть ниже установленного прожиточного минимума и составлять 357 руб. в месяц; трудовые обязанности исполнялись им надлежащим образом и размер заработной платы соответствует объему фактически выполненной им работы; в силу статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) полученная им заработная плата не может быть взыскана с работника в пользу работодателя; требования заявлены к ненадлежащему ответчику.

ФИО3 в своей кассационной жалобе просит отменить определение арбитражного суда от 25.12.2023 и постановление апелляционного суда от 18.04.2024 в части признания недействительным трудового договора от 09.03.2021 № 58 и применения последствий его недействительности.

В обоснование жалобы ФИО3 приводит следующие доводы: заключенный с ним должником трудовой договор не является недействительным ни по банкротным основаниям (статья 61.2 Закона о банкротстве), ни по общегражданским по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку им реально оказаны юридические услуги должнику, соответствующие размеру полученных им денежных средств; его аффилированность по отношению к должнику или арбитражному управляющему ФИО5 не установлена и вредоносность данной сделки не доказана; ФИО3, заключая трудовой договор с должником, не преследовал цели заключить притворную сделку; примененные апелляционным судом последствия недействительности сделки в виде переквалификации отношений сторон не соответствует нормам права (статьям 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве); апелляционным судом неверно распределены судебные расходы в части отнесения на него государственной пошлины.

Представленный ООО «Контактные сети Сибири» отзыв на кассационные жалобы приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на них.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.01.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2021 ООО «СЗМК-ГлобалСталь» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на арбитражного управляющего ФИО5

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.01.2022 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником ввиду наличия установленных фактов ненадлежащего исполнения им возложенных на него обязанностей, вызывающих обоснованные сомнения в его независимости, и наличия угрозы в нарушении прав лиц, участвующих в деле о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.04.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4

Судами установлено, что между ООО «СЗМК-ГлобалСталь» и ФИО2 заключен трудовой договор от 12.02.2021 № 57 в целях оказания должнику юридических услуг.

За период действия указанного трудового договора (до 30.04.2022) ФИО2 выплачено 763 609,12 руб.

Кроме того, между должником и ФИО3 заключен трудовой договор от 09.03.2021 № 58, за период действия которого (до 31.01.2022) последнему выплачено 455 873, 73 руб.

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, для признания трудовых договоров с ФИО2 и ФИО3 недействительными, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Апелляционный суд, рассмотрев обособленный спор по правилам суда первой инстанции, исходил из доказанности управляющим всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, взыскав при этом с ФИО2 в конкурсную массу должника необоснованно выплаченную ему заработную плату в сумме 758 609,12 руб., а с арбитражного управляющего ФИО5 340 310,64 руб. в возмещение убытков, представляющих собой выплаченные по трудовому договору в пользу ФИО3 денежные средства.

Выводы апелляционного суда в части признания недействительным трудового договора от 12.02.2021 № 57, заключенного между должником и ФИО2, а также примененные последствия его недействительности соответствуют закону и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться выплата заработной платы.

Таким образом, в силу прямого указания Закона о банкротстве и вышеуказанных разъяснений действия по выплате заработной платы могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве должника по признаку неравноценного встречного предоставления на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 56 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) трудовой договор - это соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

В силу статьи 21 ТК РФ работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено 16.12.2020, а оспариваемый трудовой договор с ФИО2 заключен 12.02.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оценивая доводы управляющего в части недействительности трудового договора и платежей в счет выплаты заработной платы ФИО2, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего: ФИО2 преимущественно представлял интересы самого арбитражного управляющего ФИО5, а не должника; из выплаченных в пользу ФИО2 денежных средств потребительскую ценность для ООО «СЗМК-ГлобалСталь» имели выплаты только на сумму 15 000 руб. за его участие в 3 судебных заседаниях в интересах должника; в спорный период времени, являясь работникам должника, ФИО2 был официально трудоустроен еще в семи организациях, что исключает возможность надлежащего выполнения им возложенных на него трудовых обязанностей; по инициативе ФИО2 по трудовому договору в целях надлежащего оказания должнику юридических услуг привлечен ФИО3; ФИО2 является фактически аффилированным с арбитражным управляющим ФИО5 лицом, в связи с чем необоснованно и в отсутствие равноценного встречного предоставления получил из конкурсной массы должника денежные средства в сумме 758 609,12 руб. в счет выплаты заработной платы.

Таким образом, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что трудовой договор от 12.02.2021 № 57 заключен в период неплатежеспособности должника, после введения в отношении него процедуры наблюдения в целях вывода денежных средств из его конкурсной массы, поскольку ФИО2 он фактически не исполнялся, о чем последний, имея соответствующую квалификацию и опыт работы в рамках дел о банкротстве, не мог не знать.

При этом довод ФИО2 о том, что он представлял интересы должника в шести, а не трех судебных заседаниях, носит необоснованный характер, поскольку 18.11.2021, 23.12.2021, 29.12.2021 и 31.01.2022 кассатор участвовал в судебных разбирательствах в интересах арбитражного управляющего ФИО5 при рассмотрении обособленного спора об его отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, а в интересах должника им осуществлялось представительство только 21.05.2021, 02.09.2021 и 22.09.2021, поэтому апелляционный суд пришел к верному выводу о правомерности выплаты в пользу ФИО2 денежных средств в размере 15 000 руб. (по 5 000 руб. за участие в одном судебном заседании).

В отношении признания недействительным трудового договора от 09.03.2021 № 58, заключенного со ФИО3, по которому ему выплачено 455 873,73 руб., суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что целесообразность привлечения указанного работника к осуществлению трудовой функции на условиях, определенных оспариваемым трудовым договором, отсутствовала ввиду возможности выполнения данных обязанностей  самими арбитражными управляющими, поэтому пришел к выводу о недействительности данного трудового договора по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом, учитывая тот факт, что ФИО3 в интересах должника осуществлялось реальное оказание юридических услуг, имеющих для должника потребительскую ценность (разработка правовой позиции по 11 обособленным спорам, участие в 50 судебных заседаниях, подготовка процессуальных документов для участия в них, составление 4 апелляционных и кассационных жалоб), суд апелляционной инстанции переквалифицировал правоотношения между ФИО3 и ООО «СЗМК-ГлобалСталь» применительно к порядку, установленному пунктами 3-5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, признав за ним статус привлеченного арбитражным управляющим ФИО5 специалиста для обеспечения деятельности последнего в рамках дела о банкротстве должника, и взыскал с последнего убытки в размере необоснованно выплаченных в пользу ФИО3 денежных средств в сумме 340 310,64 руб. за счет конкурсной массы должника.

Между тем судами не учтено следующее.

При наличии процедуры банкротства в отношении должника еще большее значение приобретает эффективное распоряжение принадлежащим ему имуществом в целях формирования и пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов.

В силу положений статьи 129 ТК РФ заработной платой является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом – фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 ТК РФ). Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

В силу положений статей 132, 135 ТК РФ заработная плата зависит от квалификации работника, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда.

По смыслу указанных выше норм вступление в трудовые правоотношения должно предусматривать получение работодателем положительного эффекта для его деятельности и соразмерной оплаты за результаты работы труда работника.

Таким образом, выплата заработной платы, в том числе стимулирующие выплаты в размере, обусловленном объективными критериями, отражающими квалификацию работника, характер и содержание его трудовой деятельности, являются вознаграждением работника, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.

В рассматриваемом случае выводы судов о наличии оснований для признания трудового договора притворной сделкой по пункту 2 статьи 170 ГК РФ и подозрительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве являются ошибочными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрываемой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Судами установлено, что ФИО3 осуществлял реальную трудовую функцию у должника, им оказывался значительный объем юридических услуг, замечаний к качеству выполненной им работы не приводится, а ее объем соответствует размеру полученного им вознаграждения за труд, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

При этом аффилированность между ФИО3 и арбитражным управляющим ФИО5 или должником судами не установлена. Тот факт, что ФИО3 привлекался арбитражным управляющим ФИО5 для оказания юридических услуг в рамках иных дел о банкротстве о его заинтересованности сам по себе не свидетельствует.

Вывод судов о том, что у арбитражного управляющего ФИО5 отсутствовала необходимость в привлечении работников (специалистов) обосновывает лишь совершение с его стороны незаконных действий, в результате которых конкурсной массе должника причинены убытки в размере произведенных в пользу ФИО3 выплат по трудовому договору от 09.03.2021 № 58, но не является основанием для его признания недействительным, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о недобросовестных действиях ФИО3 и их совместной цели причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов.

Трудовой договор со ФИО3 заключал генеральный директор должника, полученные им денежные средства соответствовали объему и качеству выполненной работы, ФИО3 имел намерения заключить именно трудовой договор, поэтому на него неправомерно возложены негативные правовые последствия незаконных действий со стороны арбитражного управляющего ФИО5, притворность данной сделки не раскрыта, а прикрываемая сделка неправомерно квалифицирована судами со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку по ней должником получено равноценное встречное предоставление, а примененные судами последствия ее недействительности противоречат положениям статей 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве.

Таким образом, приведенные ФИО3 в кассационной жалобе доводы являются обоснованными, презумпция добросовестности работника, выполняющего свои ординарные трудовые функции и получающего за это вознаграждение, заявителем не опровергнута, доказательств цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в связи с осуществлением спорных выплат не представлено.

В связи с этим суд кассационной инстанции приходит к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого трудового договора от 09.03.2021 № 58 недействительным в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

С учетом изложенного суд округа считает необходимым принятые судебные акты в обжалуемой части отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего в части признания трудового договора от 09.03.2021 № 58 недействительным и применении последствий его недействительности в виде переквалификации трудовых отношений с должником на гражданско-правовые отношения по привлечению специалиста с арбитражным управляющим ФИО5

Судебные расходы, обусловленные рассмотрением настоящего обособленного спора в отмененной части в судах трех инстанций, на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на конкурсную массу должника.

В связи с окончанием кассационного производства подлежат отмене меры по приостановлению исполнения постановления апелляционного суда от 18.04.2024, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.06.2024.

Руководствуясь статьями 287, 288, 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А45-30261/2020 отменить в части признания недействительным трудового договора от 09.03.2021 № 58, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь» и ФИО3, применении последствий его недействительности, а также отнесения на ФИО3 судебных расходов в размере 6 000 руб. по уплате государственной пошлины (четвертый и пятый абзац определения суда от 25.12.2023 и четвертый, пятый, девятый и десятый абзацы постановления апелляционного суда от 18.04.2024). Принять в этой части новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь» ФИО4 о признании недействительными трудового договора от 09.03.2021 № 58, заключенного между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь» в пользу ФИО3 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

В остальной части постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А45-30261/2020 оставить без изменения.

Меры по приостановлению исполнения постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А45-30261/2020, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.06.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

 

ФИО1